上市公司內部監(jiān)督機制：文獻綜述與體系重構(存儲版)
【正文】 和審計委員會的權利邊界，進行企業(yè)會計事務控制權的安排，使董事會主導企業(yè)內部會計事務，審計委員會主導企業(yè)對外會計事務。這些規(guī)定比較含糊，并未明確不同組織機構在聘用和更換注冊會計師過程中的權力歸屬。因此，審計委員會制度安排的成效首先取決于是否界定了明晰的權利邊界從而厘清審計委員會與有關各方的關系。當然，我們同時認為，“監(jiān)事會”或“審計委員會”不過是對實施某種職能的監(jiān)督機構的稱謂而已，如果這個監(jiān)督機構具備明確的監(jiān)督功能，同時也具備實現(xiàn)其功能所必需的其他條件，進而能明確責任、降低制度運行成本，那么它到底叫做“監(jiān)事會”還是“審計委員會”則并不重要。審計委員會針對內部審計的具體工作為：第一，評價內部審計人員的獨立性和勝任能力；第二，確定內部審計部門的職責權限，指導內部審計部門制定其工作計劃；第三，監(jiān)督內部審計部門的工作程序；第四，復核內部審計組織及其工作內容。同時，股東大會、董事會和審計委員會之間相互聯(lián)系、相互作用的“三權分立”的治理結構模式，充分體現(xiàn)了“所有權與經營權分離、經營權與監(jiān)督權制衡”的現(xiàn)代公司治理特征。如果以監(jiān)督為主，則獨立性是實現(xiàn)獨立董事功能的根本，希望獨立董事進入董事會制衡內部董事的努力會因其獨立性的相應喪失而變成徒勞；相反，具有高度獨立性從而具備監(jiān)督權威性的獨立董事更容易兼顧顧問角色，實現(xiàn)顧問和監(jiān)督雙重角色的調和。于東智、王化成（2003）[23]認為，上市公司的“內部人控制”使獨立董事們難以真正獨立，目前所實行的獨立董事制度并未能發(fā)揮實質性的治理作用，因此，政策制訂部門的當務之急就是協(xié)調監(jiān)事與獨立董事之間的功能沖突，同時注意治理機制的互補作用，打造獨立董事市場，發(fā)揮聲譽機制的作用，并強化立法的質量與增大執(zhí)法的力度。因此，企業(yè)應另設與董事會平行的、獨立于董事及董事會的審計委員會，其成員的選擇、激勵與監(jiān)督由股東自己負責。劉力、馬賢明（2008）[19]的研究顯示，審計委員會能夠顯著遏制盈余管理，且審計委員會設立時間越長，提升審計質量的效果越明顯。因此，監(jiān)事會形同虛設的根源在于其機制設計本身的先天性缺陷，并且這種缺陷很難通過后天彌補，應取消監(jiān)事會。從股權結構角度來看，上市公司在“一股獨大”和“內部人控制”的情況下，大股東通過在股東大會中擁有多數(shù)表決權而操縱監(jiān)事人選。但在治理實踐中，大多數(shù)企業(yè)的監(jiān)事會軟弱無力，并沒有發(fā)揮應有的監(jiān)督制衡作用。因此，有學者提出依據(jù)委托代理理論，對監(jiān)事會、審計委員會和內部審計機構進行功能定位，按照不同監(jiān)督機制的層次和特點，對各自的具體職責進行重新劃分。[關鍵詞] 內部監(jiān)督機制；監(jiān)事會；審計委員會；獨立董事；內部審計內部監(jiān)督機制是公司治理結構的重要組成部分。本文試圖對相關文獻進行回顧，歸納不同觀點，以期為重構上市公司內部監(jiān)督機制提供思路。對于規(guī)模較小、不設審計委員會的企業(yè)，內部審計機構直接對董事會負責，并在業(yè)務上接受監(jiān)事會的指導。當管理當局盈余管理的跡象明顯時，監(jiān)事會更傾向于支持董事會和公司會計報表，而不是注冊會計師的保留意見，意味著監(jiān)事會對高質量獨立審計的消極態(tài)度和在公司治理中的負面影響。所謂立法缺陷，主要是從《公司法》的角度而言。然而如果取消監(jiān)事會，由誰來承擔第一層代理中的監(jiān)督呢？三、審計委員會與董事會：隸屬觀還是平行觀作為對“安然事件”的處理結果，2002年，美國頒布了《薩班斯奧克斯利法案》（SarbanesOxley Act），該法案在301條款中強制規(guī)定所有在美國上市的公司設立一個完全由獨立董事組成并至少包括一名“財務專家”的審計委員會。楊有紅、趙佳佳（2006）[20]認為，審計委員會是在董事會框架內履行監(jiān)督職能，并對董事會負責。經理層執(zhí)行董事會決議，并接受隸屬于董事會的審計委員會監(jiān)督，這種本可以歸屬為內部審計職能范圍的內部監(jiān)督于提升對外財務報告質量的意義似乎不大，進而使審計委員會失去其存在的價值。范英杰（2006）[26]認為，獨立董事并未完全盡到公正、誠信與勤勉的責任和義務，相當?shù)莫毩⒍掠龅矫軙r采取中立而不是獨立的立場，甚至利用其擁有的權利損害公司的利益，建議提高獨立董事的道德素質，將獨立董事從董事會中分離出來，組成審計委員會對董事會進行監(jiān)督和溝通，從而真正發(fā)揮監(jiān)督職能。盡管有可能通過完善相關制度提高監(jiān)事會治理效率，但經驗證據(jù)和邏輯推導均表明，取消監(jiān)事會才是更理性的選擇；第三，明確審計委員會在內部監(jiān)督機制中的地位并確保其相對獨立性是實現(xiàn)有效監(jiān)督的基礎，審計委員會的本原性質是由股東直接選聘和激勵的、獨立于董事會的治理機構，應取代監(jiān)事會而成為第一層代理中的監(jiān)督主體；第四，獨立董事制度是代理問題之一部分，對獨立董事制度的改革應從明確獨立董事的角色定位入手，分清顧問與監(jiān)督的主次，而實現(xiàn)以監(jiān)督為主的功能需要將獨立董事從董事會中分離出來并負責審計委員會的工作。在這種治理模式下，審計委員會直接代表股東監(jiān)督董事會，履行以下職責：第一，監(jiān)督并評估管理當局法律法規(guī)的遵循
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