【正文】 額比例不低于25% F 持有1000元以上的股東不少于1000人 F 持有1000元以上的股東總持有量不少于1000萬元近三年連續(xù)獲利，近兩年獲利水平不低于10% F主承銷商一年輔導(dǎo)期：完善法人治理結(jié)構(gòu)、健全財(cái)務(wù)制度、熟悉公司信息披露規(guī)則、對董事、高管培訓(xùn)。前幾年，由于新股增發(fā)比配股審批困難，配股自然也就成為了上市公司再融資的首選方式。而三種再融資模式又存在諸多差異,這些差別成為上市公司選擇再融資方式的主要依據(jù)。而發(fā)行可轉(zhuǎn)債要求最近三年特別是近一年必須有現(xiàn)金分紅。發(fā)行可轉(zhuǎn)債的上限為發(fā)行后資產(chǎn)負(fù)債率不高于70%,且累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%?！　　　镜挠绊懚涕L不一　　　　三種再融資方式除了上述的直接差異外,在經(jīng)營壓力、公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移、財(cái)務(wù)成本等方面的差異還會對公司產(chǎn)生不同的影響。　　　　上市公司在選擇再融資方式時,都會對上述因素進(jìn)行權(quán)衡。 ③對被投資企業(yè)（項(xiàng)目）的管理及服務(wù)階段。 （3）再審對通過初審的少數(shù)感興趣企業(yè)經(jīng)營建議書進(jìn)行進(jìn)一步研究。通常創(chuàng)業(yè)者會得到一個條款清單，概括出涉及的內(nèi)容，這個過程要持續(xù)幾個月。作為咨詢者，他們主要就改善經(jīng)營機(jī)制以獲取更多的利潤提出建議，定期與創(chuàng)造者接觸以跟蹤經(jīng)營的進(jìn)展?fàn)顩r，定期審查會計(jì)師事務(wù)所提交的財(cái)務(wù)分析報(bào)告。此階段的風(fēng)險投資多為天使投資人提供。投資此階段的風(fēng)險資本又分為營運(yùn)資金和擴(kuò)張資金，其來源為原有投資商增資和新的風(fēng)險投資者的進(jìn)入。 5. 風(fēng)險投資判斷高新技術(shù)企業(yè)（項(xiàng)目）的要素 1. 人，指以企業(yè)主要負(fù)責(zé)人為主組成的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，主要觀察其 2. 有沒有遠(yuǎn)見卓識、創(chuàng)新精神、團(tuán)結(jié)協(xié)作的工作作風(fēng)等。 事實(shí)上，公司購并本身是證券市場發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物，同樣也是市場背景下極為普遍和正常的現(xiàn)象。 5. 我國公司并購市場中的市場價格的形成。 （四）國內(nèi)證券市場買殼上市及借殼上市 　　與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢是能在證券市場上大規(guī)?；I集資金，以此促進(jìn)公司規(guī)模的快速增長。近年來，強(qiáng)生集團(tuán)充分利用控股的上市于公司 浦東強(qiáng)生的殼資源，通過三次配股集資，先后將集團(tuán)下屬的第二和第五分公司注入到浦東強(qiáng)生之中，從而完成廠集團(tuán)借殼上市的目的。國內(nèi)企業(yè)海外上市的途徑雖然非常多，但歸納起來無外乎兩大類：直接上市與間接上市。境外直接上市的主要困難在于是：國內(nèi)法律與境外法律不同，對公司的管理、股票發(fā)行和交易的要求也不同。但有三大問題要妥善處理：向中國證監(jiān)會報(bào)材料備案，殼公司對國內(nèi)資產(chǎn)的控股比例問題和選擇上市時機(jī)。原始股上市有時因?yàn)槌袖N商不力或市場疲軟而遭遇上市困難，長時間無法上市，借殼上市無此問題。（三） 凈資產(chǎn)不少于是4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于是6000萬人民幣，并有增長潛力，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于是5000萬美元。（二） 所在地省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門同意公司境外上市的文件。（十） 重組協(xié)議、股務(wù)協(xié)議及其它關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。中證監(jiān)會商國家計(jì)委和國家經(jīng)貿(mào)委之后，將會函告公司是否同意受理其境外上市的申請。在遞交A1表格前5個工作日，應(yīng)將A1表格的內(nèi)容報(bào)中國證監(jiān)會備案。領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，股份公司即依法成立。關(guān)于公司重組方案，應(yīng)注意以H、N、S股方式，將可以受《外商投資主業(yè)政策》的限制。（八） 公司章程。申請報(bào)告須經(jīng)全體董事或全體籌委會成員簽字，公司或主要發(fā)起人單位蓋章。（二）發(fā)行H股、N股及S股直接上市 一、公司申請境外上市條件（一） 符合我國有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則?！〗铓ど鲜信c以原始股直接上市的區(qū)別 借殼上市不要經(jīng)過漫長的登記和公開發(fā)行手續(xù)，因此辦理借殼上市大致四個月就夠了，原始股直接上市需要時間較長，通常要一年半以上。其本質(zhì)都是通過將國內(nèi)資產(chǎn)注入殼公司的方式，達(dá)到拿國內(nèi)資產(chǎn)上市的目的，殼公司可以是已上市公司，也可以是擬上市公司。但是，IPO有三大好處：公司股價能達(dá)到盡可能高的價格；公司可以獲得較大的聲譽(yù)，股票發(fā)行的范圍更廣。a.i.1.a.海外上市設(shè)計(jì) （一）各種海外上市方案綜述中國企業(yè)上市，可以選擇國內(nèi)上市和海外上市兩種方式。 　　借殼上市是指上中公司的母公司（集團(tuán)公司）通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實(shí)現(xiàn)母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強(qiáng)生集團(tuán)的母借子殼。這種用現(xiàn)有資產(chǎn)評估價值等同于目標(biāo)公司價值的方法有其嚴(yán)重的不足之處。 4. 分析了在西方發(fā)達(dá)國家公司兼并活動經(jīng)久不衰的原因，公司并購行為的大規(guī)模持續(xù)發(fā)生究竟有沒有其內(nèi)在合理性？公司的重組、并購是公司實(shí)現(xiàn)其加強(qiáng)實(shí)力的愿望，使資源配置更為集中，可以推動社會化大生產(chǎn)的發(fā)展，有利于增加品種、提高質(zhì)量和擴(kuò)大產(chǎn)量，實(shí)現(xiàn)規(guī)模效益。 。 以上是基本要素，不同的行業(yè)和企業(yè)判斷的標(biāo)準(zhǔn)有區(qū)別。他們分別分別對應(yīng)著創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目產(chǎn)品成長的四個過程。3． 成長期（或稱擴(kuò)張期，Expansion Stage）成長期是指創(chuàng)投項(xiàng)目（或企業(yè)）處于擴(kuò)大生產(chǎn)、開拓市場，而達(dá)到一定經(jīng)營規(guī)模和市場占有率的階段。投資于種子期項(xiàng)目的風(fēng)險投資稱為種子資金，投資目的是使項(xiàng)目創(chuàng)意商品化，通常投資規(guī)模不大，但風(fēng)險高。 （10）投資生效后的監(jiān)管 投資生效后，風(fēng)險投資家便有了風(fēng)險企業(yè)股份，并在董事會中占有席位。此外，通過辛迪加還能分享其他風(fēng)險資本家在相關(guān)領(lǐng)域的經(jīng)驗(yàn)，互惠互利。 1. 風(fēng)險投資的運(yùn)作程序 2. 雖然每一個風(fēng)險投資公司都有自己的運(yùn)作程序，但總的來說包括下步驟： （1）搜索投資機(jī)會投資機(jī)會可以來源于風(fēng)險投資企業(yè)自行尋找、企業(yè)家自薦或第三方推薦。（創(chuàng)業(yè)型項(xiàng)目） b. 項(xiàng)目價值的評定及談判。原因是上市公司現(xiàn)金分紅且股息是稅后支付,可轉(zhuǎn)債的利息率較低且債息稅前支付。而當(dāng)宏觀經(jīng)濟(jì)開始復(fù)蘇,股市由熊走牛時,投資者對投資股票的態(tài)度逐漸轉(zhuǎn)曖,從而使與股票緊密關(guān)聯(lián)的可轉(zhuǎn)債變得更容易受到青睞?！　　　【腿谫Y規(guī)模而言,一般來說,增發(fā)融資規(guī)模最大?！　　　【腿谫Y前是否有現(xiàn)金分紅而言,發(fā)行可轉(zhuǎn)債對現(xiàn)金分紅的要求比發(fā)行新股要嚴(yán)格?！　　　【凸餐c(diǎn)而言,配股、增發(fā)以及可轉(zhuǎn)換債券三種再融資方式,都是在核準(zhǔn)制框架下,由證券公司推薦、發(fā)行審核委員會審核、發(fā)行人和主承銷商確定發(fā)行規(guī)模、發(fā)行方式、發(fā)行價格、證監(jiān)會核準(zhǔn)等組成的證券發(fā)行制度。它們的實(shí)證研究表明，上市公司一般先使用內(nèi)部股權(quán)融資(即留存收益)，其次是債務(wù)融資，最后才是外部股權(quán)融資。 證監(jiān)會的挑選原則與改革：批準(zhǔn)制與核準(zhǔn)制F2000年3月16日證監(jiān)會發(fā)布了《股票發(fā)行核準(zhǔn)程序》，以后公司上市不用地方政府或國家有關(guān)部委的推薦，只要合規(guī)，股東大會決定，省級政府或部委同意，主承銷商即可向證監(jiān)會報(bào)送申請上市的材料。目前，非上市公司偏好于爭取上市募股融資，上市公司則偏好于配股和增發(fā)新股。如果算上2001年發(fā)行的50億元債券，到目前為止，4期6種三峽債前后共籌資110億元。經(jīng)反復(fù)論證，三峽決策層認(rèn)為這是可行的。其次，是牽來葛洲壩電廠這頭高產(chǎn)奶牛。三代中央領(lǐng)導(dǎo)集體都為興建三峽工程傾注了大量心血。在中國談企業(yè)債，不能不提中國長江三峽工程開發(fā)總公司。　　發(fā)展債券專業(yè)投資基金。如果股票價格下跌,投資者可以選擇到期還本付息特性可以幫助投資者規(guī)避股票下跌導(dǎo)致的損失,當(dāng)股市上漲時投資者又可以選擇轉(zhuǎn)股獲得股價上漲帶來的收益。（四）發(fā)展企業(yè)債券市場的路徑　　在市場結(jié)構(gòu)的優(yōu)化過程中,企業(yè)債券雖然面臨著極好的發(fā)展機(jī)遇,但企業(yè)債券市場的發(fā)展也不可能一蹴而就,它要受到市場環(huán)境的約束。對于管理部門對其投資企業(yè)債品種限制（只允許投資電力、鐵路、水利和中移四種券種）和規(guī)模限制（每只企業(yè)債發(fā)行額的10%）,希望能夠有所放松?！　」善笔袌龅木薮箫L(fēng)險增加了投資者對債券的需求?！　　　】傊?當(dāng)有規(guī)模的公司債市場存在時,總的債務(wù)融資的更大比例將接受市場力量的審視。當(dāng)公司被相當(dāng)數(shù)量的金融分析師所研究時,價格更可能的反映出相關(guān)信息。從企業(yè)角度看,企業(yè)沒有相應(yīng)的工具來管理金融風(fēng)險。Cantillo＆Wright（2000）統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn),企業(yè)的規(guī)模和現(xiàn)金流是企業(yè)選擇銀行貸款或公司債的最重要的因素。而失效的銀行體系卻因?yàn)闆]有適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險調(diào)整而積累風(fēng)險。發(fā)展公司債券市場,部分替代銀行貸款,其優(yōu)點(diǎn)在于以下幾個方面：　　　　降低金融體系的系統(tǒng)風(fēng)險　　　　一般來講,公司債發(fā)行都會涉及到很多公共投資者,風(fēng)險被分散到很多人身上?！　∨c國債、股票交易市場相比,我國企業(yè)債券交易市場存在明顯的差異。在企業(yè)直接融資中,股權(quán)融資的比重保持穩(wěn)步快速的增長。在這種情形下，管理層曾一度停止批準(zhǔn)發(fā)行企業(yè)債券，市場急劇萎縮。而在國外，發(fā)行債券是企業(yè)融資的一個重要手段，企業(yè)通過債券融資的金額往往是通過股市融資的310倍。與之相對應(yīng)，股本融資方式在支付、清償方面的時間約束，相對較軟，回旋余地較大，企業(yè)盈利好則多分紅，盈利不好則少分紅，甚至可以不分紅。債務(wù)融資方式下，無論是債券還是銀行貸款，都必須按事先議定的債息率定期支付本息，而且在企業(yè)發(fā)生債務(wù)危機(jī)甚或破產(chǎn)時必須優(yōu)先償還銀行貸款和債券債務(wù)，所以債權(quán)人面臨的風(fēng)險較小，所以企業(yè)需要支付給債權(quán)人的風(fēng)險貼水較小。隨著企業(yè)和投資銀行等中介機(jī)構(gòu)融資創(chuàng)新需求的增強(qiáng)，政府應(yīng)象鼓勵技術(shù)創(chuàng)新那樣，鼓勵企業(yè)基本融資工具的創(chuàng)新。策略選擇　　企業(yè)首先要根據(jù)商業(yè)環(huán)境確定自己的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，然后再確定融資決策和資本結(jié)構(gòu)管理的具體原則和標(biāo)準(zhǔn)。如果舉債過度，容易因經(jīng)營現(xiàn)金流收入下降而引起財(cái)務(wù)支付危機(jī)，輕則損害企業(yè)債務(wù)資信，重則危及企業(yè)生存。財(cái)政或者銀行在企業(yè)技術(shù)改造／擴(kuò)建的資金供給上唱獨(dú)角戲時代的不復(fù)存在。從債務(wù)融資比例看,日本最高達(dá)到59%,美國最低為12%。在西方企業(yè)融資結(jié)構(gòu)中,根據(jù)啄食順序原則,企業(yè)融資方式的選擇順序首先是內(nèi)部股權(quán)融資(即留存收益),其次是債務(wù)融資,最后才是外部股權(quán)融資。3. 融資模式影響著公司治理結(jié)構(gòu)的功能和運(yùn)行績效。具體說來，融資模式通過資本結(jié)構(gòu)，從以下幾個方面影響到公司治理結(jié)構(gòu)的形成、內(nèi)容、目標(biāo)、功能和績效。企業(yè)債券要求較低，公司債券要求則相對嚴(yán)格，只有國有獨(dú)資公司、上市公司、兩個國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司才有發(fā)行資格，并且對企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率以及資本金等都有嚴(yán)格限制。企業(yè)資產(chǎn)重組的原則有三個：一是產(chǎn)權(quán)關(guān)系清楚，有一套獨(dú)立的面對市場的供產(chǎn)銷體系，二是處理好同業(yè)競爭的問題，就是上市公司和母體不能經(jīng)營同一行業(yè)、同一產(chǎn)品的業(yè)務(wù)。股份公司成立后，由擔(dān)任上市保薦人的券商進(jìn)行改制和上市輔導(dǎo)，并于一年后寫一套完整的輔導(dǎo)報(bào)告，內(nèi)容包括企業(yè)產(chǎn)權(quán)是否清晰，資產(chǎn)剝離是否合理，是否建立了現(xiàn)代企業(yè)制度，是否達(dá)到了應(yīng)變市場的條件等，然后報(bào)證監(jiān)會批準(zhǔn)，證監(jiān)會經(jīng)過初審后確定發(fā)行額度。具體而言，發(fā)行股票的優(yōu)點(diǎn)是：(1)所籌資金具有永久性，無到期日，沒有還本壓力；(2)一次籌資金額大；(3)用款限制相對較松；(4)提高企業(yè)的知名度，為企業(yè)帶來良好聲譽(yù)；(5)有利于幫助企業(yè)建立規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度?！　　　∮捎谙嗤奈幕尘昂拖嗨频慕鹑隗w系,我國也存在亞洲危機(jī)國所普遍存在的銀行體系失效的因素,如政府對貸款的干涉、政府對銀行的擔(dān)保、監(jiān)管不力等等。比如，現(xiàn)實(shí)中企業(yè)根據(jù)對未來市場變化的預(yù)期，制定了相應(yīng)的產(chǎn)品開發(fā)計(jì)劃，但其所需資金往往受貸款規(guī)模的限制，等到銀行逐級申報(bào)增加貸款規(guī)模批下來以后，也許市場情況已經(jīng)發(fā)生了變化，使企業(yè)失去一次有利的投資機(jī)會。信貸融資由于責(zé)任鏈條和追索期長，信息不對稱，由少數(shù)決策者對項(xiàng)目的判斷支配大額資金，把風(fēng)險積累推到將來。不同的融資模式?jīng)Q定了企業(yè)不同的資本結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而形成股東、債權(quán)人與公司不同的權(quán)利、利益關(guān)系，從而對公司治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生影響。金融的融資功能，通過嚴(yán)格的信用權(quán)責(zé)約束機(jī)制，高效率地優(yōu)化資源配置和利用，對整個社會經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定、健康發(fā)展起著重要的作用。直接融資是指企業(yè)進(jìn)行的首次上市募集資金(IPO)、配股和增發(fā)等股權(quán)融資活動,所以也稱為股權(quán)融資；間接融資是指企業(yè)資金來自于銀行、非銀行金融機(jī)構(gòu)的貸款等債權(quán)融資活動,所以也稱為債務(wù)融資。對銀行來講，它一般不愿冒太大的風(fēng)險，因?yàn)殂y行借款沒有利潤要求權(quán)，所以對風(fēng)險大的企業(yè)或項(xiàng)目不愿借款，哪怕是有很高的預(yù)期利潤?！　≈袊你y行體系在金融體系中占有絕對的地位,雖然其他金融機(jī)構(gòu)在近10年來有了一定的發(fā)展。證券融資證券融資是市場經(jīng)濟(jì)融資方式的直接形態(tài)，公眾直接廣泛參與，市場監(jiān)督最嚴(yán)，要求最高，具有廣闊的發(fā)展前景。由于中國目前股票市場還處于發(fā)展初期，市場容量有限，想上市的各種類型的候選企業(yè)又很多，因此上市門檻較高，而每年真正能上市的也就是很有限，一些企業(yè)很難具備主管部門規(guī)定的上市條件；(2)上市時間跨度長，競爭激烈，無法滿足企業(yè)緊迫的融資需求；(3)企業(yè)要負(fù)擔(dān)較高的信息報(bào)道成本，各種信息公開的要求可能會暴露商業(yè)秘密；(4)企業(yè)上市融資必須以出讓部分產(chǎn)權(quán)作為代價，分散企業(yè)控制權(quán)，從而出讓較高的利潤收益。發(fā)行材料經(jīng)過發(fā)審會通過后，企業(yè)就可以選擇交易所發(fā)行。主營業(yè)務(wù)收入和利潤一定要占總收入和利潤總額的70%以上。目前對于條件好的企業(yè)可以發(fā)一些企業(yè)債券，因?yàn)槭袌隼时容^低，融資成本較低。公司治理結(jié)構(gòu)正是為了解決企業(yè)存在的各種代理問題而形成的一組制度安排。在一個有效的融資市場里，股權(quán)、債權(quán)通過各自與公司的契約關(guān)系，形成對公司行為（經(jīng)理行為）的激勵和約束和對經(jīng)理的選擇。不同的融資體制規(guī)范著企業(yè)獲取資金的渠道，制約著企業(yè)的融資形式和取向。事實(shí)上大多數(shù)上市公司一方面大多保持比國有企業(yè)要低得多的平均資產(chǎn)負(fù)債率,甚至有些上市公司負(fù)債為零,但從實(shí)際上看,目前1000多家上市公司幾乎沒有任何一家會主動放棄其利用再次發(fā)行股票進(jìn)行股權(quán)融資的機(jī)會。其基本準(zhǔn)則為：一、融資產(chǎn)品的現(xiàn)金流出期限結(jié)構(gòu)要求及法定責(zé)任必須與企業(yè)預(yù)期現(xiàn)金流入的風(fēng)險相匹配；二、平衡當(dāng)前融資與后續(xù)持續(xù)發(fā)展融資需求，維護(hù)合理的資信水平，保持財(cái)務(wù)靈活性和持續(xù)融資能力；三、在滿足上述兩大條件的前提下，盡可能降低融資成本。其原因有三：一是高成長型企業(yè)一旦成功，投資收益往往大大超過融資成本，因此融資關(guān)鍵在于規(guī)避較高的經(jīng)營風(fēng)險，減少發(fā)生財(cái)務(wù)危機(jī)的可能性；二是高成長企業(yè)的收益風(fēng)險相應(yīng)較高，債權(quán)人不青睞這些成長性公司；三是出于持續(xù)發(fā)展的需要，為了保留融資能力，增強(qiáng)財(cái)