【正文】 限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時，在變更時能否增加新股東或原股東同時追加出資。 （五）上市主體的業(yè)務(wù)體系完整，有直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，業(yè)務(wù)經(jīng)營和利潤不能依賴于關(guān)聯(lián)交易。 ? 1近三年大額銷售合同、大額采購合同。 問題 4 IPO各階段主要財會工作 — 主要工作程序（ 3） 31 問題 4 IPO各階段會計師的工作 — 財務(wù)規(guī)范階段（ 1） ? （一）初步盡職調(diào)查 ? 政府批準(zhǔn)的 設(shè) 立合同、 協(xié)議 、章程和批準(zhǔn)文件、批準(zhǔn) 證書 副本； ? 工商行政管理局核 發(fā) 的 營業(yè)執(zhí) 照副本； 驗資報 告等； ? 稅 務(wù) 局核 發(fā) 的 納 稅 鑒 定或通知 書 ，以及批復(fù)的免稅文件和其他有關(guān) 資料； ? 已有的重要內(nèi)部管理制度、 辦 法，包括生 產(chǎn)經(jīng)營 、勞動 管理、工 資獎 勵、勞 保福利及 財產(chǎn) 物 資 管理制度等； ? 公司 組織 架構(gòu) ? 各公司近三年度會 計報 表（包括 資產(chǎn)負(fù)債 表、利 潤 表、 現(xiàn) 金流量表及相關(guān)附表）；各年度各會 計 科目余 額 明 細(xì) 表 ? 企 業(yè)對 外投 資 清 單 ；對 外投 資項 目的投 資協(xié)議 、合同、章程、 驗資報 告和 資產(chǎn)評 估作價等相關(guān) 資 料、 證 券投 資資 料； ? 8．一般 納 稅人的年 終 增 值 稅申 報 表； ? 9．重要的 經(jīng)濟(jì) 合同（含租 賃 、貸 款、保 證 保 險 、許 可 權(quán) 、委托管理、人事招聘、 長 期 購銷 、專 有技 術(shù) 等）； …… 32 ? （一）初步盡職調(diào)查 …… ? 10．貸款卡信息 (到銀行打印 )。 ? （三）募集資金投資項目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。 14 ? （六）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件： ? 最近 3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣 3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)； ? 最近 3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近 3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣 3億元； ? 發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000萬元； ? 最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于 20％； ? 最近一期末不存在未彌補虧損。 12 問題 2 企業(yè)上市的主要標(biāo)準(zhǔn) — 規(guī)范性 ? （六）發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。 ? （六）發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立。 ? （二）發(fā)行人的資產(chǎn)完整。促使企業(yè)規(guī)范運作 。 ? 注：有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算 （二）發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。 10 問題 2 企業(yè)上市的主要標(biāo)準(zhǔn) — 規(guī)范性 ? （一）發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。 ? （二）發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。 ? （八）發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。 ? （六）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶。 ? 1近三年度出口銷售證明（到海關(guān)打?。?。 ? 業(yè)務(wù)經(jīng)營違反規(guī)定的情形（盡管是行業(yè)內(nèi)的通行做法）的。 （七）股權(quán)清晰，不存在潛在的權(quán)屬糾紛。 ? 資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的過戶手續(xù)時間 ? 規(guī)定股東出資后 6個月內(nèi)需要辦理資產(chǎn)權(quán)屬的過戶手續(xù)，新 《 公司注冊資本登記管理規(guī)定 》 規(guī)定應(yīng)當(dāng)在出資時就辦妥過戶手續(xù)。 ?? 問題 6 IPO技術(shù)難題 (3) — IPO違規(guī)事項及處理 48 問題 6 IPO技術(shù)難題 (3) — IPO違規(guī)事項及處理 …… ? 企業(yè)未為職工辦理社會保險等保險費用 ? 企業(yè)未為員工辦理“五險一金”：醫(yī)療保險、養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、工傷保險、生育保險和住房公積金。 ? 上市主體應(yīng)依法納稅，包括不存在因稅務(wù)違法而受到處罰，且情節(jié)嚴(yán)重的情形；不存在非正常的大額欠稅；以適當(dāng)?shù)纳矸莳毩⒗U稅（如已達(dá)一般納稅人標(biāo)準(zhǔn)但仍按小規(guī)模納稅人繳稅的問題）。 ? 對違規(guī)享有的地方性稅收優(yōu)惠的處理 ? 若擬上市企業(yè)所在地的稅務(wù)法規(guī)、規(guī)章與國家稅收法律、行政法規(guī)不一致，企業(yè)享受了地方優(yōu)惠政策，一般采取的措施是：由省級主管稅務(wù)機關(guān)出文確認(rèn)擬上市企業(yè)沒有稅務(wù)違法行為，且不征收少繳的稅款，同時證監(jiān)會審核時，要求原股東承諾承擔(dān)有可能追繳的稅款。 60 ? 研發(fā)費用資本化原則 ? 開發(fā)階段的費用只有符合資本化條件的才可以確認(rèn)為無形資產(chǎn)，無法區(qū)分研究和開發(fā)階段支出的，應(yīng)全部費用化，同一項無形資產(chǎn)在開發(fā)過程中達(dá)到資本化條件以前已經(jīng)費用化并計入損益的支出不再進(jìn)行調(diào)整。 ? 動漫公司研發(fā)費用的核算、歸集，成本的結(jié)轉(zhuǎn)以及減值問題。通過股權(quán)激勵的方式給予員工報酬，也有利于創(chuàng)新型企業(yè)在發(fā)展階段將有限的現(xiàn)金流用于企業(yè)發(fā)展壯大，減少職工薪酬的現(xiàn)金支出。建議創(chuàng)業(yè)板可以允許上市的股權(quán)激勵有更加靈活的會計處理，比如，為了鼓勵企業(yè)發(fā)展，允許企業(yè)在股份成立前或上市公司的股權(quán)激勵計劃所涉及股票的公允價值不記入成本或費用等。如果公司計劃繼續(xù)執(zhí)行股權(quán)激勵計劃，他們可以會在下一年度的股東大會上，修改股權(quán)激勵方案中的行權(quán)價格。 組織實施 。 M0177。 (S0＋ S1＋ Si Mi247。 （ S0+S1+Si Mi247。 ? (四 )償債能力分析 ? (五 )資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力分析 問題 7 其他相關(guān)問題 3 — 關(guān)于管理層討論與分析 75 ? 二、近三年業(yè)務(wù)進(jìn)展與盈利能力分析 ? (一 )公司主營業(yè)收入及其構(gòu)成情況 公司近三年主營業(yè)務(wù)增長較快的原因說明 按產(chǎn)品構(gòu)成劃分主營業(yè)務(wù)收入 按內(nèi)外銷售劃分營業(yè)收入 出口銷售收入按產(chǎn)品構(gòu)成劃分 國內(nèi)銷售收入按地區(qū)劃分 問題 7 其他相關(guān)問題 3 — 關(guān)于管理層討論與分析 76 ? 二、近三年業(yè)務(wù)進(jìn)展與盈利能力分析 ? (二 )主營業(yè)務(wù)毛利構(gòu)成及毛利率情況 毛利的來源分析 綜合毛利率變動分析 綠色環(huán)保家居用品毛利率較高 ? (三 )經(jīng)營成果變化趨勢分析 營業(yè)利潤分析 利潤總額分析 凈利潤分析 ? (四 )公司非經(jīng)常性損益和不能合并報表的投資收益分析 ? (五 )影響公司盈利能力及其連續(xù)性和穩(wěn)定性的因素 問題 7 其他相關(guān)問題 3 — 關(guān)于管理層討論與分析 77 ? 三、資本性支出分析 ? (一 )資本支出情 ? (二 )未來可預(yù)見的重大資本性支出計劃及資金需求量 ? 四、主要財務(wù)優(yōu)勢和困難及未來趨勢分析 ? (一 )主要財務(wù)優(yōu)勢 ? (二 )需要解決的問題 ? (三 )行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r的影響 ? (四 )募集資金的影響 ? (五 )產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的影響 ? 五、其他影響因素 ? (一 )新舊會計準(zhǔn)則差異說明 ? (二 )其它重大事項 問題 7 其他相關(guān)問題 3 — 關(guān)于管理層討論與分析 78 ? 引進(jìn)創(chuàng)投的意義 ? 如何引進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資 問題 7 其他相關(guān)問題 3 — 關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資 79 ? 關(guān)于上市總體安排 問題 8 關(guān)于上市財務(wù)規(guī)劃 — 上市總體安排 80 ? 財務(wù)指標(biāo)的合理性 ? 橫向與同行業(yè)（上市）公司比較分析 問題 8 關(guān)于上市財務(wù)規(guī)劃 — 申報財務(wù)報表的財務(wù)規(guī)劃 81 項目 流動比率 流動資產(chǎn) /流動負(fù)債 速動比率 (流動資產(chǎn) 存貨 )/流動負(fù)債 資產(chǎn)負(fù)債率 (合并 ) 資產(chǎn)負(fù)債率 (公司 ) 負(fù)債總額 /資產(chǎn)總額 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率 產(chǎn)品銷售收入 /(期初應(yīng)收賬款 +期末應(yīng)收賬款 )/2 存貨周轉(zhuǎn)率 產(chǎn)品銷售成本 /(期初存貨 +期末存貨 )/2 息稅折舊攤銷前利潤 凈利潤 +所得稅 +當(dāng)期支付的利息 +當(dāng)期折舊+當(dāng)期攤銷的費用 利息保障倍數(shù) 稅息前利潤 /利息費用 每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量 /總股數(shù) 每股凈現(xiàn)金流量 凈現(xiàn)金流量 /總股數(shù) 無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)后） 占凈資產(chǎn)的比例 (無形資產(chǎn) 土地使用權(quán) )/期末凈資產(chǎn) 問題 8 關(guān)于上市財務(wù)規(guī)劃 — 主要財務(wù)指標(biāo) 82 凈資產(chǎn)收益率和每股收益計算 (1)全面攤薄凈資產(chǎn)收益率的計算公式如下： 全面攤薄凈資產(chǎn)收益率 =報告期利潤 247。風(fēng)險評估 。問題 6 IPO技術(shù)難題 8— 股權(quán)激勵的會計核算問題（ 3） 67 ? 如何正確運用可行權(quán)條件和非可行權(quán)條件 ? 財政部最近公布的 《 企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第 3號（征求意見稿） 》 對在股份支付的確認(rèn)和計量中，對應(yīng)當(dāng)如何正確運用可行權(quán)條件和非可行權(quán)條件進(jìn)行了規(guī)范。但這些處理方式在體現(xiàn)公平與會計原理的同時，卻一定程度上限制期權(quán)制度的實施，制約了期權(quán)的激勵作用。中試是指為了使科研成果順應(yīng)市場與產(chǎn)業(yè)化的需求，減少轉(zhuǎn)化風(fēng)險，提高轉(zhuǎn)化率，而進(jìn)行的批量放大試生產(chǎn)、試營銷、試使用的過程。 ? 目前 我國 相關(guān)的基礎(chǔ)行業(yè)數(shù)據(jù)還比較缺乏，可以進(jìn)行逐步匯集并建立數(shù)據(jù)庫，從而提供技術(shù)性支持。 問題 6 IPO技術(shù)難題 (5)— 非經(jīng)常性損益 57 問題 6 IPO技術(shù)難題（ 6） — 收入確認(rèn)（ 1） ? 相關(guān)定義、分類 ? 銷售商品收入 ? 提供勞務(wù)收入 ?