企業(yè)管理-企業(yè)制度與公司治理--1基礎(chǔ)講議(存儲(chǔ)版)
【正文】 （ 1） 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （ 2） 選舉和更換董事 ， 決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （ 3） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事 ， 決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （ 4－ 5） 審議批準(zhǔn)董事會(huì) ， 監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； （ 6－ 7） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案 、 決算方案 ， 利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （ 8－ 9） 對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本 ， 增加或減少債券發(fā)行作出決議； （ 10） 對(duì)公司的合并 、 分立 、 解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （ 11） 修改公司章程 。 ? 1837年 ，美國(guó)康乃迪克州頒布了第一部一般公司法 。 ? 理解企業(yè)制度，尤其是理解 現(xiàn)代公司的治理結(jié)構(gòu) 及其運(yùn)作模式，是每一位有志成為企業(yè)高級(jí)經(jīng)理人員的大學(xué)生的必備知識(shí)?？死? 2020/7/7 19 公司的風(fēng)險(xiǎn) 公司制度的優(yōu)點(diǎn)與潛在風(fēng)險(xiǎn) 公司權(quán)力的法律設(shè)計(jì) 2020/7/7 20 ?公司制度的優(yōu)點(diǎn)與潛在風(fēng)險(xiǎn) 公司制度的特征 優(yōu)點(diǎn) 潛在風(fēng)險(xiǎn) 投資人的有限責(zé)任 投資人權(quán)益的自由轉(zhuǎn)讓 法人人格 集中管理 2020/7/7 21 ◇ 投資人的有限責(zé)任 ▲ 有限責(zé)任使投資者有可能經(jīng)常把風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移給更有優(yōu)勢(shì)的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者 ▲ 有限責(zé)任有可能大大降低信用評(píng)估中的交易成本 ▲ 有限責(zé)任使得投資人不必為企業(yè)經(jīng)營(yíng)的外部效應(yīng)支付全部成本 ▼ 有限責(zé)任制度可能被濫用 2020/7/7 22 ◇ 投資人權(quán)益的自由轉(zhuǎn)讓 ▲ 對(duì)潛在投資人具有較大的吸引力 ▼ 證券交易數(shù)額巨大 ， 從而在欺詐或不充分信息基礎(chǔ)上進(jìn)行的交易行為日益攀升 2020/7/7 23 ◇ 法人人格 ▲ 使公司的交易成本明顯減少 ▲ 賦予公司永久的存在權(quán) ， 使公司的營(yíng)運(yùn) 價(jià)值可以永續(xù) ▼ 需要用法律限制公司的權(quán)力和目的 2020/7/7 24 ◇ 集中管理 ?高層管理人員的自由裁量權(quán) ▲ 提高組織效率 ▼ 極易產(chǎn)生腐敗 2020/7/7 25 ?結(jié)論 ? 公司成為占統(tǒng)治地位的企業(yè)組織形式，是經(jīng)濟(jì)活動(dòng)發(fā)展的必然。 2020/7/7 36 監(jiān)事會(huì) 職權(quán)的規(guī)定 (中國(guó) ) （ 1） 檢查公司的財(cái)務(wù)； （ 2） 對(duì)董事 、 經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律 、 法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； （ 3） 當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí) ， 要求董事和經(jīng)理予以糾正； （ 4） 提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)； （ 5） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán) 。 The Code of Best Practice； Malaysia’s Code on Corporate Governance. 2020/7/7 49 ? 公司治理目標(biāo) ： 利益機(jī)制的觀(guān)點(diǎn) o 降低公司內(nèi)部的代理成本，保證股東利益 o 降低公司經(jīng)營(yíng)中的交易成本， 保證各利害相關(guān)者的利益 o 增強(qiáng)公司的社會(huì)責(zé)任， 使 吸引資本、有效經(jīng)營(yíng)等旨在實(shí)現(xiàn)公司目標(biāo)的 公司行為與公司的法律義務(wù)和社會(huì)期望達(dá)到完美結(jié)合 2020/7/7 50 ?公司治理目標(biāo)： 超越利益機(jī)制的觀(guān)點(diǎn) 搞好公司治理 ， 必須解決兩個(gè)方面的問(wèn)題 ： o 第一是 利益機(jī)制 方面的問(wèn)題 ， 主要解決什么樣的企業(yè)制度最有利于確保投資者在上市企業(yè)中的資產(chǎn)得到應(yīng)有的保護(hù)和獲得合理的回報(bào)的問(wèn)題 。 ?治理與管理有什么不同？ 2020/7/7 40 ?治理與管理的區(qū)別 ?目的 o 治理的首要目的是降低代理成本 ? 代理成本 =激勵(lì)成本 +監(jiān)控成本 +強(qiáng)制成本 +因代
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