【正文】 影響該公司的上市地位 118．并購重組委委員有下列（ ）情形之一的，中國證監(jiān)會應(yīng)當予以解聘。（ ） 125．股份有限公司注冊資本最低限額為人民幣 1000萬元。（ ） 131．國家股是指具有法人資格的國有企業(yè)、事業(yè)及其他單位以其依法占用的法人資產(chǎn)形成或依法定程序取得的股份；國有法人股是指有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門向股份公司投資形成的或依法定程序取得的股份。（ ） 137．保薦機構(gòu)對證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員出具的專業(yè)意見存有疑義的，應(yīng)當拒絕保薦。（ ） 144．發(fā)行人及其保薦機構(gòu)應(yīng)向不少于 30家詢價對象進行初步詢價，并根據(jù)詢價對象的報價結(jié)果確定發(fā)行價格區(qū)間及相應(yīng)的市盈率區(qū)間。（ ） 150．發(fā)行人應(yīng)披露交易金額在 1000萬元以上或者雖未達到 1000萬元以上但對生產(chǎn)經(jīng)營活動、未來發(fā)展或財務(wù)狀況具有重要影響的合同內(nèi)容。在初審過程中，中國證監(jiān)會將 就發(fā)行人的投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策征求國家發(fā)改革委的意見。（ ） 163．若公司最近 2年連續(xù)虧損，交易所可暫停其可轉(zhuǎn)換公司債券上市。（ ） 170．債券受托管理人由本次發(fā)行的保薦人或者其他經(jīng)中國證監(jiān)會認可的機構(gòu)擔任。（ ） 177．上 市公司國有股和法人股向外商轉(zhuǎn)讓后，上市公司仍然執(zhí)行原有關(guān)政策，享受外商投資企業(yè)待遇。 4．【答案】 B 【解析】申請人申請憑證式國債承銷團成員資格的，應(yīng)當將申請材料分別提交財政部和人民銀行；申請人申請記賬式國債承銷團成員資格的，應(yīng)當將申請材料提交財政部。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 12．【答案】 D 【解析】關(guān)于國有企業(yè) 改組為股份公司時的股權(quán)界定，具體規(guī)定為： ① 有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其全部資產(chǎn)改建為股份有限公司的，原企業(yè)應(yīng)予撤銷，原企業(yè)的國家凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股； ② 有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其部分資產(chǎn) (連同部分負債 )改建為股份公司的，如進入股份公司的凈資產(chǎn) (指評估前凈資產(chǎn) )累計高于原企業(yè)所有凈資產(chǎn)的 50%(含 50%)，或主營生產(chǎn)部分的全部或大部分資產(chǎn)進入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股；若進入股份公司的凈資產(chǎn)低于50%(不含 50%)，則其凈資產(chǎn)折成的股份界定 為國有法人股；國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定； ③國有法人單位 (行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外 )所擁有的企業(yè)，包括產(chǎn)權(quán)關(guān)系經(jīng)過界定和確認的國有企業(yè) (集團公司 )的全資子企業(yè) (全資子公司 )和控股子企業(yè) (控股子公司 )及其下屬企業(yè)，以全部或部分資產(chǎn)改建為股份公司，進入股份公司的凈資產(chǎn)折成的股份，界定為國有法人股。 16．【答案】 C 【解析】從投資者的角度來看，債券的成本可以看作是使投資者預(yù)期未來現(xiàn)金流量 (利息和本金收入 )的現(xiàn)值與目前債券的市場價格相等的一個折現(xiàn)率；從融資者的角度來看，債券的成本是公司為獲得資金所支付的各項費用。盈利預(yù)測的數(shù)據(jù) (合并會計報表 )至少應(yīng)包括會計年度營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、每股盈利。 25．【答案】 B 26．【答案】 D 【解析】滬市投資者可以使用其所持的上海證券賬戶在申購日向上證所申購在上證所發(fā)行的新股，每 1申購單位為 1000股，申購數(shù)量不少于 1000股，超過 1000股的必須是 1000股的整數(shù)倍，但最高不得超過當次社會公眾股上網(wǎng)發(fā)行總量的千分之一，且不得超過 9999． 9萬股。境內(nèi)外會計師事務(wù)所的審計意見類型存在差異的，還應(yīng)披露境外會計師事務(wù)所的審計意見類型及差異原因。配股上市業(yè)務(wù)操作流程中： T 一 1日，進行網(wǎng)上路演； T 日，股權(quán)登記日； T+1日～ T+5日為配股繳款時間，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)連續(xù) 5天刊登配股提示公告。 C 項， T+4日，搖號結(jié)果公告見報。 45．【答案】 C 【解析】企業(yè)發(fā)行注冊短期融資券過程中，交易商協(xié)會負責受理短期融資券的發(fā) 行注冊，交易商協(xié)會設(shè)注冊委員會，注冊委員會通過注冊會議行使職責。 50．【答案】 B 【解析】按照《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》，公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股，應(yīng)當委托經(jīng)中國證監(jiān)會認可的境內(nèi)證券經(jīng)營機構(gòu)作為主承銷商或者主承銷商之一。 55．【答案】 D 【解析】重組未能正常實施情況的處理包括：自收到中國證監(jiān)會核準文件之 E1起 60日內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組未實施完畢的，上市公司應(yīng)當于期滿后次一工作日將實施進展情況報告中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)，并予以公告；此后每 30日應(yīng)當公告一次，直至實施完畢。 59．【答案】 A 【解析】除 BCD 三項外，證券公司從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，還應(yīng)當具備的條件有： ① 公司凈資本符合中國證監(jiān)會的規(guī)定； ② 建立健全盡職調(diào)查制度，具備良好的項目風險評估和內(nèi)核機制； ③ 財務(wù)顧問主辦人不少于 5人； ④ 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。中國證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會中設(shè)立上市公司并購重組審核委員會，以投票方式對提交其審議的重大資產(chǎn)重組申請進行表 決，提出審核意見。 B 項，應(yīng)當由上市公司董事會發(fā)表明確意見。評估的方法主要有重置成本法、現(xiàn)行市價法和收益現(xiàn)值法三種。自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，公司應(yīng)在 6個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當在 24個月內(nèi)發(fā)行完畢。 40．【答案】 B 【解析】根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券在上海證券交易所的網(wǎng)上定價發(fā)行 時間安排， T+3 13，中 簽率公告見報；搖號。同意票數(shù)未達到 5票為未通過，同意票數(shù)達到 5票為通過。財務(wù)報表被出具帶強調(diào)事項段的無保留審計意見的，應(yīng)全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會及注冊會計師對強調(diào)事項的詳細說明。 23．【答案】 C 【解析】詢價結(jié)束后，公開發(fā)行股票數(shù)量在 4億股以下、提供有效報價的詢價對象不足 20家的，或者公開發(fā)行股票數(shù)量在 4億股以上、提供有效報價的詢價對象不足 50家的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價格，并應(yīng)當中止發(fā)行。該項日期表述應(yīng)當是評估中確定匯率、稅率、費率、利率和價格標準時所實際采用的基準日期。如果一項潛在損失是可能的，且損失的數(shù)額是可以合理地估計出來的，則該項損失應(yīng)作為應(yīng)計項目，在會計報表中反映。 11．【答案】 A 【解析】從我國目前的實踐看，公司改組為上市公司時，對上市公司占用的國有土地主要采取四種方式處置： ① 以土地使用權(quán)作價人股； ② 繳納土地出讓金，取得土地使用權(quán)； ③ 繳納土地年租金； ④ 授權(quán)經(jīng)營。 8．【答案】 A 【解析】董事會是由董事組成的、對內(nèi)掌管公司事務(wù)、對外代表公司的經(jīng)營決策機構(gòu)。 2．【答案】 D 【解析】個人申請注冊登記為保薦代表人的，應(yīng)當具有證券從業(yè)資格、取得執(zhí)業(yè)證書且符合下列要求，通過所任職的保薦人向中國證監(jiān)會提 出申請： ① 具備 3年以上保薦相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)歷；② 最近 3年內(nèi)在境內(nèi)證券發(fā)行項目 (首次公開發(fā)行股票并上市、上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券及中國證監(jiān)會認定的其他情形 )中擔任過項目協(xié)辦人； ③ 參加中國證監(jiān)會認可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效； ④ 誠實守信，品行良好，無不良誠信記錄，最近 3年未受到中國證監(jiān)會的行政處罰； ⑤ 未負有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)； ⑥ 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。（ ） 175．簿記定價主要是統(tǒng)計投資者在不同價格區(qū)間的訂單需求量，以把握投資者需求對價格的敏感性，從而為主承銷商 (或全球協(xié)調(diào)人 )的市場研究人員對定價區(qū)間、承銷結(jié)果、上市后的基本表現(xiàn)等進行研究和分析提供依據(jù)。債券資信評級機構(gòu)對評級結(jié)果的客觀、公正和及時性承擔責任。（ ） 161．回售條款相當于債券持有人同時擁有發(fā)行人出售的 1張美式賣權(quán)。（ ） 155．非公開發(fā)行股票發(fā)行價格不低于定價基準日前 20個交易日公司股票均價的 80%。（ ） 149．招股說明書中引用的財務(wù)報告在其最近 1期截止日后 6個月內(nèi)有效。（ ） 142．絕 對估值法又稱可比公司法，是指對股票進行估值時，對可比較的或者代表性的公司進行分析，尤其注意有著相似業(yè)務(wù)的公司的新近發(fā)行以及相似規(guī)模的其他新近的首次公開發(fā)行，以獲得估值基礎(chǔ)。終止保薦協(xié)議的，保薦機構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當自終止之日起 3個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會報告，說明原因。如果債權(quán)人會議的決議違反法律的要求，債務(wù)人可以在決議作出后 10日內(nèi)向人民法院請求裁決。（ ） 123．證券公司申請保薦機構(gòu)資格時，注冊資本應(yīng)當不低于人民幣 2億元。 (1分 ) A．投資者及其一致行動人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人 B．持股目的，是否有意在未來 6個月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市公司中擁有的權(quán)益 C．上市公司的名稱，股票的種類、數(shù)量、比例 D．在上市公司中擁有權(quán) 益的股份達到或者超過上市公司已發(fā)行股份的 5%或者擁有權(quán)益的股份增減變化達到 5%的時間及方式 116．重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，上市公司董事會應(yīng)當對（ ）發(fā)表明確意見。 (1分 ) A．應(yīng)對企業(yè)信用評級下降的有效措施 B．中期票據(jù)利息的計算方法 C．中期票據(jù)的后期償還安排 D．中期票據(jù)發(fā)生違約后的清償安排 109．證券公司申請發(fā)行債券，應(yīng)當向中國證監(jiān)會報送（ ）文件。 A．中國證監(jiān)會收到申請文件后， 5個工作日內(nèi)決定是否受理 B．自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，上市公司應(yīng)在 6個月內(nèi)發(fā)行證券 C．證券發(fā)行申請未獲核準的上市公司，自中國證監(jiān)會作出不予核準的決定之日起 3個月后，可再次提出證券發(fā)行申請 D．上市公司發(fā)行證券前發(fā)生重大事項的，應(yīng)暫緩發(fā)行，但不需向中國證監(jiān)會報告 102．上市公司申請可轉(zhuǎn)換公司債券在證券交易所上市，應(yīng)當符合（ ）。 (1分 ) A．最近 3個會計年度連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù) B．業(yè)務(wù)和 盈利來源相對穩(wěn)定，不存在嚴重依賴于控股股東、實際控制人的情形 C．現(xiàn)有的主營業(yè)務(wù)或投資方向能夠持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營模式和投資計劃穩(wěn)健，主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景良好，行業(yè)經(jīng)營環(huán)境和市場需求不存在現(xiàn)實的或可預(yù)見的重大不利變化 D．高級管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近 12個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化 95．非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當符合（ ）的規(guī)定。 (1分 ) A．最近 3年及一期營業(yè)收入的構(gòu)成及比例 B．最近 3年及一期利潤的主要來源、可能影響發(fā)行人盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的主要因素 C．發(fā)行人主要產(chǎn)品的銷售價格 D．最近 3年及一期公司綜合毛利率、分行業(yè)毛利率的數(shù)據(jù)及變動情況 91．發(fā)行人編制招股說明書時，（ ）。 A．發(fā)行人、保薦入、副主承銷商的前 5位股東情況 B．發(fā)行人、保薦入、副主承銷商的持有 5%以上股份 的股東情況 C．發(fā)行人、保薦入、副主承銷商的持有 7%以上股份的股東情況 D．發(fā)行人、保薦入、副主承銷商的公司背景 82．下列各項中，（ ）不屬于中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)將公司從詢價對象名單中去除的情形，(1分 ) A．不再符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定的條件 B．被中國證監(jiān)會公開譴責超過 3次 C．在年度結(jié)束后 1個月內(nèi)未對上年度參與詢價的情況進行總結(jié) D．最近 12個月內(nèi)因違反相關(guān)監(jiān)管要求被監(jiān)管談話三次以上 83．關(guān)于向戰(zhàn)略投資者配售，下列說法正確的是（ ）。 A．可轉(zhuǎn)換證券通過出售看漲期權(quán)可 降低籌資成本 B．可轉(zhuǎn)換證券有利于未來資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整 C．一個高速增長的公司在其普通股價格大幅上升的情況下，利用可轉(zhuǎn)換證券籌資的成本要低于普通股或優(yōu)先股 D．若公司經(jīng)營業(yè)績不佳，則大部分可轉(zhuǎn)換債券會轉(zhuǎn)換為普通股，有助于公司渡過財務(wù)困境 75．關(guān)于保薦機構(gòu)，下列說法正確的有（ ）。 (1分 ) A．公司增加或者減少注冊資本 B．公司章程的修改 C．公司的合并、分立和解散 D．公司年度報告 67．審計委員會的主要職責有（ ）。 A．財務(wù)顧問主辦 人不少于 3人 B．公司財務(wù)會計信息真實、準確、完整 C．公司控股股東、實際控制人信譽良好且最近 3年無重大違法違規(guī)記錄 D．具有健全且運行良好的內(nèi)部控制機制和管理制度，嚴格執(zhí)行風險控制和內(nèi)部隔離制度 60．下列（ ）情形中，外國投資者無須就所涉情形向商務(wù)部和國家工商行政管理總局報告。無論任何時候，公眾人士持有的股份須占發(fā)行人已發(fā)行股本至少 —— 。（ ） A． 12； 24 B． 12； 12 C． 6； 24 D． 12； 6 45．企業(yè)發(fā)行注冊短期融資券，（ ）委員認為企業(yè)沒有真實、準確、完整、及時披露信息，或中介機構(gòu)沒有勤勉盡責的，交易商協(xié)會不接受發(fā)行注冊。 A． T1 B． T C． T+1 D． T+2 37．發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的上市公司，有限責任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)不低于人民幣（ ）萬元。 A．雜志刊登 B．電視直播 C．報紙公告 D．網(wǎng)上直播 29．下列不屬于首次公開發(fā)行股票的信息披露文件的是（ ）。 A．公平、公正、公開 B．客觀、公正、實事求是 C．準確、規(guī)范 D．科學、合理 22．發(fā)審委委員由中國證監(jiān)會的專業(yè)人員和中國證監(jiān)會外的有關(guān)專家組成，由中國證監(jiān)會聘任。 A．整體或者部分改建為有限責任公司或者股份有限公司 B．以非貨幣資產(chǎn)對外投資 C．經(jīng)各級人民政府或其國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準，對企業(yè)整體或者部分資產(chǎn)實施無償劃轉(zhuǎn) D．合并、分立、破產(chǎn)、解散 14．（ ）是假定沒有內(nèi)部控制的情況下，會計報表某項認定產(chǎn)生重大錯報的可能性。