【正文】 50 000 貸：應付賬款 60 000 應付票據(jù) 115 000 其他負債 45 000 長期股權(quán)投資 ——乙公司 1 000 000 營業(yè)外收入 200 000 若上述合并為控股合并 ， 假定甲公司支付現(xiàn)金 400 000元并發(fā)行面值為 10元 、 市價 20元的普通股 50 000股收購乙公司 100%的股權(quán) 。 在額外支付未確定前 ， 合并方將因此存在或有負債 ， 應在財務報表附注中加以披露 。 若假定為收購乙公司的凈資產(chǎn) ， 甲公司發(fā)行了 40 000股 ， 每股面值 10元 、 市價為 20元的普通股 ， 并簽發(fā)了一張 3個月到期 、 年利率為 10%、 票面金額為 200 000元的應付票據(jù) 。 B. 確認為負債 ， 在一定期限內(nèi)攤?cè)敫髌趽p益 將所獲得可辨認凈資產(chǎn)公允價值超過購買成本的差額確認為負債 ， 并在一定期限內(nèi)攤?cè)敫髌谑找?。 負商譽這一術(shù)語本身是不夠嚴謹?shù)?， 因為商譽是一項無形資產(chǎn) ， 表明一個企業(yè)擁有超額獲利的能力 。 這一觀點的理由是 ， 商譽具有無形和不確定性 ， 合并時 ， 購買成本超過被合并企業(yè)凈資產(chǎn)的部分不能肯定一定是由商譽造成的 。 評估增值 ：合并方所獲得的被合并方可辨認凈資產(chǎn)公允價值與其賬面價值的差額 。 所有可辨認的資產(chǎn)和負債 ， 無論其是否記在被合并方賬上 ， 都必須確定其公允價值 ， 并按其公允價值分配購買成本 。 購買成本的分配主要是指將購買成本按被合并方各項可辨認資產(chǎn) 、 負債在合并日的公允價值計列 。 例如 ， 會計 、 法律 、 咨詢顧問的費用和發(fā)起人的報酬等 。 甲公司 2022年 1月 1日發(fā)行每股面值為 10元 、 每股價格為 15元的普通股 80 000股給乙公司的股東 ， 將乙公司吸收合并 。 購買法下 購買方支付的購買成本超過其在被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值中所占份額的部分 ， 即為合并商譽 。 2． 合并的實質(zhì) 。 國際會計準則理事會 2022年 3月頒布的《 國際財務報告準則第 3號 ——企業(yè)合并》 取消了權(quán)益結(jié)合法 。 股票交換比例為 1:1。 表 4 各種情況下企業(yè)合并的賬務處理比較 單位：萬元 情 況 吸收合并時的賬務處理 1 換出 60 000股普通股 借：有關(guān)凈資產(chǎn) 100 貸：股本 60 資本公積 ——股本溢價 10 留存收益 30 2 換出 63 000股普通股 借：有關(guān)凈資產(chǎn) 100 貸：股本 63 資本公積 ——股本溢價 7 留存收益 30 3 換出 67 000股普通股 借：有關(guān)凈資產(chǎn) 100 貸：股本 67 資本公積 ——股本溢價 3 留存收益 30 情 況 吸收合并時的賬務處理 4 換出 72 000股普通股 借：有關(guān)凈資產(chǎn) 100 資本公積 ——股本溢價 2 貸：股本 72 留存收益 30 5 換出 95 000股普通股 借：有關(guān)凈資產(chǎn) 100 資本公積 ——股本溢價 5 貸：股本 95 留存收益 10 6 換出 101 000股普通股 借：有關(guān)凈資產(chǎn) 100 資本公積 ——股本溢價 5 貸：股本 101 留存收益 4 各種情況下吸收合并后的結(jié)果比較見表 5。 會計處理要點： 資產(chǎn) 、 負債總額合并前后保持不變 ， 主要在于股東權(quán)益的合并 。 直接費用 是指因企業(yè)合并而必須對外部發(fā)生的額外費用 。 《 國際財務報告準則第 3號 ——企業(yè)合并 》 中強調(diào) ， 權(quán)益結(jié)合法的采用僅限于權(quán)益是主要對價形式的企業(yè)合并 。 由于公用事業(yè)部門允許獲取一定程度的投資報酬 ， 而該投資報酬是以該公司的資產(chǎn)為基礎 。 三 、 權(quán)益結(jié)合法 權(quán)益結(jié)合法 也稱權(quán)益聯(lián)合法 、 權(quán)益入股法 、股權(quán)聯(lián)合法 、 權(quán)益聯(lián)營法 。 如果書面協(xié)議規(guī)定在那一天 ， 對被購企業(yè)的有效控制無條件 (除了那些要求去保護被購企業(yè)股東或其他所有者的限制性條款 ， 比如關(guān)于經(jīng)營政策重大改變的限制性條款 ， 在生效日前承諾支付的 、 與平常支付的數(shù)額相等的紅利 )轉(zhuǎn)移給了購買企業(yè) ， 則這個指定的日期通常是采用購買法進行會計處理的合并日 。 在某些情況下 ， 合并日可能會發(fā)生在對價支付 ， 資產(chǎn)購買或負債承擔之前 ， 或發(fā)生在法律上企業(yè)合并結(jié)束之前 。 按照國際財務報告準則的定義 ， 購買方是獲得其他參與合并主體或企業(yè)的控制權(quán)的主體 。 同時 ， 確定估價收益指標 。 我國目前的并購主要采用現(xiàn)金收購和股票兌換支付方式 。 對于并購方而言 ， 可轉(zhuǎn)換債券的利率通常低于普通債券的利率 ， 從而降低籌資的成本；對于被并購方的股東而言 ， 可轉(zhuǎn)換債券具有普通債券的安全性和作為股票增值的有利性相結(jié)合的雙重性質(zhì) 。 被購買企業(yè)的股東一旦收到與他所擁有的股份相應的現(xiàn)金 ， 就失去了對原企業(yè)的任何權(quán)益；對并購企業(yè)而言 ， 由于是向被購買企業(yè)的股東支付現(xiàn)金而不是股票 ， 不會出現(xiàn)控制權(quán)的稀釋甚至轉(zhuǎn)移 ， 但必須立即支付足額現(xiàn)金 ， 無論企業(yè)是籌集資金 ， 還是動用現(xiàn)有現(xiàn)金 ， 這都是一個較大的負擔 。 比如 ， 石油行業(yè)按其生產(chǎn)經(jīng)營活動的環(huán)節(jié)可分為勘探 、 開采 、 提煉 、 銷售 ， 這些處于不同經(jīng)營環(huán)節(jié)的企業(yè)間的并購就屬于縱向合并 。 是指參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的企業(yè)合并 。 根據(jù)我國 《 企業(yè)會計準則第 20號 ——企業(yè)合并 》 第五條的規(guī)定 ， 參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的 ， 為同一控制下的企業(yè)合并 。 如果按上述標準不能判定哪一方是購買方 ， 但具備下列特征之一者也可被認定為購買方： ① 一個企業(yè)的公允價值大大地超過其他參與合并企業(yè)的公允價值 ， 在這種情況下 ， 具有較大公允價值的企業(yè)是購買方； ② 如果企業(yè)合并是通過以現(xiàn)金換取有表決權(quán)的股份來實現(xiàn) ， 放棄現(xiàn)金的企業(yè)是購買方； ③ 企業(yè)合并使得一個企業(yè)的管理當局能夠控制合并后企業(yè)集團的選舉 ， 在這種情況下 ， 處于控制地位的企業(yè)是購買方 。 當一個企業(yè)取得另一個企業(yè) 50%以上有表決權(quán)的股份后 (嚴格意義上說 ， 應該是50%＋ 1股 )， 前者則取得了后者的控制權(quán) ， 前者是后者的母公司或控股公司 ， 后者則是前者的子公司 ， 母子公司組成一個企業(yè)集團 。 創(chuàng)立合并 (consolidation)，是指兩個或兩個以上的企業(yè)聯(lián)合成立一個新的企業(yè) ， 用新企業(yè)的股份交換原來各企業(yè)的股份 。 (二 )企業(yè)合并的形式 企業(yè)合并可按不同的標志進行分類 ， 最常見的是按照法律形式 、 合并的性質(zhì) 、 是否受同一方最終控制和合并所涉及的行業(yè)分類 。 購買已有的產(chǎn)品生產(chǎn)線 ， 接受現(xiàn)有的市場 ，通常要比開發(fā)新產(chǎn)品 ， 拓展新的市場風險小 。 ” 我國企業(yè)會計準則第 20號中 ， 企業(yè)合并是指將兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項 。 企業(yè)合并可以是合并各方的股東之間的交易 ， 也可以是一個實體和其他企業(yè)的股東之間的交易 。第二章 企業(yè)合并會計 企業(yè)合并會計處理方法有 權(quán)益聯(lián)合法和購買法 之分 ， 不同的情況下 ， 企業(yè)合并所采用的方法也有所不同；在國際會計準則廢止了權(quán)益聯(lián)合法的情況下 ， 我國會計準則對同一控制下的企業(yè)合并以權(quán)益聯(lián)合法為基礎 ， 而對非同一控制下的企業(yè)合并則以購買法為基礎 。 企業(yè)合并可以通過發(fā)行權(quán)益性證券 、 交付現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn) ， 或幾種方式結(jié)合的方式完成 。 美國財務會計準則公告第 141號指出 :“ 企業(yè)合并是指購買方獲得一個或多個企業(yè)控制權(quán)的交易或其他事項 。 。 我國和有些國家的稅法 ， 對企業(yè)集團的增值稅 、所得稅都給予了稅收優(yōu)惠條件 ， 如在計算應稅所得額時 ， 企業(yè)集團內(nèi)某一企業(yè)的虧損可抵銷其他企業(yè)的盈利 。 這種合并可用下式表示： 甲公司 +乙公司 =甲公司 (2)創(chuàng)立合并 。 取得控制股權(quán)后 ， 原來的企業(yè)仍然以各自獨立的法律主體資格從事生產(chǎn)經(jīng)營活動 。 即使某一合并方未取得一半以上的表決權(quán) ， 但只要符合以下條件之一的 ， 也可判定其為取得了控制權(quán) ， 成為購買方： ① 通過與其他投資者之間的協(xié)議 ， 獲得對其他企業(yè)一半以上表決權(quán)的權(quán)力； ② 通過法律或協(xié)議 ， 獲得決定其他企業(yè)財務和經(jīng)濟政策的權(quán)力； ③ 獲得任命或解除其他企業(yè)董事會或類似權(quán)力機構(gòu)大多數(shù)成員的權(quán)力； ④ 獲得其他企業(yè)董事會或類似權(quán)力機構(gòu)會議中多數(shù)席位的權(quán)力 。 (1)同一控制下的企業(yè)合并 。 (2)非同一控制下的企業(yè)合并 。 參與合并的各家企業(yè) ， 其產(chǎn)品相互配套 ， 或有一定內(nèi)在聯(lián)系 ，形成產(chǎn)銷一條龍 。 在這種支付方式下 ， 對于被購買方而言 ， 被并購方得到的現(xiàn)金數(shù)額是確定的 ， 不必承擔證券的風險 ， 也不會受到并購后公司發(fā)展前景 、 利息率以及通貨膨脹率變動的影響 。 認股權(quán)證賦予持有者在指定時間內(nèi)用指定價格認購發(fā)行公司一定數(shù)量新股的權(quán)利 ， 而持有者獲得該項權(quán)利的同時無須擔負某項責任 ，權(quán)利的行使與否不受任何約束 。 杠桿收購的意義在于 ， 在融資結(jié)構(gòu)中以小比例內(nèi)源資金支持大比例的外源資金 。 (二 )市盈率法 市盈率法一般以同行業(yè)或同類公司的市盈率作為基礎 ，再根據(jù)影響市盈率大小的因素 ， 選擇一個標準市盈率 。 事實上 ， 在所有的企業(yè)合并中 ， 幾乎總有一個參與合并的企業(yè)能夠控制其他參與合并的企業(yè) ， 從而能辨認出哪個是購買方 。 購買方一般在支付了對價 、 購買了資產(chǎn)或承擔了負債的那天獲得控制權(quán) 。 然而 ， 為了方便起見 ， 參與購買的各方可以將購買開始日和完成日之間的某一會計期間的期末指定為購買的生效日期 。 合并日 （ 或購買日 ） 合并方 （ 或購買方 ） 對企業(yè)合并進行確認和計量的賬務處理 基本思路 如下： 表 1 企業(yè)合并賬務處理的基本思路 現(xiàn)在需要回答的問題主要有： 第一 ：合并方 （ 或購買方 ） 對合并日 （ 或購買日 ） 取得的凈資產(chǎn)或股權(quán)應如何計量： 賬面價值 ？ 公允價值 ？ 第二 ：支付的合并對價應如何計量： 賬面價值 ？ 公允價值 ？ 第三 ：兩者如果有差異 ， 應如何處理： 商譽 ？損益 ？ 其他 ？ 第四 ：支付的合并費用又應如何處理： 損益 ？購買成本 ？ 從企業(yè)合并會計處理方法的發(fā)展過程來看 ， 對以上問題的不同處理形成了兩種不同方法： 權(quán)益結(jié)合法和購買法 。 權(quán)益結(jié)合法在美國最早始于 20世紀 40年代公用事業(yè)部門 。 因此 ， 權(quán)益結(jié)合法下 ， 為了共同分擔合并主體的風險和利益 ， 第一 ， 參與合并企業(yè)的有表決權(quán)的普通股應全部或至少是絕大部分參與交換與合并；第二 ， 一個企業(yè)的公允價值不能與另一個企業(yè)的公允價值相差很遠；第三 ， 合并后各企業(yè)的股東在合并主體中應大致保持與合并前同樣的表決權(quán)和股權(quán) 。 合并相關(guān)的費用 ：與合并有關(guān)的費用主要包括直接費用 、 間接費用 ， 以及與發(fā)行公司債券和權(quán)益證券有關(guān)的登記和發(fā)行成本等 。 參與合并各方當年凈收益包括參與合并各方整個年度凈收益之和 ， 如同各自所反映的最早期間起參與合并各方就已經(jīng)聯(lián)合在一起一樣 。 具體賬務處理見表 4。