【正文】 的是分紅權(quán)，因?yàn)閲?guó)有資產(chǎn)的股權(quán)屬于國(guó)資局，不屬于 中科院，中科院無(wú)權(quán)決定如何劃分。同時(shí)，有關(guān)把聯(lián)想員工持股會(huì)擁有的分紅權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓹?quán)的計(jì)劃也開(kāi)始實(shí)施， 其指導(dǎo)思想是：讓企業(yè)的創(chuàng)始人、管理者、業(yè)務(wù)骨干能成為企業(yè)真正的主人。 (二 )股權(quán)結(jié)構(gòu)的改革 股權(quán)結(jié)構(gòu)指股東所持股份比例，它是公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分。然而，由于債權(quán)人比股東厭惡風(fēng)險(xiǎn)，主要依靠債權(quán)人的 治理模式就不利于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和高風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)業(yè)籌集資金，較強(qiáng)的內(nèi)部控制也可能 抑制企業(yè)家的創(chuàng)新及冒險(xiǎn)精神。即，在控制權(quán)可競(jìng)爭(zhēng)的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，股東 、董事 (或 監(jiān)事 )和管理層能各司其職，各行其能，形成健康的制衡關(guān)系，使公司治理的內(nèi) 部監(jiān)控機(jī)制發(fā)揮出來(lái)；而在控制權(quán)不可競(jìng)爭(zhēng)的股權(quán)結(jié)構(gòu)下則相反。分拆后，香港聯(lián)想將不 再持有神州數(shù)碼，而是由聯(lián)想控股及其它股東持有。另外，由于 IBM持股 19％，而使得公眾持股由交易前的 43％降 為交易后的 35％，股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)一步優(yōu)化 (見(jiàn)圖 3． 3)。 可見(jiàn)，并購(gòu)后聯(lián)想的股權(quán)結(jié)構(gòu)并非絕對(duì)的分散化，它是有一定集中度的、有 相對(duì)控股股東、并且有其它大股東存在的股權(quán)結(jié)構(gòu)。這就像在一般情況下，增加公 共物品的供給與每個(gè)居民的利益是一致的，因?yàn)楣参锲返墓┙o越多，每個(gè)居民 的效用越大，但該一致性并不能對(duì)公共物品的供給起到很大的激勵(lì)作用。 聯(lián)想集團(tuán) 1994年 1月 18日確定的認(rèn)股權(quán)計(jì)劃原于 2020年 1月 17日屆滿， 鑒于香港聯(lián)交所修訂上市規(guī)則，董事建議采納新認(rèn)股權(quán)計(jì)劃以取代舊認(rèn)股權(quán)計(jì)劃 ①。相對(duì)于企業(yè)的總資產(chǎn)，員工的持股比例很微弱，相對(duì)于管 理層自身持有和代表國(guó)家資產(chǎn)持有的那一部分資產(chǎn)，根本就不足以讓他們享有基 本話語(yǔ)權(quán)，期望通過(guò)員工持股而激發(fā)員工參與企業(yè)管理，避免決策失誤的想法很 不現(xiàn)實(shí)。該計(jì)劃的目的是吸引、挽留、獎(jiǎng)勵(lì)及激勵(lì)非 執(zhí)行與執(zhí)行董事、高級(jí)管理層、集團(tuán)公司及附屬公司所選定的最佳表現(xiàn)員工。受限制股份單位無(wú)須支付股息。結(jié)果， 原來(lái)所分配的股權(quán)現(xiàn)在繼續(xù)執(zhí)行，而新的股權(quán)則只分配給很少一部分的高管，股 權(quán)激勵(lì)計(jì)劃覆蓋的范圍縮小了，激勵(lì)對(duì)象的范圍越小，激勵(lì)的集中度越強(qiáng)，股權(quán) 激勵(lì)效果將更加突出?；诖?，高管的薪酬收入一般包括基本年薪和效益年薪 (金永珠、 張勇勤， 2020)，也就是以反映經(jīng)營(yíng)者作為企業(yè)家人力資源再生產(chǎn)的成本價(jià)值量 為基礎(chǔ)的基本年薪和以經(jīng)營(yíng)者在經(jīng)營(yíng)期間的貢獻(xiàn)為依據(jù)對(duì)經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行激勵(lì)的效 益年薪 。其中楊元慶的薪酬由 2020年度的 424萬(wàn)港元，增至 2020 年度的 2175萬(wàn)港元，增 長(zhǎng)了 4． 13倍。而那些以向員工發(fā)放獎(jiǎng)金或限制性股票為主的公司，卻必 須按照會(huì)計(jì)處理要求在財(cái)務(wù)報(bào)表中計(jì)入相應(yīng)的成本或費(fèi)用，從而減少了公司年末 的盈利數(shù)字。該款項(xiàng)反 映了 Amelio先生根據(jù)其前聘用公司的長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃 (須受 若干還款條件限制 ) 變現(xiàn)的福利。 (二 )合理性分析 雖然 2020年度增加的薪酬中有一次性因素及政策變更上的影響因素等，但 是仔細(xì)分析后仍會(huì)發(fā)現(xiàn)問(wèn)題：聯(lián)想 2020年度業(yè)績(jī)較前幾年而言是大幅倒退的， 但為高管們支付的薪酬卻是有增無(wú)減，且增長(zhǎng)幅度較大，即使扣除了一次性因素， 這樣的高薪無(wú)論在國(guó)內(nèi)還是在國(guó)外均算是較高的。再 拿個(gè)案做對(duì)比，因重振惠普備受投資者和公眾好評(píng)的馬克市場(chǎng)調(diào)研會(huì)給出一個(gè)指導(dǎo)價(jià)，地區(qū)與地區(qū)、國(guó)家 與國(guó)家都會(huì)不一樣，一般情況下，美國(guó)的薪酬要比歐洲高一些，香港地區(qū)會(huì)比新 加坡高一些。就 2020年第一季度財(cái) 務(wù)報(bào)告來(lái)看，聯(lián)想電腦在本土的銷售額達(dá)到 13 億美元，同比增長(zhǎng)了 30％，而國(guó) 際業(yè)務(wù)依然處于虧損狀態(tài)。高薪激勵(lì)可以說(shuō)是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)下的產(chǎn) 物，在打破了原有計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下吃大鍋飯的弊端后，企業(yè)越來(lái)越重視以薪酬及 股權(quán)的激勵(lì)來(lái)吸納高級(jí)管理人才，讓為企業(yè)及股東做出巨大貢獻(xiàn)的經(jīng)營(yíng)者獲取高 額回報(bào)本也無(wú)可厚非。 優(yōu)秀的管理人才有如最優(yōu)秀的音樂(lè)、體育人才一樣是一種非常稀缺的資源， 是企業(yè)界、經(jīng)濟(jì)界的。這是解釋高層管理人員高收入的“明星理論”，可以說(shuō)， “明星理論 是建立在人力資本理論的基礎(chǔ)上的。他說(shuō)，勞動(dòng)生產(chǎn)力最大的改進(jìn)以及勞動(dòng) 在任何地方運(yùn)作或應(yīng)用，是勞動(dòng)分工的結(jié)果，使大部分的技能、熟練和判斷能力 施展出來(lái)。所以，如果企業(yè)內(nèi)部薪酬差距過(guò)大、薪酬分配不均問(wèn)題極為 嚴(yán)重，而且形成巨大薪酬差距的原因又是不公平的，那么企業(yè)內(nèi)部的動(dòng)蕩就在所 難免。而且，根據(jù)亞當(dāng)斯的公平理論，人們不僅關(guān)心自己所 得的絕對(duì)值，而且也關(guān)心自己收入的相對(duì)值，他們會(huì)不自覺(jué)的把自己付出勞動(dòng)所 得的報(bào)酬與他人付出勞動(dòng)所得報(bào)酬進(jìn)行比較。經(jīng)濟(jì)學(xué)泰斗亞當(dāng)這樣一來(lái)，在投資 者之間就會(huì)形成競(jìng)爭(zhēng)，形成了“ 明星 市場(chǎng)的賣方市場(chǎng)局面，從而導(dǎo)致管理明星 的“高價(jià)’’一高工資。上市公司的高層管 理人員是一種稀缺的核心人力資本，是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)動(dòng)機(jī)和動(dòng)力之源。然而收購(gòu)之后的高薪卻沒(méi)有業(yè)績(jī)的支持，背離了聯(lián)想原 有的薪酬理念。從現(xiàn)狀來(lái)看，聯(lián) 想的大部分利潤(rùn)來(lái)自國(guó)內(nèi)①，那就意味著，收購(gòu) IBM并沒(méi)有使聯(lián)想迸一步擴(kuò)大國(guó) 際 市場(chǎng)的份額。在它的董事會(huì)成員中， 1／ 3 是中國(guó)內(nèi)地人， 1／ 3 是中國(guó)香港人， 1／ 3是美國(guó)人。聯(lián)想前任 CEO沃德 2020年 僅為聯(lián)想工作了 8個(gè)月，獲得的薪酬收入為 10892萬(wàn)港幣，加上失去董事職位的 補(bǔ)償 1248萬(wàn)港幣，合計(jì) 12140港幣，約 1517萬(wàn)美元 (按 l： 8的匯率粗略折算 )， 年薪接近 2200萬(wàn)美元：新任 CEO阿梅里奧工作僅 3個(gè)月，獲得的薪酬收入為 513萬(wàn)港幣，加之因與戴爾公司解約的激勵(lì)薪金 1370萬(wàn)港幣，合計(jì) 1883萬(wàn)港幣， 約 235萬(wàn)美元，接近 940 萬(wàn)美元的年薪。 此外，董事及高層管理人員人數(shù)的增加也是引起薪酬總額增加的原因。截至 2020年 3月 31日止年度，支付給 Amelio先生的激勵(lì)酬金包括在開(kāi) 始聘用時(shí)所支付的過(guò)渡支持款項(xiàng) 1,500， 000美元 (港幣 11,700， 000元 )。 FASB制定的新財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 123號(hào)文 (修訂 )，旨在從高管薪酬獎(jiǎng)勵(lì)及其對(duì) 公司財(cái)務(wù)狀況的影響的角度出發(fā)，營(yíng)造更為公平的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境。但與聯(lián)想集團(tuán)的利潤(rùn)出現(xiàn)下滑形成鮮明的對(duì)立，其管理高層的薪水 卻大幅攀升。一方面，經(jīng)營(yíng)者的薪酬，應(yīng)該是其所擁有的企業(yè)部分剩余索取權(quán)的一 種體現(xiàn)，而企業(yè)的業(yè)績(jī)，在一定程度上也體現(xiàn)了企業(yè)整體的剩余收入，所以企業(yè) 業(yè)績(jī)應(yīng)該是經(jīng)營(yíng)者薪酬的一個(gè)決定因素。公司亦提供額外一次性獎(jiǎng)勵(lì)，以取代從 IBM轉(zhuǎn)職雇員持有及 尚未行使的 IBM購(gòu)股權(quán)。一旦歸屬，受限制股份單位將轉(zhuǎn)化成為一股普通股或其等值 現(xiàn)金。而且由于 IBMPCD對(duì)基 層員工的激勵(lì)更多強(qiáng)調(diào)基薪與獎(jiǎng)金，而主要是對(duì)高層管理人員實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。 聯(lián) 想的全員持股是產(chǎn)權(quán)制度改革的產(chǎn)物，是具有中國(guó)特色的。有資料顯示，美國(guó)的高技術(shù)公司 幾乎 100％地實(shí)行了股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制；像日本的企業(yè)，實(shí)施長(zhǎng)期股權(quán)激勵(lì)的只 占所有企業(yè)數(shù)量 (受統(tǒng)計(jì)數(shù) )的 2％，但在高技術(shù)公司中，實(shí)施長(zhǎng)期股票期權(quán)激 勵(lì)的企業(yè)卻達(dá)到了 15％。事實(shí)上 ，這種以股權(quán)為基礎(chǔ)的激勵(lì)工具 (stockbased incentive)確為企為激勵(lì)創(chuàng)新開(kāi)辟了新路。從股權(quán)比例看，如果三家投資者不準(zhǔn)備長(zhǎng)期投資聯(lián)想，也不會(huì)對(duì)聯(lián) 想的股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生太大影響。 2．收購(gòu) IBMPCD，進(jìn)一步降低國(guó)有股持股比例 2020年 5月 1日，聯(lián)想正式完成了收購(gòu) IBMPCD的業(yè)務(wù)，這對(duì)聯(lián)想股權(quán)結(jié) 構(gòu)產(chǎn)生了很大影響。這一次，聯(lián)想完成了兩家公司的人員拆分、組織 架構(gòu)拆分、 ERP系統(tǒng)拆分等，為聯(lián)想進(jìn)行資本分拆打下了基礎(chǔ)。 總之，股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)管理層的影響在于是否在管理層存在代理權(quán)的競(jìng)爭(zhēng)。這種模式還由于注 重職工在公司治理中的權(quán)利，從而有利于協(xié) 調(diào)勞資關(guān)系，鼓勵(lì)職工對(duì)企業(yè)進(jìn)行人 力資本投資及職工行為的長(zhǎng)期化，有利于組織技能、技術(shù)及人力資本在企業(yè)內(nèi)部 的積累。這一方案的最大特點(diǎn)正是兼顧了企業(yè)的過(guò)去和未 來(lái)，既妥善地解決了早期創(chuàng)業(yè)人員的歷史貢獻(xiàn)問(wèn)題，又恰當(dāng)?shù)乜紤]了企業(yè)的發(fā)展 前途，將企業(yè)分紅權(quán)激勵(lì)成功地轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓹?quán)激勵(lì)，因而是一個(gè)富有創(chuàng)新意識(shí)，比 較公平、合理的股權(quán)改革方案。 但是分紅權(quán)畢竟不是股權(quán)，獲得分紅權(quán)的聯(lián)想員工持股會(huì)等到了盼望己久的 時(shí)機(jī)。 1993年，聯(lián)想向中國(guó)科學(xué) 院提出 35％的分紅權(quán)，并將這 35％的分紅權(quán)分成 3份一其中的 35％分給“參與 創(chuàng)業(yè)的重要的老同志 ， 20％分給“一般老同志 ，另外 45％留給以后進(jìn)入的新員 工，由他們共同組成員工持股會(huì)。 科斯認(rèn)為，企業(yè)是一個(gè)人力資本與非人力資本共同訂立的特殊市場(chǎng)合約。這一現(xiàn)象也就是通常所說(shuō)的“所有權(quán)與控制權(quán)”的分離。雖然聯(lián)想收購(gòu) IBMPCD后，對(duì)國(guó)內(nèi)員工的基薪和福利都有所調(diào)整和補(bǔ) 充，比如增加年金、養(yǎng)老金、補(bǔ)充醫(yī)療保險(xiǎn)，對(duì)國(guó)際員工，新聯(lián)想承諾原 IBM 員工薪酬在 3年內(nèi) (至 2020年 )不變，并且在激勵(lì)上更兼顧挑戰(zhàn)性和可實(shí)現(xiàn)性， 但比起高管薪酬的國(guó)際化速度，普通員工薪酬還是落后了許多。 而 IBM的激勵(lì)文化，則是以激勵(lì)為主，一般不會(huì)讓員工有被罰的感覺(jué)，對(duì) 員工基 本上沒(méi)有懲罰的方式 —— 工作干得好，在薪金上就有體現(xiàn)。目前，戴爾公司在全球 PC市場(chǎng) 排名第一，惠普第二，而 IBM與聯(lián)想的合資將使 新公司躋身前三。 二、 mM基本情況 IBM，國(guó)際商業(yè)機(jī)器公司， 1914年創(chuàng)立于美國(guó)，是世界上最大的信息工業(yè) 跨國(guó)公司，目前擁有全球雇員 30多萬(wàn)人，業(yè)務(wù)遍及 160多個(gè)國(guó)家和地區(qū)。 公平理論表明，對(duì)大多數(shù)員工而言，個(gè)人對(duì)公平性的感知不僅受到絕對(duì)報(bào)酬 的影響，還受到相對(duì)報(bào)酬的影響。當(dāng)然，也有部分學(xué)者對(duì)于期望理論 提出了不同程度的疑問(wèn)：有些學(xué)者認(rèn)為期望模型看似正確但卻難以檢驗(yàn)；另外一 些學(xué)者則懷疑個(gè)人是否有能力像該理論所描述的那樣有意識(shí)地做出各種理性的 選擇。其次，個(gè)體會(huì)思考良好的績(jī) 效帶來(lái)組織獎(jiǎng)勵(lì)的可能性有多大。目標(biāo)告訴員工需要做什么以及需要付出多大努 力，明確的目標(biāo)能夠提高工作績(jī)效，設(shè)置一個(gè)有難度的但卻可以實(shí)現(xiàn)的目標(biāo)通常 會(huì)較設(shè)置一個(gè)容易的目標(biāo)得到更好的績(jī)效。 強(qiáng)化理論是由斯金納 (Skinner)于 20世紀(jì) 70 年代提出的。因?yàn)樗樟饲皟烧叩木A， 同時(shí)局限性較小。阿爾德佛 (Clayton Alderfer)的 ERG理論某種程度上是對(duì)馬斯洛 的需要層次理論和赫茨伯格的激勵(lì) — 保健理論的一種延伸和擴(kuò)展，但是他對(duì)于人 類需要的研究成果與實(shí)際情況更為接近。 赫茨伯 格的激勵(lì) — 保健理論 (MotivationHygiene Theory)也被稱為雙因素 理論，即激勵(lì)因素和保健因素。 馬斯洛的需要層次理論 (Hierarchy ofNeeds Theory)是在 20世紀(jì) 50年代美 國(guó)發(fā)展起來(lái)的一種普遍激勵(lì)理論。反之， 當(dāng)這些偏要得不到滿足時(shí)，行為反應(yīng)就會(huì)出現(xiàn)相反的變化。而知識(shí)經(jīng)濟(jì)社會(huì)中，人力資本尤其是核心入力資本成為一種 稀缺資源，專業(yè)技術(shù)人才和高層管理人員成為企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，此時(shí)，核心人 力資本所有者應(yīng)取得大部分的剩余索取權(quán)。 Schultz)指出①：人力資本是“體現(xiàn)于勞動(dòng)者身上，通過(guò)投資 形式并由勞動(dòng)者的知識(shí)、技能和體力所構(gòu)成的資本’’，可以“看作是資本的一種 類型，看作是一種生產(chǎn)出來(lái)的生產(chǎn)資料，看作是投資的產(chǎn)物”。但由于這種合約只將部分剩余索取權(quán)賦予了代 理人，委托人也應(yīng)該相應(yīng)地將同等的剩余控制權(quán)賦予代理人，使代理人的剩余索 取權(quán)和剩余控制權(quán)相匹配 ，從而達(dá)到有效激勵(lì)。由于委托人與代理人只能簽訂不完全合 約，由此產(chǎn)生的代理問(wèn)題使得對(duì)代理人的激勵(lì)和監(jiān)督成為必要。因此，威廉姆森關(guān)于 企業(yè)縱向組織結(jié)構(gòu)的理論，為企業(yè)家的激勵(lì)約束問(wèn)題的產(chǎn)生提供了理論說(shuō)明。 這種產(chǎn)權(quán)分析框架對(duì)理解現(xiàn)代企業(yè)的治理 結(jié)構(gòu)有重要的意義，而公司治理結(jié) 構(gòu)體現(xiàn)了所有者對(duì)企業(yè)家行為制約和激勵(lì)的組織安排。 第二章關(guān)于高層管理人員薪酬激勵(lì)的理論基礎(chǔ) 第一節(jié)經(jīng)濟(jì)學(xué)激勵(lì)理論 一、產(chǎn)權(quán)理論 1972年，阿爾欽和德姆塞斯提出了團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)理論，開(kāi)創(chuàng)了從所有權(quán)角度解 釋企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)的激勵(lì)問(wèn)題 (監(jiān)督成本 )的先河。委托一代理關(guān)系包括三個(gè)方面，即聘選、激勵(lì)和監(jiān)督。由于人 們對(duì)公司治理問(wèn)題的理論和實(shí)踐關(guān)注與研究的時(shí)間還不長(zhǎng)，各國(guó)不同的傳統(tǒng)、歷 史、文化、經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平等對(duì)各國(guó)公司治理問(wèn)題的影響，加之每個(gè)人分析和強(qiáng)調(diào) 問(wèn)題的角度不同，目前人們?cè)趯?duì)公司治理問(wèn)題的認(rèn)識(shí)和理解上，尚未形成一個(gè)普 遍接受的標(biāo)準(zhǔn)。管理層’’、“經(jīng)營(yíng)者”、“經(jīng)營(yíng)管理人員 將不加區(qū)分，用于泛指具有 經(jīng)營(yíng)或財(cái)務(wù)決策權(quán)的代理方，他們對(duì)公司的運(yùn)營(yíng)效率和效果具有一定的潛在影 響。因而，這里的高層 管理人員就是委托代理關(guān)系中擁有最大經(jīng)營(yíng)決策權(quán)力的代理人。而要在這一挑戰(zhàn)中取得成功，對(duì)高層管理 人員的激勵(lì)顯得極為重要，它是公司制條件下公司治理機(jī)制安排的核心問(wèn)題。然而到現(xiàn)在為止，這些改革還只是取得了階段 性的成功。 改革開(kāi)放以來(lái)，中國(guó)經(jīng)濟(jì)飛速發(fā)展。隨著資本市場(chǎng)的發(fā)展，企業(yè)的組織形態(tài)也在不斷地演 變，在籌資需求 (發(fā)行股票或債券 )的推動(dòng)下，企業(yè)不斷地?cái)U(kuò)大規(guī)模，組織形態(tài) 和經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)逐漸復(fù)雜化。這場(chǎng)改革的直接結(jié)果是削弱了政府在經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的作用而讓企業(yè)的管理者承 擔(dān)更多的責(zé)任。國(guó)家依然對(duì)企業(yè)中董事會(huì)成員的任命具有直接的影響。尤其是股權(quán)分置改革、國(guó)有資產(chǎn)管理體制改革以及 《公司法》和《證券法》的修改所帶來(lái)的一系列變化?！蛾P(guān) 聯(lián)方交易》會(huì)計(jì)準(zhǔn)則將關(guān)鍵管理