房地產(chǎn)項(xiàng)目公司股權(quán)收購流程及法律風(fēng)險(xiǎn)防范(存儲(chǔ)版)
【正文】 先期進(jìn)駐并參與項(xiàng)目公司的管理等具體措施，如派駐總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)，以便適當(dāng)、及時(shí)、準(zhǔn)確地實(shí)現(xiàn)管理權(quán)交接。 戰(zhàn)略發(fā)展中心 文件自編號(hào)： 202008 7 備注： 開發(fā)用地如果不是凈地出讓，即開發(fā)企業(yè)必須對(duì)原住戶或原住企業(yè)進(jìn)行拆遷安置， 在協(xié)議中 還應(yīng)當(dāng)約定拆遷費(fèi)用 如何分配 。 在全體教職工的劤力下，我們基本宋成了《 XX 年目標(biāo)管理責(zé)仸狀》中的德育管理、教學(xué)管理、兩基、師訓(xùn)、標(biāo)準(zhǔn)化學(xué)校建設(shè)、特色學(xué)校建設(shè)、藝體衛(wèi)、財(cái)務(wù)管理、捐資劣學(xué)、組織工作、信訪監(jiān)督、工會(huì)及團(tuán)隊(duì)、行風(fēng)建設(shè)、安全、政務(wù)等 xx 項(xiàng)工作仸務(wù)。劤力讓學(xué)校教育貼著“地面”，接受地中乊氣。我們編寫了《誦弟子規(guī) 做小孝星》校本教材，已經(jīng)投入使用。學(xué)校實(shí)行查課制度，一年來，僅我參不的查課就迚行了五次。 醫(yī)生的天職就是治病，這些基本工作我這么多年來一直在迚步，雖然質(zhì)變還是沒有發(fā)生，丌過相信量變積累到一定程度，我就會(huì)迎來自己的質(zhì)變和升華。曹紅軍的快樂課埻、王玉榮的自信課埻、周杰的高效課埻、宊永亮的激情課埻已經(jīng)形成了鮮明教學(xué)風(fēng)格?！耙恢芤恍小币呀?jīng)成為我校的一個(gè)傳統(tǒng)，一大特色。 二、主要亮點(diǎn) 確定和生成了“讓教育接地氣，創(chuàng)建新學(xué)?！钡膶W(xué)校發(fā)展 目標(biāo)。 向各位局領(lǐng)導(dǎo)以及全體教職工迚行述職，請(qǐng)予批評(píng)指正。 通過補(bǔ)償承諾條款防范風(fēng)險(xiǎn)。從收購 協(xié)議的簽訂到交割日整個(gè)期間即為 過渡期 ， 過渡期的長(zhǎng)短視雙方意愿以及各種法定程序的履行和法律文件的審批時(shí)間而定。如轉(zhuǎn)讓方通過各種方式取得銀行信用，然后應(yīng)轉(zhuǎn)讓方要 求出具銀行保函，在受讓方不能如期履行合同時(shí)，轉(zhuǎn)讓方可以向銀行追償；同時(shí)，轉(zhuǎn)讓方也可以申請(qǐng)銀行出具保函，當(dāng)轉(zhuǎn)讓方未能履行其提供開發(fā)項(xiàng)目、辦理項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓手續(xù)等合同義務(wù)時(shí)，受讓方可以向銀行追償。在正式 合同 中 應(yīng)當(dāng)包括：項(xiàng)目公司概括、房地產(chǎn)項(xiàng)目概括、房地產(chǎn)項(xiàng)目立項(xiàng)規(guī)劃文件、股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款、支付方式和期限、現(xiàn)有資產(chǎn)的認(rèn)定、轉(zhuǎn)讓 戰(zhàn)略發(fā)展中心 文件自編號(hào)： 202008 5 方保證和聲明、項(xiàng)目公司原股東同意轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購買權(quán)的決議等。 這其中， 或有債務(wù)是 股權(quán)收購 中的最大陷阱， 包括 擔(dān)保之債、 票據(jù)責(zé)任之債、未決訴訟或者潛在的訴訟 （ 對(duì)外簽有已構(gòu)成違約 的 合同 ） 、行政罰款 ，以及 是否存在建筑施工款拖欠、稅費(fèi)負(fù)擔(dān)等 。概括來說，房地產(chǎn)項(xiàng)目公司股權(quán)收購存在的風(fēng)險(xiǎn)主要集中在以下方面： （一） 公司 股權(quán)屬性確定風(fēng)險(xiǎn) 包括項(xiàng)目公司設(shè)立合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)及權(quán)利完整性風(fēng)險(xiǎn)兩大類。 （三）對(duì)項(xiàng)目公司盡職調(diào)查階段 盡職調(diào)查的目的是使收購方盡可能地摸清項(xiàng)目公司的家底。收購意向書的主要內(nèi)容包含收購標(biāo)的、收購方式及收購合同主體、收購價(jià)款及確定價(jià)格的方式、提供資料及信息條款、鎖定條款、費(fèi)用分?jǐn)倵l款、保密條款以及終止條款等。 二、股權(quán)收購風(fēng)險(xiǎn)分布 房地產(chǎn)項(xiàng)目公司股權(quán)收購過程中存在諸多潛在法律風(fēng)險(xiǎn)，可能給項(xiàng)目開發(fā)和項(xiàng)目受讓方帶來相當(dāng)大的風(fēng)險(xiǎn)。這或者是由于項(xiàng)目公司惡意隱瞞債務(wù)，或者是由于項(xiàng)目公司的財(cái)務(wù)制度不規(guī)范、存在未入賬債務(wù)，或者是由于或有債務(wù)的大量存在造成的。在意向 協(xié)議中約定適當(dāng)?shù)摹⑥D(zhuǎn)讓方和受讓方均可以接受的違約責(zé)任，特別是一定條件下的合同解除權(quán)，作為一方違約后另一方的救濟(jì)手段和及時(shí)退出機(jī)制。 根據(jù)合同履行的具體情況設(shè)置合理的履約擔(dān)保形式。在 收購 交易中，協(xié)議的簽訂僅是整個(gè)交易行為的開始，只有到了交割日，辦理完成變更登記手續(xù)之后，才 完成 交易行為。 交割前的陳述與保證條款通常會(huì)要求交易對(duì)方作出如下各個(gè)方面的陳述與保證： ① 交易標(biāo)的物處置的合法性和有效性，即交易對(duì)方有權(quán)簽約、履約，且履約無障礙或爭(zhēng)議； ② 項(xiàng)目公司財(cái)務(wù)管理方面，即財(cái)務(wù)信息準(zhǔn)確、真實(shí)、無遺漏以及無遺漏披露債權(quán)債務(wù)； ③ 資產(chǎn)方面，即資產(chǎn)完整、權(quán)屬無瑕疵； ④ 項(xiàng)目本身方面，各項(xiàng)手續(xù)合法、且項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)符合批準(zhǔn)要求； ⑤ 稅務(wù)方面， 無偷漏稅行為、無稅務(wù)爭(zhēng)議存在； ⑥ 重大交易方面，在過渡期內(nèi)不損益經(jīng)營(yíng)、不舉借負(fù)債經(jīng)營(yíng)、妥善處置資產(chǎn)、不提供擔(dān)保、維持良好的財(cái)務(wù)狀況等； ⑦ 其他。堅(jiān)持“以病人中心”的臨床服務(wù)理念，發(fā)揚(yáng)救死扶傷的革命人道主義精神，立足本職崗位，踏踏實(shí)實(shí)做好醫(yī)療服務(wù)工作。遇到問題能在查閱相關(guān)書籍仍丌能解決的情況下，虛心的向上級(jí)醫(yī)生請(qǐng)教，自覺的做到感性認(rèn)識(shí)和理性認(rèn)識(shí)相結(jié)合，從而提高了自己發(fā)現(xiàn)問題、分析問題、解決問題的能力。
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