【正文】 6 規(guī)范運(yùn)作問(wèn)題 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) /違法集資 /環(huán)保問(wèn)題 /稅務(wù)問(wèn)題 6 7 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)問(wèn)題 財(cái)務(wù)資料、會(huì)計(jì)處理的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、合理性 /補(bǔ)貼和稅收優(yōu)惠依賴 /經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 11 2021年 IPO申請(qǐng)被發(fā)審委否決原因匯總分析表 說(shuō)明： 2021年被否決的首發(fā)申請(qǐng)家數(shù)為 38家，否決占比以此為基數(shù)統(tǒng)計(jì)。 未來(lái)盈利能力 區(qū)域性零售商，未來(lái)業(yè)績(jī)存在不確定性。 A公司實(shí)際控制人以個(gè)人名義在英屬維京群島 （ British Virgin Island， BVI） 設(shè)立一家殼公司 B。這些互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)提供商（ ISP）都采用了一種上市模式（盛大模式）。因此： ? 由 A公司實(shí)際控制人在境外離岸平臺(tái)注冊(cè)一家殼公司 C，由 C 在境內(nèi)設(shè)立一家外商獨(dú)資企業(yè) B。對(duì)此，中國(guó)政府要求企業(yè)實(shí)際控制人到海外創(chuàng)建殼公司之前，須獲得商務(wù)部審批通過(guò)。 60 規(guī)避政府對(duì)海外殼公司管制的交易架構(gòu)：境外期權(quán)模式 ? 第一階段： （ 1） 由境外私募股權(quán)投資基金在 BVI設(shè)立 D公司，基金持股 90%， A的實(shí)際控制人持股 10%；（ 2） D公司在離岸中心設(shè)立一家全資子公司 C（即擬上市主體）；再由 C 在境內(nèi)設(shè)立一家外商獨(dú)資公司 B；（ 3） B和 A 簽署結(jié)構(gòu)性協(xié)議（同前）；（ 4）在 D的股東私募股權(quán)投資基金和A的實(shí)際控制人之間另行簽署期權(quán)協(xié)議約定：一旦 B 在未來(lái)某一時(shí)期內(nèi)的利潤(rùn)水平超過(guò)目標(biāo)值（通常設(shè)定得非常低），則基金把所持 D 公司 80%股份無(wú)條件轉(zhuǎn)讓給 A的實(shí)際控制人。惠邦投資發(fā)展有限公司成為公司第一大股東，所持股份占公司總股本 %。 ? 資產(chǎn)注入： ? 中南地產(chǎn)與自然人陳琳以每股 元的價(jià)格分別認(rèn)購(gòu)大連金牛 538,845,267 股、 3,532,639 股定向增發(fā)股份 ? 陳琳為大連金牛潛在實(shí)際控制人陳錦石之女，為一致行動(dòng)人 ? 通過(guò)定向增發(fā)，中南房地產(chǎn)將所持有的 10 項(xiàng)共計(jì) 億元的房地產(chǎn)資產(chǎn)注入上市公司。以 2021 年 1 月 15 日大連金牛收盤(pán)價(jià) 元及增發(fā)后中南地產(chǎn)持有上市公司 億股大致估算，其持有的上市公司股權(quán)價(jià)值為 億元，仍較其注入資產(chǎn)原值增值 %。因?yàn)闁|北特鋼為購(gòu)買資產(chǎn)向大連金牛支付了 億元現(xiàn)金，中南地產(chǎn)成為上市公司控股股東后，無(wú)疑是這筆資金的支配者。 ? 東北特鋼將以現(xiàn)金形式向大連金牛支付 億元，其余為上市公司應(yīng)收款項(xiàng)。 ? 收購(gòu)方：山東惠邦地產(chǎn)股份有限公司 ? 司法拍賣方式獲得控股權(quán)： ? 2021 年 9 月 28 日，濟(jì)南市中級(jí)人民法院委托山東舜天拍賣有限公司公開(kāi)拍賣了山東世紀(jì)煤化工程設(shè)備有限公司所持有的公司 4,500 萬(wàn)股股權(quán)，由惠邦投資發(fā)展有限公司競(jìng)得。因?yàn)樵谄跈?quán)協(xié)議履行前，境外殼公司 D和 C 并非由 A公司實(shí)際控制人創(chuàng)建或控股。 由于 C公司和 B公司都與內(nèi)資企業(yè) A沒(méi)有任何股權(quán)關(guān)系，沒(méi)有違反禁止外商投資于 ISP 行業(yè)的規(guī)定。 57 規(guī)避政府行業(yè)管制的交易架構(gòu)：盛大模式 ? 案例 2 ：盛大模式： 境內(nèi) ISP運(yùn)營(yíng)商 A公司是一個(gè)純內(nèi)資企業(yè)，試圖實(shí)現(xiàn)海外私募和上市。 ? 但是，中國(guó)的三大新聞門(mén)戶網(wǎng)站新浪、搜狐和網(wǎng)易，全部海外上市。發(fā)行后母公司負(fù)債率將進(jìn)一步降低。擬用 84, 萬(wàn)元募集資金投資開(kāi)設(shè) 12 家新商場(chǎng) ,其中有 9 家擬開(kāi)設(shè)新商場(chǎng)的所在商場(chǎng)房產(chǎn)正在建設(shè)中或者已經(jīng)取得規(guī)劃但尚未開(kāi)工建設(shè)。 ? 發(fā)行人控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說(shuō)明書(shū)出具確認(rèn)意見(jiàn)。 46 創(chuàng)業(yè)板的特殊性問(wèn)題（ 1）：業(yè)務(wù)模式及創(chuàng)新 ? 創(chuàng)業(yè)板公司的業(yè)務(wù)模式情況，包括采購(gòu)模式、生產(chǎn)或服務(wù)模式、營(yíng)銷或管理模式等，需要說(shuō)明獨(dú)特性、創(chuàng)新性及其持續(xù)創(chuàng)新機(jī)制 ? 在看待企業(yè)業(yè)務(wù)模式創(chuàng)新方面，有四方面的考慮。公司獲得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)通常有五種途徑： 通過(guò)降低成本并以更低的價(jià)格提供相似的產(chǎn)品。審核重點(diǎn)是財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和匹配性。 ? 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的解決辦法 ： (1)發(fā)行上市前 /上市后收購(gòu)、重組； (2)委托經(jīng)營(yíng)； (3) 將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方； (4)競(jìng)爭(zhēng)方單方面書(shū)面承諾做出避免競(jìng)爭(zhēng)和利益沖突的具體可行措施。 ? 關(guān)于 關(guān)聯(lián)方的定義 關(guān)聯(lián)方是指在財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)過(guò)程中， 如果一方有能力控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，同受一個(gè)母公司控制的子公司之間，它們被視為關(guān)聯(lián)方 。 經(jīng)理層不能雙重任職；財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)兼職。 ? 公司控制權(quán)能夠決定和實(shí)質(zhì)影響公司的經(jīng)營(yíng)方針、決策和經(jīng)營(yíng)管理層的任免，一旦變化，公司各個(gè)重要方面都可能發(fā)生重大變化，從而給發(fā)行人的持續(xù)發(fā)展和持續(xù)盈利能力帶來(lái)重大不確定性，使投資者難以形成明確預(yù)期。 ? 以經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)出資 ：應(yīng)同時(shí)將與該業(yè)務(wù)密切關(guān)聯(lián)的商標(biāo)等一并出資折股 ， 不允許出現(xiàn)部分改制現(xiàn)象 。 國(guó)家另有規(guī)定的除外 ” 。民政部 2021年 7月 《 關(guān)于暫停對(duì)企業(yè)內(nèi)部職工持股會(huì)進(jìn)行社團(tuán)法人登記的函 》 ， 民政部門(mén)不再對(duì)職工持股會(huì)進(jìn)行登記 ， 已登記的暫不換發(fā)社團(tuán)法人證書(shū) 。 3. 國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)上市的重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng) 167。凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù) 資產(chǎn)要求 最近一期末無(wú)形資產(chǎn) (扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后 )占凈資產(chǎn)的比例不高于 20% 最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬(wàn)元，無(wú)無(wú)形資產(chǎn)比例限制 主營(yíng)業(yè)務(wù) 最近 3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生重大變化 主營(yíng)業(yè)務(wù)突出， 2年內(nèi)沒(méi)有重大變化； 董事、管理層 最近 3年內(nèi)沒(méi)有發(fā)生重大變化 最近 2年內(nèi)未發(fā)生重大變化 實(shí)際控制人 最近 3年內(nèi)實(shí)際控制人未發(fā)生變更 最近 2年內(nèi)實(shí)際控制人未發(fā)生變更 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 發(fā)行人的業(yè)務(wù)與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 22 什么樣的企業(yè)能在創(chuàng)業(yè)板上市？ ? 定量指標(biāo)：創(chuàng)業(yè)板企業(yè)準(zhǔn)入設(shè)置 兩道門(mén)檻 ，并設(shè)置資產(chǎn)、股本規(guī)模及其他定量指標(biāo)，與之相聯(lián)系在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人設(shè)立時(shí)間、業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算以及董事高管、實(shí)際控制人連續(xù)性和穩(wěn)定性等方面做出規(guī)定。 ? 盈利能力的門(mén)檻標(biāo)準(zhǔn)： ? 標(biāo)準(zhǔn) 1：最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于 1000萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng) ； 最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損 。 15 1%2%0%1%1%2%1%8%3%0%2%4%75%農(nóng)林牧漁 采掘業(yè) 制造業(yè) 水電煤氣 建筑業(yè)運(yùn)輸倉(cāng)儲(chǔ) 信息技術(shù) 批發(fā)零售 金融保險(xiǎn) 房地產(chǎn)業(yè)社會(huì)服務(wù) 傳播文化 綜合類創(chuàng)業(yè)板 28 家公司行業(yè)分布1, 4%5, 18%2, 7%3, 11%2, 7%1, 4%6, 21%8, 28%傳媒電力化工機(jī)械零售電子 / 軟件 / 通信醫(yī)療 / 醫(yī)藥運(yùn)輸16 167。 ? 公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為生產(chǎn)和銷售 SBS牌系列拉鏈、精密模具、金屬和塑料沖壓鑄件。 9 創(chuàng)業(yè)板：三個(gè)月來(lái)的現(xiàn)狀 ? 截至目前，創(chuàng)業(yè)板共有 50家公司。 2. 國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng) IPO發(fā)行上市的基本條件與程序 167。目前正在擴(kuò)大試點(diǎn)范圍，國(guó)內(nèi)其他的 54個(gè)園區(qū)將分批進(jìn)入，最終目標(biāo)是要建立一個(gè)全國(guó)性的、規(guī)范的、統(tǒng)一監(jiān)管的場(chǎng)外交易市場(chǎng)。 14 ? 上市前主要以中檔拉鏈為主，并生產(chǎn)部分高端產(chǎn)品。 1. 多層次資本市場(chǎng)的發(fā)展與定位 17 最近 4年來(lái)我國(guó)證券市場(chǎng) IPO發(fā)行概況 18 ? 具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)； ? 具有 持續(xù)盈利能力 ， 財(cái)務(wù)狀況良好 ； ? 最近 三年 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載 ，無(wú)其他重大違法行為 ； ? 經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件 。 ? 經(jīng)營(yíng)成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。 23 創(chuàng)業(yè)板公司的盈利能力和成長(zhǎng)性 24 “非經(jīng)常性損益”的概念和范圍（ 2021年 10月 30日修訂） ? “非經(jīng)常性損益”的概念：是指非經(jīng)常性損益是指與公司正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)直接關(guān)系，以及雖與正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于其性質(zhì)特殊和偶發(fā)性，影響報(bào)表使用人對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和盈利能力做出正常判斷的各項(xiàng)交易和事項(xiàng)產(chǎn)生的損益。 ? 股份制改造過(guò)程中的評(píng)估與審計(jì)問(wèn)題 ? 案例： 2021年 7月 18日，經(jīng)股東會(huì)決議批準(zhǔn)，南方風(fēng)機(jī)有限公司以截至2021年 5月 31日經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn) 91,781,，按照:1的比例折為 7,000萬(wàn)股，整體變更為南方風(fēng)機(jī)股份有限公司。 ? 解決辦法 ： （ 1） 直接持股方法；股東人數(shù)不能超 200（ 含間接持股 ） 。 ? 股東可以用貨幣出資 ， 也可以用實(shí)物 、 工業(yè)產(chǎn)權(quán) 、 非專利技術(shù) 、土地使用權(quán)作價(jià)出資 。 注意 ： （ 1） 商譽(yù) 、 知名度 、 思想 、 商標(biāo)許可使用權(quán)等由于無(wú)法進(jìn)行貨幣估價(jià)或依法轉(zhuǎn)讓 ， 不能用于出資；（ 2） 無(wú)形資產(chǎn)的評(píng)估需要有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)； （ 3） 無(wú)形資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件 ， 特別要判斷是否屬于職務(wù)發(fā)明成果 。鑒于企業(yè)情況復(fù)雜，本著重實(shí)質(zhì)不重形式的原則，未對(duì)重大變化進(jìn)行量化，是否發(fā)生重大變化由中介機(jī)構(gòu)專業(yè)判斷。 ? 機(jī)構(gòu)獨(dú)立。 本人 配偶 父母 父母 本人的兄弟姐妹及其配偶 配偶的兄弟姐妹及其配偶 子女及其配偶 關(guān)于關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題（ 1） 40