【正文】 中國最大的管理資源中心 第 8 頁 共 56 頁 酬的總額； 4，董事會只能支付每個董事現(xiàn)金或股票，其中股票應占相當大比例； 5，董事會應該在 proxy statement中明確披露決定董事報酬的原則和途徑以及各種形式的報酬總額。但它們的分歧點在于這樣的會議是否只應包含外部董事而不包含 CEO 以及參與公司運營的內部董事。 BRT 提到董事會有責任定期審察其組織結構、監(jiān)控原則、日程安排和運行情況以保證在變化的環(huán)境中盡職盡責。在評價個別董事的表現(xiàn)時，除了考慮其特別的董事責任之外，還應該考慮他的個人品格和競爭能力。 與其它機構不同的是， GM 公司的所定義的董事會評估只局限于評估整個董事會的情況而不包括對各別董事工作情況的評估。 其它四家機構重點強調董事會應該為股 東負責，應該將必要的信息及時透露給股東。比如公司可以任命一位非執(zhí)行性的董事，一個 Lead director，或者一個由獨立董事組成的委員會。七家機構中除了 TIAACREF 和 ATLCIO 沒有談到這一問題之外，另外五家機構或詳細或簡略地提出董事會應該通過一定途徑參與公司管理。 BRT 認為，議程的具體內容通常 由董事會主席和各個董事協(xié)商決定，一些重要議題還可以由外部董事提出。 GM 公司具體規(guī)定，董事長 /CEO 應該制訂歷次董事大會的議程。董事會應該保證會議召開的時間能夠使重要的議題得到充分的討論。在保證這些信息完整地提供了公司情況的前提下，管理者應保證它們盡可能簡潔。某些情況下，董事會還希望建立一個 ad hot 委員會來更深層次地考慮公司面臨的問題或者機會。在評價這些決議時，代理投票人必須考慮到這些委員會的建立是否有利于增強股東對公司策略的影響。而且，他應該以名譽委員的身份參與每一個沒有將他列為正式委員的委員會。董事長還應該在與其它董事和委員會議協(xié)商的基礎上，為董事會議和委員會會議制定議程。評估的結果應該做為 CEO 報酬的依據(jù)。 CALPERS的意見與 BRT 基本一致。 TIAA— CERT 支持 SEC 作出的對管理層報酬加強披露以及報酬委員會向股東報告的規(guī)定。 GM 公司規(guī)定 CEO 應該每年向董事會提交一份繼任計劃。 BRT 認為，“選擇和評價” CEO 包括決定其報酬多少。董事會也可以考慮利用遠期期權（ Options with forward contracts）來加強股東與管理者之間的利益聯(lián)系。代理投票人應該支持與公司長期目標的實現(xiàn)情況有直接關聯(lián)的報酬機制。 除此之外，ＢＲＴ針對將公司何種程度的運行管理權授予管理層這一問題做了具體說明。董事會有責任鼓勵和營造一個具有強大內部控制能力和較高道德標準同時遵循相關法律法規(guī)的企業(yè)環(huán)境。在特殊的情況下，董事會可以考慮不再繼續(xù)聘請為董事會提供服務的外部咨詢機構、人員或專家。因為這些政策有助于保證董事會無論在順境還是逆境都能夠最有效的運行，政策還可以幫助個別董事和股東有效地識別公司產生的各種問題。 GM 公司在這方面也有規(guī)定，即公司監(jiān)控的相關決策應該由外部董事做出。如果某一位董事出現(xiàn)了下列情況，則代理投票人應該反對限制其責任的提議。賠償金額為在這一糾紛或調查過程中發(fā)生在該人員身上的全部費用（包括訴訟費用、罰金、律師費用及其它費用）。除非公司提出具有說服力的證據(jù)說明限制董事的法律責任對吸 引和保留董事來說是必須的，否則代理投票人不應該支持這樣的決議。當提案不屬于上述范圍時，代理投票人應該仔細考慮投票結果對公司資產的影響以及對股東控制、影響管理者的能力的影響。 CalPERS 和 CII 則認為，公開上市公司應該制定一份關于公司監(jiān)控原則和辦法的書面材料，并且應該將這份材料披露給共眾，使得股東和其它機構都可以從中獲益。 NACD 與 BRT 的觀點相似，認為只是在偶然的情況下，由于董事會和管理者的不同職能，董事會可能有必要保留其自身的咨詢人員。 Ｔ IＡＡ — ＣＲＥＦ強調董事會的基本職責是審查公司的長期發(fā)展計劃。（１）確認公司的使命；（２）監(jiān)督、選擇、評價、必要的話更換管理層并為其制定報酬機制；（３）審查、決定企業(yè)主要的經營戰(zhàn)略和商業(yè)計劃；（４）審查、決定企業(yè)主要的財務目標以及審查公司各項計劃的實施情況；（５）發(fā)生重大問題時，為管理層提供建議；（６）監(jiān)督長期策略和商業(yè)計劃指導下的企業(yè)經營狀況；（７） 保證公司運行遵守道德準則和相關法律；（８）評估其自身的有效性；（９）進行董事提名并保證董事會的組織結構和行為有利于進行有效的公司監(jiān)控。 ＡＦＬ — Ｃ IＯ規(guī)定代理投票人不應該支持滿足下 列條件的管理者報酬機制：（１）超過吸引和保留合格管理人才所需的過高報酬機制；（２）對股東有負面影響的報酬機制；（３）過度慷慨的報酬機制；（４）不能提出清晰的有挑戰(zhàn)性的業(yè)績目標的報酬機制。除非由股東表決通過，“ Under Water”期權（標的物價格低于執(zhí)行價格）不應該被重新定價或者是重新收回再發(fā)放，公司不應該向管理者發(fā)放折扣期權（ Discount Options）。 B 管理者報酬 盡管各個機構對這一問題的表達方式不同，但其實質含義是一致的。這一繼任計劃一般由管理層根據(jù)其高層管理人員的發(fā)展情況提出。 CEO 報酬應該分為工資和與業(yè)績相關的紅利兩部分。董事會應該將制訂主要戰(zhàn)略和財務目標的活動與評估、選擇 CEO 聯(lián)系起來。 2董事會對 CEO 的評估 七家機構中除了ＣＩＩ之外，其余六家明確提到董事會應該定期對本公司的ＣＥＯ做出評估。 Ｃ alPERS 主要強調了獨立董事的作用。 CalPERS Lead Independent Director Position Duty Statement 中規(guī) 定， Lead indepint director 負責向董事長建議各個委員會的成員及其主席的產生辦法。 TIAACREF 作出了以下規(guī)定：（ 1）如果某董事為公司提供了董事職責之外的服務，其報酬數(shù)額必須經某個由外部董事組成的委員會批準，而且應該在 proxy statement 中公布；（ 2）一般來講， TIAACREF 不贊成成立股東咨詢委員會的股東決議；（ 3）某公司的審計委員會應該負責選擇一家獨立的審計公司進行公司的年終審計；（ 4）委員會應該盡職盡責，比如說，一個董事會報酬委員會應該僅僅包括外部董事，能夠在 proxy statement 中出示一份清晰的、有說服力的報酬決定原則的報告，并能夠據(jù)此原則決定公司董事的報酬狀況。而且這三個委員會 應該全部由外部董事組成。 Independent Chair Position Duty Statement 類似地提出， Independent Chair 可以特別地要求某些資料的提交。這些信息的來源很多，包括經理人員的報告、個人觀察、計劃與運行情況的對比、證券分析人員的報告、各種商業(yè)出版物的文章等等。 與上面兩個機構不同的是， CALPERS 強調會議議程應該由獨立的董事負責制定。而且，這種參與如果最終落實到書面上的話，必須要將其復印件交給 CEO 和執(zhí)行委員會的主席。而且某些管理人員被管理層認為具有應該為董事會所認識的特殊的成功潛力，他們可以通過參加董事會來與董事結識。 TIAACREF 認為，在成本允 許的情況下，主要股東應該有可能在接觸公司的 proxy statement 之外，對公司的管理問題提出意見。但有的時候，應管理人員的要求，個別董東可以代表公司與其它和公司相關的機構或個人進行交流。在考察各別董事時，應該考慮到該董事在參加董會議時的缺席、出席和電話參加的情況。評估的過程應該遵循下列原則： ； 2 與現(xiàn)存的評估辦法和目標緊密相連 3 滿足個別公司和董事會的需要； 4 忠誠、信任，對私人情況進行保密； 5 定期進行，必要的話加以改進； 6 將評估過程向股東和公眾公開。 13 董事會工作情況評估（ Evaluating Board performances） 為了達到股東利益最大化這一目標，每個公司的董事會都制定了一系列的政策或規(guī)章制度，既用來明確或者約束董事會作為一個整體的職責，也用來 明確每一位董事的職責。董事的報酬應該有助于鼓勵董事為公司提供更高質量的服務，有助于加強董事與股東之間的聯(lián)系，并且不應該損害董事的獨立性。比如說，有些董事負責公共關系或者學術研究，那么這些董事可能就希望得到更多的現(xiàn)金報酬。而且為了保證董事 利益與股東利益的緊密聯(lián)系，普通股應該占董事報酬的大部分比例。 文中七家機構中涉及到這個問題的有六家，其中只有 TIAA 一 CREF 規(guī)定董事會應該確定一個固定和董事退休政策。但因為董事會的構成和董事會所面臨的情況是變化的，所以不同公司的規(guī)定也可能是不一致的。 9．董事工作職責的變化 七 家機構中， GM， BRT 和 NACD 作出了針對董事退休或其它重要的工作職責變化的相關規(guī)定。獨立董事不得為 interlocking director的成員，（ interlocking director 是指公司 A 的董事為公司 B 的雇員，而公司 A 的 CEO 或其它管理人員是公司 B 的董事）。 BRT 建議，董事會或者是某一委員會，比如 Governance/nominating 委員會，應該定期檢查相關委員會的成員組成，以確保這些董事滿足了相關委員會所要求的獨立性和其它董事會所制訂的標準。附則的遵守情況應該由董事事務委員會每年進行例行檢查。但 GM 規(guī)定最終作出公司監(jiān)控方面決策的人是獨立的外部董事。 NACD 認為董事會應該決定其規(guī)模，并定期檢查，評估其整體的構成情況，以保證一個最適宜有效的董事會組成。然而為了容納更多的出眾的候選人，董事會的規(guī)模今后可能會略有擴大。在有些情況下，董事會里某一位能力較強的董事會自然而然地作為 Lead Director；另外一些情況下，對該突發(fā)事件負責的某個委員會主席應該作為 Lead Director；在其它情況下，對突發(fā) 中國最大的管理資源中心 第 5 頁 共 56 頁 事件負責的某一位委員會主席有責任提議是否需要一位非執(zhí)行的 Lead Director，如果需要的話，以什么形式選舉。如果沒有這樣正式的任命，董事會至少應該任命一個獨立的成員，不論其頭街是什么，來領導董事會行使其最要的功能。 TIAACREF 公司監(jiān)控政策中提到“通常我們不支持將 CEO 與董事長一分為二的股東決定”。 4．董事長與 CEO 是否分離 盡管沒一個機構絕對地認為董事長與 CEO 不應該屬于同一個人或者是應該屬于同一個人，但是七個機構的看法存在著明顯的差異性。 CalPERS 核心原則及行為規(guī)范中規(guī)定，董事會每年選舉一次。提名委員會負責對候選人進行再次審查并最終向股東推薦一系列的被提名人。公司制訂的規(guī)則還應該規(guī)定董事會所包括的成員的最高數(shù)目以及針對非全職董事的其它條款。 CII 在董事會成員是否盡責方面做了更為詳細具體的規(guī)定。由于各個公司對單獨董事在時間能力等方 面的要求是不同的，所以一個人不應該同時擔任太多公司的董事職位。同樣的，董事會不應該采取有損股東利益的行動，比如給與管理者 及他們自身過高的報酬、不恰當?shù)膱?zhí)行董事會通過的決定、進行損害股東利益的重組或縮小規(guī)模、實行損害股東利益的反收購條款、拒絕為股東提供他們有權利了解的信息等等。但同時，所有的這些職責又都是建立在企業(yè)成功的永續(xù)經營的基礎之上的。 AFLCIO 最初制定“代理投票行為規(guī)范”的主要目的是服務于 TaftHartley 和工會受益基金（ union benefit fund）的受托人。固定的，僵硬的董事會行為規(guī)則并不會起到作用。 概述： 通用汽車公司的董事會行為規(guī)范由其董事會于 1994 年制訂，并在其后得到了持續(xù)更新，它標志著通用汽車公司的董事會一直在為改善其監(jiān)控水平而進行著自發(fā)的努力。 Notes: Council of Institutional Investors, “政策、立場以及其它注意事項” ( 草擬 ) Policy statement: Teachers Insurance and Annuity AssociationCollege Retirement Equities Fund,“公司監(jiān)控政策”() Voting Guidelines: American Federation of Labor and Congress of Institutional Orgnizations,“投資于我們的未來： AFL—CIO 委托投票行為規(guī)范” 在下文的敘述中，我們將直接使用公司或機構的簡稱。報告承認，每個公司的歷史和未來的發(fā)展目標都不相同。他認為只有在管理者為其所有者（包括個人所有者）負責任的時，長期的股東價值才有可能實現(xiàn)。在覆行以上的職責之余，董事會應該對企業(yè)的顧客，員工，供應商以及企業(yè)所在社區(qū)負責，因為所有這些因素對一個成功的企業(yè)來說都是必須的。無論是選擇企業(yè)的管理人員、制定企業(yè)的長期戰(zhàn)略還是選擇新的董事局成員，董事會都應該本著向股東負責這一基本目的。 BRT 認為，董事會成員必須有能力并且愿意學習公司所在行業(yè)的知識，必須投入必要的時間和精力來履行其董事職責。一名現(xiàn)任董事，只有在按照現(xiàn)在的標準來衡量表現(xiàn)很好時才可以獲得再次提名，建立在其它標準之上的再次提名是不允許的。如果