【正文】 CEO 一起（也可以與其它董事合作）負(fù)責(zé)制訂大會(huì)議程。 CALPERS 提到，所有的董事都應(yīng)該有機(jī)會(huì)參與公司管理，但 CEO、董事長(zhǎng)和獨(dú)立董事應(yīng)該負(fù)責(zé)管理人員與董事會(huì)之間的分工交流，以保證董事會(huì)的監(jiān)管職能和管理層管理公司運(yùn)營(yíng)的職能能夠分別被較好的執(zhí)行。但如果 CEO 想增加一個(gè)正式的參加董事會(huì)議的非董事人員，那么這個(gè)提議必須得到董事會(huì)的允許。 CII 核心政策重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)了董事會(huì)應(yīng)該起到公司與股東之間的橋梁作用。其中 GM 與 BRT 認(rèn)為，代表公司形象的是管理人員而不是董事會(huì)。 CII 規(guī)定得更為細(xì)致。但總而言之，董事會(huì)有責(zé)任考察每位董事的工作情況。 NACD 認(rèn)為董事會(huì)應(yīng)該采取政策，定期召開(kāi)董事會(huì)級(jí)別的或者是委員會(huì)級(jí) 別的外部董事會(huì)議，這樣可以為與會(huì)者提供一種擺脫束縛的氣氛，使外部董事能夠更加自由、及時(shí)、開(kāi)放地表達(dá)和交流對(duì)公司管理或其它方面的意見(jiàn)。 TIAA 一 CREF 提出： 如果某位董事為公司提供了正常董事職責(zé)之外的服務(wù)，則該名董事的額外報(bào)酬應(yīng)該由獨(dú)立董事組成的委員會(huì)制訂并于披露 proxy statement； 董事會(huì)不應(yīng)該實(shí)行有損或者是與股東利益不一致的董事報(bào)酬機(jī)制，比如說(shuō)過(guò)于慷 慨的股票期權(quán)計(jì)劃。報(bào)酬的形式跟據(jù)公司情況和想吸引招攬的董事的情況的不同而發(fā)生變化。但 GE 公司規(guī)定了董事比較適當(dāng)?shù)耐诵菽挲g是 70 歲。 固定的任期限制 和退休時(shí)間可能會(huì)導(dǎo)致公司失去一批對(duì)公司的運(yùn)營(yíng)情況有著深刻認(rèn)識(shí)和豐富經(jīng)驗(yàn)的老董事。比如說(shuō)，公司可以規(guī)定一個(gè)具體的退休年限或者是要求一個(gè)職責(zé)較最初已經(jīng)發(fā)了顯著變化的董事上交辭呈。 AFLCIO 關(guān)于“獨(dú)立”這一概念的界定與前幾個(gè)機(jī)構(gòu)沒(méi)有區(qū)別。 CII 在核心政策中規(guī)定，某董事只有在他 /她與公司的唯一的事業(yè)、家庭或財(cái)務(wù)聯(lián)系就是董事關(guān)系時(shí)才被認(rèn)為是獨(dú)立董事。董事會(huì)應(yīng)該考慮到這些關(guān)系的存在是否影響該名董事做出獨(dú)立的判斷的能力。 GM 公司于 1991 年 1 月通過(guò)了定義董事獨(dú)立性的董事會(huì)章程附則。盡管董事會(huì)愿意接受除 CEO 之外的高級(jí)管理人員作為公司董事，但是管理人員應(yīng)該認(rèn)識(shí)到，成為一名董事會(huì)成員并不是他們向更高職位晉升的必要或前提條件 。而且，股東就董事會(huì)規(guī)模的較大變化應(yīng)該具有發(fā)言權(quán)。 6．董事會(huì)的規(guī)模 董事會(huì)的規(guī)模應(yīng)該保持在最有效率的水平上。與上述三個(gè)公司比較， BRT 的說(shuō)明相對(duì)詳細(xì)。由于董事會(huì)一般應(yīng)確認(rèn)有某個(gè)董事負(fù)責(zé)行使下列功能：組織評(píng)估 CEO 的工作情況并提供持續(xù)的反饋信息；管理董事會(huì)的日常工作；與 CEO 一起制訂公司會(huì)議的討論議程；領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)成員預(yù)測(cè)并處理公司的臨時(shí)危機(jī)。 盡管如此，七家機(jī)構(gòu)中還是有四 家給出了關(guān)于董事長(zhǎng)與 CEO 是否分離這一問(wèn)題的傾向性推薦意見(jiàn)。除此之外， GM 公司的董事行為規(guī)范中還規(guī)定了邀請(qǐng)和安排新董事的一些細(xì)節(jié)，新董事加入董事會(huì)的邀請(qǐng)必須由代表董事會(huì)的董事長(zhǎng)、該公司的 CEO 以及董事事務(wù)委員會(huì)或者是執(zhí)行委員會(huì)的主席聯(lián)合發(fā)出。董事會(huì)應(yīng)該制定一個(gè)獨(dú)立的董事發(fā)展計(jì)劃并且通過(guò)一個(gè)委員會(huì)或者通過(guò)某一個(gè)或幾個(gè)指定的董事對(duì)董事的選擇這一活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)控。 GM 公司指出，公司的董事長(zhǎng)、 CEO 以及全體董事會(huì)必須對(duì)董事事務(wù)委員會(huì)進(jìn)行審慎的檢查。一般來(lái)講，全職工作的董事最多在另外兩個(gè)董事會(huì)兼職。這些規(guī)定應(yīng)該發(fā)表在公司每年的 proxy statement 中。 作為一個(gè)具體的公司的代表， GM 公司規(guī)定董事應(yīng)該每年選舉一次，其具體的選擇條件和標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該根據(jù)企業(yè) 中國(guó)最大的管理資源中心 第 3 頁(yè) 共 56 頁(yè) 當(dāng)時(shí)所處的環(huán)境和董事會(huì)當(dāng)時(shí)的具體構(gòu)成情況相機(jī)而定。 另外四家機(jī)構(gòu)的規(guī)定也提出，董事會(huì)要為企業(yè)的成敗向股東負(fù)責(zé)。董事 會(huì)有責(zé)任使公司的各項(xiàng)決策無(wú)論是在順境還是困境都服務(wù)于這一目的，而且董事會(huì)應(yīng)該督促管理人員盡職盡責(zé)，對(duì)企業(yè)策略和決策的制定和執(zhí)行進(jìn)行經(jīng)常性的監(jiān)控。這些規(guī)范規(guī)定，受托人應(yīng)該在投票時(shí)考慮兩個(gè)目的， 的股東價(jià)值； ，可靠的退休計(jì)劃。但是該報(bào)告并不強(qiáng)求或者命令任何董事會(huì)都要遵循報(bào)告建議的行為規(guī)范，是否采用這些準(zhǔn)則純屬自愿。 Retirement system, “美國(guó)公司監(jiān)控 — 核心原則及行為規(guī)范”（ ） Core Policies, Positions amp。這一董事會(huì)行為規(guī)范在美國(guó)得到了廣泛地討論和模仿，它的影響甚至超越了美國(guó)國(guó)界。但是報(bào)告建議董事會(huì)應(yīng)該通過(guò)慎重的考慮集體議定他們自己的管理公司的規(guī)則。早在 1974 年，工人退休收入保障法案（ emplpyee Retirement Ine security Act）就規(guī)定了受托人應(yīng)該覆行的職責(zé)范疇。 BRT 指出，一個(gè)商業(yè)企業(yè)的最基本目標(biāo)就是為它的所有者帶來(lái)經(jīng)濟(jì)回報(bào)。 （ board membership criteria） 在考慮董事會(huì)成員是否稱職的時(shí)候，七家機(jī)構(gòu)都以為首先應(yīng)該考慮各個(gè)董事本身的素質(zhì)。但是 BRT 并沒(méi)有規(guī)定一個(gè)董事最多可以擔(dān)任多少個(gè)公司的董事。首先，對(duì)任何一名得到 10%以上反對(duì)票的董事，董事會(huì)都應(yīng)該對(duì)其進(jìn)行再次審查。 AFLCIO 的代理投票規(guī)則中規(guī)定，代理投票人不應(yīng)該支持缺席 75%以上董事大會(huì)的董事。在這一選擇過(guò)程中，公司的 CEO 應(yīng)該有權(quán)利發(fā)表看法，但是最終提名的選擇還是應(yīng)該由董事會(huì)做出。一位特定的獨(dú)立董事應(yīng)該與提名委員會(huì)的主席一起來(lái)評(píng)估新董事候選人，然后向提名委員會(huì)和董事會(huì)推薦人選。 七 家機(jī)構(gòu)中六家（ CII 沒(méi)有涉及到這個(gè)問(wèn)題）承認(rèn)對(duì)這個(gè)問(wèn)題沒(méi)有絕對(duì)的評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)。 BRT 則解釋得更為具體，將董事長(zhǎng)與 CEO 合二為一的政策能夠使統(tǒng)一的領(lǐng)導(dǎo)對(duì)公司產(chǎn)生統(tǒng)一的意見(jiàn)，大多數(shù) BRT 成員都認(rèn)為這是一種更有效率的組織結(jié)構(gòu)。 5． Lead Director 當(dāng)某一個(gè)公司的董事長(zhǎng)與 CEO 由同一個(gè)人擔(dān)任的時(shí)候， BRT， CalPERS,CII,和 TIAACREF 一致認(rèn)為應(yīng)該選出一位獨(dú)立的進(jìn)行連絡(luò)、協(xié)調(diào)工作的 Lead Director。但關(guān)于決定 Lead Director 的具體過(guò)程是否應(yīng)該列入董事會(huì)的正式章程應(yīng)該由各個(gè)董事會(huì)決定。 BRT 提出，絕大多數(shù)公開(kāi)上市公司的董事會(huì)包含 8~16 名董事。 CalPERS 規(guī)定董事會(huì)應(yīng)該定期檢查它自身的規(guī)模，使得其規(guī)模能夠最有利地服務(wù)于公司未來(lái)的運(yùn)營(yíng)活動(dòng)。 BRT 規(guī)定，董事會(huì)的內(nèi)部董事可以包括 CEO 以及其它被董事會(huì)認(rèn)為適合擔(dān)任董事職務(wù)的管理人員。附則的具體規(guī)定如下：獨(dú)立的董事必須滿足下列條件：（ 1）在股東選舉其作為董事的選舉大會(huì)召開(kāi)的前五年，未曾擔(dān)任過(guò)公 中國(guó)最大的管理資源中心 第 6 頁(yè) 共 56 頁(yè) 司或 子公司的直接參與公司運(yùn)營(yíng)的雇員；（ 2）與公司或子公司的咨詢公司沒(méi)有附屬關(guān)系，當(dāng)然更不能擔(dān)任這一咨詢公司的雇員；（ 3）與公司或子公司的客戶或原料供應(yīng)商無(wú)附屬關(guān)系；（ 4）與公司或子公司沒(méi)有鑒訂重要的個(gè)人服務(wù)合同；（ 5）與被公司或子公司給予很大支持的免稅實(shí)體無(wú)附屬關(guān)系；（ 6）不滿足（ 1） — （ 5）中一項(xiàng)或幾項(xiàng)的人的直系親屬。 NACD 在報(bào)告中指出獨(dú)立董事應(yīng)該區(qū)別于公司的咨詢?nèi)藛T或聯(lián)系人員，因?yàn)楹髢烧叨加锌赡車?yán)重地削弱董事的獨(dú)立性。而且，如果公司對(duì)一個(gè)非贏利企業(yè)、基金會(huì)或組織年捐款額達(dá)到 10 萬(wàn)美元或占該組織的全部捐款 1%以上，這一捐款公司的獨(dú)立董事不得為被捐贈(zèng)公司的雇員，獨(dú)立董事也不能作為這些捐贈(zèng)的受益人。 GM 公司董事會(huì)章程規(guī)定，如果一位董事的責(zé)任相對(duì)于最初加入董事會(huì)時(shí)他所承擔(dān)的責(zé)任發(fā)生了顯著變化， 中國(guó)最大的管理資源中心 第 7 頁(yè) 共 56 頁(yè) 那么他應(yīng)該向董事會(huì)遞交一份辭呈（ resignation）。 NACD 寫道，董事會(huì)應(yīng)該充分考慮到個(gè)別董事的職業(yè)變化是否直接或間接地影響其覆行董事職責(zé)。 BRT 和 NACD 都認(rèn)為盡管有的公司歷史上或者在某種情況下制訂了任期限制，盡管這種限制可能的確能夠?qū)井a(chǎn)生有利的作用，但是出于對(duì)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益和連續(xù)性的考慮，公司董事應(yīng)該實(shí)行終身制。在這一前提下，文中七家機(jī)構(gòu)只是在其它具體規(guī)定及發(fā)放方式之間還存在一些差異。而且董事會(huì)應(yīng)該關(guān)注董事報(bào)酬的總體數(shù)目而不是報(bào)酬的持續(xù)時(shí)間。 12．外部董事參加的會(huì)議 Executive sessions of outsider directors 七家機(jī)構(gòu)除了 AFLCIO 外都認(rèn)為公司應(yīng)該定期召開(kāi)包括 外部董事的董事會(huì)議。所以一般來(lái)講，董事會(huì)應(yīng)該定期評(píng)估本董事會(huì)以及各個(gè)董事的工作是否達(dá)到了規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)。在評(píng)價(jià)董事會(huì)的運(yùn)行情況時(shí)，除了考慮董事會(huì)基本職責(zé)的執(zhí)行情況之外，還應(yīng)該考慮董事會(huì)和管理層的權(quán)責(zé)是否進(jìn)行了明確分工、董事之間的聯(lián)系是否合理有效以及董事的教育 和發(fā)展情況。股東應(yīng)該有足夠多的機(jī)會(huì)來(lái)表達(dá)他們對(duì)董事選擇和評(píng)估的標(biāo)準(zhǔn)和作法的意見(jiàn)。GM 公司還規(guī)定，如果在某時(shí)由董事會(huì)發(fā)表意見(jiàn)這一舉動(dòng)是正當(dāng)行為的話，那么在絕大部分情況下應(yīng)該由董事長(zhǎng)來(lái)進(jìn)行。董事會(huì)有責(zé)任提供一種明確的機(jī)制使得主要股東有機(jī)會(huì)直接同董事會(huì)進(jìn)行交流。 董事會(huì)如何參與公司管理這一 問(wèn)題得到了較多機(jī)構(gòu)的關(guān)注。 16 董事會(huì)議議程 為了保證和加強(qiáng)董事會(huì)議的獨(dú)立性和有效性，一份精心計(jì)劃的議程是非常重要的。當(dāng)然這位董事應(yīng)該廣泛地證詢 CEO 和其它董事的意見(jiàn)。這些信息應(yīng)該在會(huì)議召開(kāi)之前獲得，這樣董事對(duì)會(huì)議所討論的議題可以考慮得更加充分、成熟。 下面我們來(lái)看看 GM 的具體規(guī)定：與董事會(huì)議議題相關(guān)的重要資料應(yīng)該在大會(huì)召開(kāi)之前以書面形式提交給董事會(huì)。 BRT 提出，公司董事會(huì)還可以建立其它的委員會(huì)行使具體職能，其中包括在董事會(huì)議休會(huì)時(shí)，代表董事會(huì)處理日常工作的執(zhí)行委員會(huì)（ executive mittee）財(cái)務(wù)委員會(huì)（ finance mittee）、社會(huì)責(zé)任（ social responsibility）或者公共政策（ public policy）委員會(huì)等等。 AFLCIO 代理投票準(zhǔn)則中規(guī)定，代理投票人應(yīng)該從股東的利益出發(fā)，支持如下決議：建立一個(gè)委員會(huì)來(lái)討論公司策略或者是建立一個(gè)持續(xù)對(duì)話的論壇，這個(gè) 論壇的討論內(nèi)容不一定局限于與股東有直接關(guān)系，還可以包括環(huán)境、工作健康保障、管理人員的報(bào)酬等方面。 Independent chair Dosition daty 中還類似規(guī)定 :Independat chair 負(fù)責(zé)向董事會(huì)推薦各個(gè)委員會(huì)委員的人選以及委員會(huì)主席的產(chǎn)生辦法。他認(rèn)為當(dāng)董事長(zhǎng)是 獨(dú)立董事的時(shí)候，應(yīng)該由此董事長(zhǎng)計(jì)劃董事會(huì)召開(kāi)的頻率，并保證這些會(huì)議的召開(kāi)能夠促進(jìn)董事會(huì)和委員會(huì)各司其職，而不是干涉公司的日常運(yùn)行。其中五家提出評(píng)估的標(biāo)準(zhǔn)和辦法應(yīng)該由外部獨(dú)立董事來(lái)制定。如果公司成功地制訂并落實(shí)了合理的長(zhǎng)期發(fā)展計(jì)劃，一般來(lái)說(shuō)， CEO 和公司的管理層就應(yīng)該被認(rèn)為工作干得很出色，即使出現(xiàn)了在短期財(cái)務(wù)狀況因?yàn)殚L(zhǎng)期計(jì)劃的實(shí)施而暫時(shí)下降的局面，董事會(huì)也應(yīng)該這樣認(rèn)為。董事會(huì)應(yīng)該在每年的 PROXY STATEMENT 中公正明確地描述評(píng)估 CEO 和其它高層管理人員業(yè)績(jī)的標(biāo)準(zhǔn)。董事會(huì)應(yīng)該指定一個(gè)或者幾個(gè)董事或者是某個(gè)委員會(huì)，一般是提名 /報(bào)酬 /人事委員會(huì)，負(fù)責(zé)定期審查繼任計(jì)劃以及計(jì)劃中提到的繼任者。即外部董事制訂管理人員的評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和激勵(lì)機(jī)制，管理者報(bào)酬要與他們的表現(xiàn)直接掛鉤，而且管理者的一部分報(bào)酬應(yīng)該采取權(quán)益的方式（比如股票期權(quán)）以保證他們的利益與股東的利益緊密相連。除非存在特殊的原因，董事會(huì)提供給管理者的基于權(quán)益的報(bào)酬在同行業(yè)之間應(yīng)該是可 比的。（５）對(duì)職員的生產(chǎn)率和士氣有負(fù)面影響的報(bào)酬機(jī)制。為了保證董事會(huì)職責(zé)能夠被成功而且靈活的覆行，董事會(huì)應(yīng)該定期審查公司章程中對(duì)董事會(huì)職能所做的描述，有必要的話可以根據(jù)公司運(yùn)行和監(jiān)控的具體情況適當(dāng)改動(dòng)這些規(guī)定。董事會(huì)有責(zé)任采取高效率的規(guī)章制度的辦法組織行使其功能。公司董事和管理者應(yīng)該共同選擇為董事會(huì)和管理層提供服務(wù)的外部咨詢?nèi)藛T或機(jī)構(gòu)。 CII 提出盡管一個(gè)董事會(huì)的整體運(yùn)做情況主要取決于其 中國(guó)最大的管理資源中心 第 15 頁(yè) 共 56 頁(yè) 組成人員的質(zhì)量和責(zé)任感，但是制定一個(gè)相應(yīng)的監(jiān)控政策也是很重要的。代理投票人還應(yīng)該支持禁止非法的內(nèi)部交易活動(dòng)。相反的代理投票人應(yīng)該支持站在委托人的角度考慮的加強(qiáng)董事責(zé)任的提議。但是公司不負(fù)責(zé)賠償在這一過(guò)程中發(fā)生在其它相關(guān)人員