【正文】 股份掛牌后，掛牌公司至少應當披露報告、半報告和臨時報告。主辦券商應將其所托管的非上市公司股份存管在中國證券登記結(jié)算有限責任公司。協(xié)會收到報備文件后，決定受理的，向其出具受理通知書。在流程所需時間上，企業(yè)需要進行股份制改造，大約需要23月；主辦券商進場盡職調(diào)查大約12個月，制作、報送材料；中國證券業(yè)協(xié)會（目前核準機制）核準需要2個月；經(jīng)過中國證券業(yè)協(xié)會核準后可以進行股份登記掛牌，全部流程需要半年以上時間。“老三板”主要是為主板退市公司和原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司提供了一個交易通道，而“新三板”的推出則是我國多層次資本市場體系中的一個重要組成部分。擬掛牌企業(yè)可以在團隊相對穩(wěn)定后就進行股權(quán)激勵規(guī)劃，在具體的操作上，首先，要精選激勵對象，股權(quán)激勵要在戰(zhàn)略高度上給予人才足夠的重視，以期激勵對象為公司的發(fā)展做出重大貢獻；其次，激勵股份要分期授予，每期分別向激勵對象授予一定比例的股權(quán)；再次，作為附加條件，激勵對象每年必須完成相應的考核指標，并設置好完不成目標、嚴重失職等情況下的股權(quán)處理意見；最后，對于考核指標，公司也需制定詳細、明確的書面考核辦法。因此，企業(yè)經(jīng)營過程中存在的經(jīng)營風險和財務風險也是主管機構(gòu)審核時關注的重點之一。擬掛牌新三板的高新技術企業(yè)認定容易在研發(fā)費用占比和研發(fā)人員占比兩個方面出現(xiàn)問題，《高新技術企業(yè)認定管理辦法》規(guī)定指出，年銷售收入在2億元以上的企業(yè)，要申請高新技術企業(yè)，最近一年研究開發(fā)費用總額占銷售收入總額不低于3%；最近一年銷售收入在5000萬元至2億元的企業(yè)，比例不低于4%；最近一年銷售收入小于5000萬元的企業(yè)，比例不低于6%。有三種方式在解決同業(yè)競爭時經(jīng)常為企業(yè)所用，；，這種情況多發(fā)生在同一實際控制人之下有兩個和兩個以上同業(yè)競爭企業(yè)，注銷其余同業(yè)競爭企業(yè)不對實際控制人產(chǎn)生影響；。其他可能對公司財務狀況、業(yè)務活動、未來發(fā)展及聲譽等產(chǎn)生較大影響的訴訟、仲裁或行政爭議事項的法律文書、法律事實、合同文件及其他證據(jù)。六、公司的財務會計及稅務情況請?zhí)峁┕窘鼉赡暌黄诮?jīng)審計的財務報告，及公司最近一期的資產(chǎn)負債法律盡職調(diào)查文件清單表、現(xiàn)金流量表及利潤表；公司是否存在資金被股東及其控制的其它企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其它方式占用的情形，如有，請?zhí)峁┫嚓P說明；請說明公司及子公司2012年以來執(zhí)行的稅種、稅率情況；并請?zhí)峁┕窘鼉赡昀U納上述各項稅費的相關完稅憑證；公司目前享受稅收優(yōu)惠政策的，請?zhí)峁┥婕岸愂諆?yōu)惠的相關文件或證明； 公司近兩年享受財政補貼的，請?zhí)峁┰撠斦a貼的批準文件及入賬憑證。結(jié)構(gòu)圖應標明控股或參股關系、持股份額、其它持股人名稱及持股數(shù)量、最終實際控制人的控制權(quán)；公司股東之間簽訂的任何意向書、協(xié)議書、備忘錄（包括但不限于股東就公司的設立及變更簽署的出資協(xié)議或者發(fā)起人協(xié)議，包括名義股東與實際股東就投資和持股事宜簽署的信托協(xié)議、委托持股協(xié)議或其他類似協(xié)議（如有），如存在前述事項而無相關協(xié)議，請書面說明有關安排）；以及股東與公司之間簽訂的任何 意向書、協(xié)議書、備忘錄。新三板上市優(yōu)勢全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司總經(jīng)理謝庚在重慶金融開放論壇上透露全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)已完成工商注冊登記,年底前便會向投資者公開市場制度,按照新制度實施。（8）資產(chǎn)減值準備情況調(diào)查調(diào)查公司資產(chǎn)減值準備的真實性、準確性、完整性和合理性。根據(jù)公司固定資產(chǎn)折舊政策，對固定資產(chǎn)折舊進行重新計算。（5）公司投資調(diào)查調(diào)查公司投資的真實性、準確性、完整性和合理性。取得公司其他應收款明細資料，了解大額其他應收款余額的形成原因，分析其合理性、真實性、收回可能性及潛在的風險。在此基礎上，分析公司的盈利能力、長短期償債能力、營運能力及獲取現(xiàn)金能力，綜合評價公司財務風險和經(jīng)營風險，判斷公司財務狀況是否良好。通過與公司管理層和員工交談，查閱公司相關規(guī)章制度等，評價信息溝通與反饋是否有效，包括公司是否建立了能夠涵蓋其全部重要活動，并對內(nèi)部和外部信息進行搜集和整理的有效信息系統(tǒng)，以及公司是否建立了有效的信息溝通和反饋渠道，確保員工能充分理解和執(zhí)行公司政策和程序，并保證相關信息能夠傳達到應被傳達到的人員。（9）管理層誠信調(diào)查調(diào)查公司管理層的誠信情況，取得經(jīng)公司管理層簽字的關于誠信狀況的書面聲明，書面聲明至少包括以下內(nèi)容：最近二年內(nèi)是否因違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分；是否存在因涉嫌違法違規(guī)行為處于調(diào)查之中尚無定論的情形；最近二年內(nèi)是否對所任職（包括現(xiàn)任職和曾任職）公司因重大違法違規(guī)行為而被處罰負有責任；是否存在個人負有數(shù)額較大債務到期未清償?shù)那樾?；是否有欺詐或其他不誠實行為等情況。調(diào)查公司最近兩年內(nèi)是否存在資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其控制的其它企業(yè)占用，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其它企業(yè)提供擔保的情形；調(diào)查公司為防止股東及關聯(lián)方資金占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的行為所采取的措施和相應的制度安排；對不存在以上情形的，應取得公司的說明，并根據(jù)調(diào)查結(jié)果判斷公司資產(chǎn)獨立性。（4）公司股東調(diào)查通過查閱公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、股東名冊、公司重要會議記錄、決議以及公司歷次股權(quán)變動的相關文件，調(diào)查公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，股東持股比例（包括直接和間接持股比例）,以及直接或間接持股是否存在質(zhì)押或其他有爭議的情況，判斷公司控股股東及實際控制人。包括但不限于：供應鏈及其管理，公司對供應商的依賴程度及存在的經(jīng)營風險；主要產(chǎn)品的生產(chǎn)流程或服務流程、生產(chǎn)工藝、質(zhì)量控制、安全生產(chǎn)等；營銷體系，包括銷售方式、是否有排他性銷售協(xié)議等壁壘、市場推廣計劃、客戶管理，公司對客戶的依賴程度及存在的風險；核心產(chǎn)品或服務的研發(fā)流程、周期以及更新?lián)Q代計劃；根據(jù)產(chǎn)業(yè)鏈分工情況，調(diào)查公司是否將營運環(huán)節(jié)交給利益相關者，如有，闡明其合作關系或商業(yè)聯(lián)盟關系以及風險利益分配機制；重要資本投資項目（如規(guī)?；a(chǎn)、重要設備投資等）的投資流程，包括投資決策機制、可行性和投資回報分析等；其他體現(xiàn)所處行業(yè)或業(yè)態(tài)特征的業(yè)務環(huán)節(jié)。包括但不限于:行業(yè)所處的生命周期和行業(yè)規(guī)模；行業(yè)與行業(yè)上下游的關系（即行業(yè)價值鏈的構(gòu)成）；行業(yè)的競爭程度及行業(yè)壁壘；國家對該行業(yè)的監(jiān)管體制和政策扶持或限制，以及產(chǎn)業(yè)政策對該行業(yè)的影響；影響該行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素。公司上市時主辦律師認為（1）股東與公司之間的借款關系合法有效，未侵害公司合法財產(chǎn)權(quán)；（2）股東已經(jīng)償還借款，沒有抽逃出資的故意，也沒有對公司的經(jīng)營造成嚴重影響；（3）當?shù)毓ど绦姓芾聿块T書面確認該行為不存在違法違規(guī)行為。這種情況要區(qū)別對待，不一定構(gòu)成抽逃出資。（五）、其他文件混搜網(wǎng)址：，可以查尋各網(wǎng)盤資料、文檔書籍。但隨著“全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”的強力推進，估計各地方性的工商局網(wǎng)站必將被取代。九、新三板盡職調(diào)查實用網(wǎng)站權(quán)威匯總（一）、主體信息查詢國家工商總局“全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)” 網(wǎng)址：，目前已經(jīng)能查詢?nèi)珖髽I(yè)、農(nóng)民專業(yè)合作社、個體工商戶等市場主體的工商登記基本信息。歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況取得公司歷年發(fā)展計劃、年度報告等資料，調(diào)查各年計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況，分析高管人員制定經(jīng)營計劃的可行性和實施計劃的能力。納稅情況 查閱公司報告期的納稅資料，調(diào)查公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求。關注專利的有效期及到期后對公司的影響，并了解公司具體的保護措施與效果。生產(chǎn)情況 取得公司生產(chǎn)流程資料，結(jié)合生產(chǎn)核心技術或關鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)，分析評價公司生產(chǎn)工藝、技術在行業(yè)中的領先程度。二、管理人員調(diào)查管理人員任職資格和任職情況調(diào)查了解管理人員的教育經(jīng)歷、專業(yè)資格、從業(yè)經(jīng)歷及主要業(yè)績，以及在公司擔任的職務與職責。管理人員勝任能力和勤勉盡責調(diào)查了解高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規(guī)范運作情況以及該公司經(jīng)營情況，分析高管人員管理公司的能力。取得公司主要產(chǎn)品的設計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關資料并進行比較，與生產(chǎn)部門人員溝通，分析公司各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約。取得公司主要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標等資料，調(diào)查公司歷年研發(fā)費用占主營業(yè)務收入的比重、自主知識產(chǎn)權(quán)的數(shù)量與質(zhì)量、技術儲備等情況，對公司的研發(fā)能力進行分析。取得公司稅收優(yōu)惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關規(guī)定，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經(jīng)營業(yè)績、財務狀況的影響。業(yè)務發(fā)展目標取得公司未來二至三年的發(fā)展計劃和業(yè)務發(fā)展目標及其依據(jù)等資料，調(diào)查未來行業(yè)的發(fā)展趨勢和市場競爭狀況，調(diào)查公司未來發(fā)展目標是否與發(fā)展戰(zhàn)略一致；分析公司在管理、產(chǎn)品、人員、技術、市場、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計劃，這些計劃是否與公司未來發(fā)展目標相匹配，是否具備良好的可實現(xiàn)性；分析未來發(fā)展目標實施過程中存在的風險；分析公司未來發(fā)展目標和具體計劃與現(xiàn)有業(yè)務的關系。依據(jù)國務院《企業(yè)信息公示暫行條例》規(guī)定，市場主體的下列信息：（1）注冊登記、備案信息，具體包括公司注冊號、法定代表人、類型、注冊資本、成立日期、住所地、營業(yè)期限、經(jīng)營范圍、登記機關、經(jīng)營狀態(tài)、投資人信息、公司主要備案的高管人員名單、分支機構(gòu)、清算信息、行政處罰信息等；（2）動產(chǎn)抵押登記信息；（3）股權(quán)出質(zhì)登記信息；（4）行政處罰信息；（5）其他依法應當公示的信息。各省、市級信用網(wǎng)這些網(wǎng)站是地方性主導的，一般企業(yè)信用體系建設推進辦為主，如北京市企業(yè)信用信息網(wǎng)、浙江企業(yè)信用網(wǎng)，顯示與實體組織機構(gòu)代碼證完全一致。混合搜索網(wǎng)址：，但絕對集合了最大的兩個搜索引擎，左邊百度右邊谷歌，同時顯示。關鍵點在抽回用于償還借款的出資時，是否履行了必要的程序。2公司增資時，向本公司借款增資。（3）公司產(chǎn)品考察通過與公司經(jīng)營管理層交談，實地考察公司產(chǎn)品或服務，訪談公司客戶等方法，調(diào)查公司產(chǎn)品或服務及其用途，了解產(chǎn)品種類、功能或服務種類及其滿足的客戶需求。（6）公司收益情況調(diào)查通過查閱商業(yè)合同，走訪客戶和供應商等方法，結(jié)合對公司產(chǎn)品或服務、關鍵資源和關鍵業(yè)務流程的調(diào)查，了解公司如何獲得收益。通過查閱具有資格的中介機構(gòu)出具的驗資報告，咨詢公司律師或法律顧問，詢問管理層和會計人員，到工商行政管理部門查詢公司注冊登記資料，調(diào)查公司股東的出資是否及時到位，出資方式是否符合有關法律、法規(guī)的規(guī)定。通過查閱股東單位員工名冊及勞務合同、公司工資明細表、公司福利費繳納憑證、與管理層及員工交談，取得高級管理人員的書面聲明等方法，調(diào)查公司高級管理人員從公司關聯(lián)企業(yè)領取報酬及其他情況，調(diào)查公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障是否完全獨立管理，判斷其人員獨立性。通過查詢中國人民銀行征信系統(tǒng)、工商行政管理部門的企業(yè)信用信息系統(tǒng)等公共誠信系統(tǒng)，咨詢稅務部門、公司貸款銀行等部門或機構(gòu)，咨詢公司律師或法律顧問，查閱相關記錄以及其他合理方式，核實公司管理層是否存在不誠信行為的記錄，評價公司管理層的誠信狀況。通過與公司管理層及內(nèi)部審計部門交談，采用詢問、驗證、查閱內(nèi)部審計報告和監(jiān)事會報告等方法，考察公司內(nèi)部控制監(jiān)督和評價制度的有效性。各項財務指標與同行業(yè)公司平均水平相比有較大偏離的，或各項財務指標及相關會計項目有較大變動或異常的，應分析原因并進行重點調(diào)查。核查大額預付賬款產(chǎn)生的原因、時間和相關采購業(yè)務的執(zhí)行情況。通過與公司管理層及相關負責人交談，了解公司投資的決策程序、管理層對投資風險及其控制所采取的措施，重點關注風險較大的投資項目。分析累計折舊占固定資產(chǎn)原值的比重，判斷固定資產(chǎn)是否面臨淘汰、更新、大修、技術升級等情況，并評價其對公司財務狀況和持續(xù)經(jīng)營能力的影響程度。通過查閱公司經(jīng)審計的財務報告、詢問會計人員等方法，了解公司各項資產(chǎn)減值準備的計提方法是否符合會計準則的相關規(guī)定，依據(jù)是否充分，比例是否合理。屆時,原NET系統(tǒng)、STAQ系統(tǒng)、券商代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的股票都會平移到這個“新三板”上。二、公司的主營業(yè)務及相關資質(zhì)（一）公司及關聯(lián)方的主營業(yè)務請書面說明公司及關聯(lián)方目前從事的經(jīng)營事項和主營業(yè)務；公司與關聯(lián)方從事同類經(jīng)營事項的，請重點說明是否存在同業(yè)競爭情況，若不存在，請說明不構(gòu)成同業(yè)競爭的原因；請書面說明公司及各關聯(lián)方目前提供服務目錄、種類、用途等信息；公司與關聯(lián)方提供同類服務的，請重點說明服務之間的異同點；請書面說明公司未來的業(yè)務發(fā)展目標（短期/長期），包括公司未來擬重點發(fā)展或擬新開發(fā)的經(jīng)營項目，是否與公司的主營業(yè)務一致；公司的核心技術及核心技術