【正文】 第五條 公司信息披露要體現(xiàn)公開、公正、公平對(duì)待所有股東的原則。 公司管理層任期內(nèi)成績(jī)顯著，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，可給予總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員以下獎(jiǎng)勵(lì)： （一）現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)； （二）實(shí)物獎(jiǎng)勵(lì)； （三）紅股獎(jiǎng)勵(lì)； 中國(guó)最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 33 頁(yè) 共 53 頁(yè) （四）其他獎(jiǎng)勵(lì)。 中國(guó)最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 32 頁(yè) 共 53 頁(yè) （五）工程項(xiàng)目工作程序： 公司工程項(xiàng)目實(shí)行招投標(biāo)制度。 第十五條 經(jīng)營(yíng)管理工作程序： （一）對(duì)內(nèi)投資管理（固定資產(chǎn)、更新改造）工作程序： 總經(jīng)理主持實(shí)施企業(yè)的對(duì)內(nèi)投資計(jì)劃。 第十三條 總經(jīng)理辦公 會(huì)議制度。 第六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理可以在任期屆滿之前提出辭職，辭職程序和辦法按《公司章程》執(zhí)行。 第十七條 本規(guī)則自公司監(jiān)事會(huì)批準(zhǔn)之日起生效并實(shí)施。 監(jiān)事在監(jiān)事會(huì)上均有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會(huì)均應(yīng)予以審議。 監(jiān)事會(huì)因董事會(huì)未應(yīng)前述要求舉行會(huì)議而自行召集并舉行會(huì)議的，由公司給予監(jiān)事會(huì)必要協(xié)助，并承擔(dān)會(huì)議費(fèi)用。 公司董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 第六十一條 本條例自董事會(huì)批準(zhǔn)之日起生效并實(shí)施。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事負(fù)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記錄于會(huì)議記錄的，該董事可免除責(zé)任。 第四十九條 董事會(huì)會(huì)議主要程序： (一 ) 董事長(zhǎng)、董事、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理等提出會(huì)議討論議題，并于會(huì)議召開前十五天將書面材料提交董事會(huì)辦公室，由董事長(zhǎng)決定是否列入本次會(huì)議； (二 ) 董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)收集議題材料，并委托主管領(lǐng)導(dǎo)組織有關(guān)人員制定方案，于會(huì)前十個(gè)工作日內(nèi)送交參會(huì)董事及有關(guān)人員參閱； 中國(guó)最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 25 頁(yè) 共 53 頁(yè) (三 ) 董事長(zhǎng)主持對(duì)會(huì)議議案進(jìn)行投票表決，形成會(huì)議決議；董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)過全體董事的過半數(shù)通過； (四 ) 董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)整理會(huì)議決議，由董事簽名后形成董事 會(huì)文件，由董事長(zhǎng)簽署后，董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)發(fā)布。 中國(guó)最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 24 頁(yè) 共 53 頁(yè) (二 ) 人事任免程序： 公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書等的人事任免，由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任； 公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等公司高級(jí)管理人員的任免由公司總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任； 董事長(zhǎng)或總經(jīng)理提名人選，未獲得董事會(huì)會(huì)議通過，則由董事總 數(shù)三分之一以上董事提名，董事會(huì)過半數(shù)董事表決通過形成董事會(huì)決議，由董事會(huì)聘任。 第四十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。列席人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見，但沒有投票表決權(quán)。 第三章 董事會(huì)議事規(guī)則 第三十八條 董事會(huì)的議事決策原則是：實(shí)行集體討論，民主決策，逐項(xiàng)表決，記名投票。 第三十二條 董事會(huì)秘書在執(zhí)行職務(wù)時(shí)，出現(xiàn)下列情形之一，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)終止對(duì)該秘書的聘任； (一 ) 出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，給公司或投資人造成重大損失時(shí)； (二 ) 違反國(guó)家法律、法規(guī)、公司章程等規(guī)定，給公司或投資人造成重大損失時(shí)； (三 ) 其他不應(yīng)當(dāng)繼續(xù) 出任董事會(huì)秘書的情形。 第六節(jié) 董事會(huì)秘書 第二十九條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書，由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任或者解聘。 獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，董事會(huì)可提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換，否則獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故免職。 （九） 提請(qǐng)股東大會(huì)聘請(qǐng)、解聘、或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。 董事會(huì)有權(quán)批準(zhǔn)不超過公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn) 30％的擔(dān)保權(quán)限。 第二節(jié) 董事會(huì)職權(quán) 第十六條 根據(jù)公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)主要行使以下職權(quán)： （一） 董事會(huì)負(fù)責(zé)在每一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之日起六個(gè)月內(nèi)召開年度股東大會(huì)，并作年度工作報(bào)告，按照總經(jīng)理擬訂的下一年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、本年度決算方案、稅后利潤(rùn)方案或彌補(bǔ)虧損方案，制訂公司下一年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、本年度決算方案、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，并提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。 第十一條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù) 有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 第十條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。 每屆董事候選人名單由上屆董事會(huì)以提案方式提交股東大會(huì)決議。 第二條 董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)管理的決策機(jī)構(gòu)，維護(hù)公司和全體股東的利益，在《公 中國(guó)最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 13 頁(yè) 共 53 頁(yè) 司章程》和股東大會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，負(fù)責(zé) 公司發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的決策，對(duì)股東大會(huì)和全體股東負(fù)責(zé)。對(duì)股東提案做出的決議 ,應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。 第五十五條 股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名 ,并作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。 第五章 股東大會(huì)決議、記錄及公告 第五十條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。與會(huì)股東或股東代表應(yīng)認(rèn)真填寫表決單，大會(huì)表決期間，股東不再發(fā)言。但是 ,該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)涉及本規(guī)則第五十二條規(guī)定的事項(xiàng)時(shí) ,股東大會(huì)決議必須經(jīng)出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方為有效。如果該事項(xiàng)對(duì)當(dāng)期利潤(rùn)有直接影響 ,公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定利潤(rùn)分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。要求股東大會(huì)發(fā)言的股東應(yīng)于大會(huì)召開前十五分鐘填寫 意見征詢表 并向大會(huì)秘書處登記。 第三十三條 投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開前二十四小時(shí)備置于公司住所，或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。 第三十條 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。 會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的 ,董事會(huì)應(yīng)在下一次股東大會(huì)說明原因。 第二十二條 涉及公開發(fā)行股票等需要報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的事項(xiàng) ,應(yīng)當(dāng)作為專項(xiàng)提案提出。對(duì)于不符合上述要求的 ,不提交股東大會(huì)討論。 第十七條 公司召開股東大會(huì) ,單獨(dú)持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東 ,有權(quán)向公司提出新的提案。董事會(huì)在延期召開通知中應(yīng)說明原 因并公布延期后的召開日期。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時(shí)股東大會(huì) ,或者自行發(fā)出召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知。書面提案應(yīng)當(dāng)報(bào)所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。 第二條 有關(guān)股東大會(huì)的職權(quán)范圍等 ,由《公司章程》作出規(guī)定。 前述第（三）項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。 第八條 董事會(huì)做出同意召開股東大會(huì)決定的 ,應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知 ,通知中對(duì)原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。會(huì)議召開程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定： （一） 會(huì)議由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集 ,董事會(huì)秘書必須出席會(huì)議 ,董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議；董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)主持會(huì)議 ,董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí) ,由副董事長(zhǎng)或者其他董事主持； （二） 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師 ,按照本規(guī)則的規(guī)定 ,出具法律意見； （三） 召開程序應(yīng)當(dāng)符合 本規(guī)則相關(guān)條款的規(guī)定。 列入 其他事項(xiàng) 但未明確具體內(nèi)容的 ,不能視為提案 ,股東大會(huì)不得進(jìn)行表決。 第十九條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則 ,按照本節(jié) 中國(guó)最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 5 頁(yè) 共 53 頁(yè) 前條的規(guī) 定對(duì)股東大會(huì)提案進(jìn)行審查。 第二十條 提出涉及投資、財(cái)產(chǎn)處置和收購(gòu)兼并等提案的 ,應(yīng)當(dāng)充分說明該事項(xiàng)的詳情 ,包括：涉及金額、價(jià)格（或計(jì)價(jià)方法）、資產(chǎn)的賬面值、對(duì)公司的影響、審批情況等。董事會(huì)提出解聘或不再續(xù)聘會(huì)計(jì) 師事務(wù)所的提案時(shí) ,應(yīng)事先通知該會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ,并向股東大會(huì)說明原因。 第二十八條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會(huì) ,對(duì)以下問題出具意見并公告： （一） 股東大會(huì)的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定 ,是否符合公司章程； （二） 驗(yàn)證出席會(huì)議人員資格的合法有效性； （三） 驗(yàn)證年度股東大會(huì)提出新提案的股東的資格； （四） 股東大會(huì)的表決程序是否合法有效； （五） 應(yīng)公司要求對(duì)其他問題出具的法律意見。 第三十二條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表決權(quán)； （三） 分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示； （四） 對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示； （五） 委托書簽發(fā)日期和有效期限； （六） 委托人簽名或蓋章。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名 或單位名稱、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。 第三十七條 在年度股東大會(huì)上 ,監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān)公司過去一年的監(jiān)督專項(xiàng)報(bào)告 ,內(nèi)容包括： （一） 公司財(cái)務(wù)的檢查情況； （二） 董事、高層管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)的盡職情況及對(duì)有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況； （三） 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)報(bào)告的 其他重大事件。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時(shí) ,公司在征得有 權(quán)部門的同意后 ,可以按照正常程序進(jìn)行表決 ,并在股東大會(huì)決議公告中作出詳細(xì)說明。 第四十四條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開外 ,董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作 出答復(fù)或說明。 第四十八條 會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過 ,并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。 第五十三條 非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn) ,公司不得與董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 股東大會(huì)決議違反法律、行政法規(guī) ,侵犯股東合法權(quán)益的 ,股東有權(quán)向人民法院提起民事訴訟。如對(duì)本議事規(guī)則有任何修改 ,應(yīng)經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第二章 董事會(huì)組織規(guī)則 第一節(jié) 董事和董事會(huì) 第六條 公司董事會(huì)由九名董事組成，其中獨(dú)立董事不少于三人。 董 事任期從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿為止。余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。 第十四條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： （一） 公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè) 執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二） 公平、公正對(duì)待所有股東； （三） 認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； （四） 親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； （五） 接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 （五） 制訂公司章程的修改方案，并提交股東大會(huì)作出決議。 （八） 決定公司高級(jí)管理人員的范圍、任免辦法和報(bào)酬事項(xiàng)。 （十二） 董事會(huì)決議在實(shí)施的過程中，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)或其指定的其他董事 中國(guó)最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 17 頁(yè) 共 53 頁(yè) 應(yīng)就決議的實(shí)施情況進(jìn)行跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項(xiàng)時(shí)，可以要求和督促總經(jīng)理予以糾正，總經(jīng)理若不采納意見，董事長(zhǎng)可以提請(qǐng)召開臨時(shí)會(huì)議作出決議，要求糾正。 第二十六條 董事長(zhǎng)應(yīng)承擔(dān)下列義務(wù)： (一 ) 對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作； (二 ) 《公司章程》規(guī)定的董事應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)； (三 ) 超越董事會(huì)的授權(quán)范圍行使職權(quán)，給公司造成損害時(shí)，負(fù)主要賠償責(zé)任； 中國(guó)最大的管 理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 19 頁(yè) 共 53 頁(yè) (四 ) 對(duì)公司經(jīng)營(yíng)班 子的監(jiān)管不力，給公司造成損害時(shí)，負(fù)連帶責(zé)任； (五 ) 行使職權(quán)時(shí)應(yīng)遵守回避制度，不與關(guān)聯(lián)人或關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生侵犯公司利益的行為； (六 ) 法律、法規(guī)及公司《章程》規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 （六） 負(fù)責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施。 (三 ) 提名委員會(huì) 該委員會(huì)由三至五 人組成，由董事長(zhǎng)擔(dān)任召集人，其主要職責(zé)是： 檢查公司董事、高級(jí)管理人員的聘任程序； 提議、審查董事、高級(jí)管