【正文】 2023年 4月 17日星期一 下午 2時(shí) 57分 2秒 14:57: ? 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 4月 17日星期一 2時(shí) 57分 2秒 14:57:0217 April 2023 ? 1空山新雨后，天氣晚來秋。 , April 17, 2023 ? 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 :57:0214:57Apr2317Apr23 ? 1故人江海別，幾度隔山川。上市公司應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)披露取得股權(quán)的最初投資成本、持股比例、期末賬面值、本期收益、會(huì)計(jì)核算科目和股份來源。 通知提出了鼓勵(lì)央企控股、金融類及其他有條件的上市公司對(duì)內(nèi)部控制制度自我評(píng)估和審計(jì)機(jī)構(gòu)核實(shí)評(píng)價(jià)意見予以披露的要求。特別要求公司向外部使用人提供年度統(tǒng)計(jì)報(bào)表的時(shí)間不得早于公司業(yè)績快報(bào)的時(shí)間。 非經(jīng)常性損益 ? 案例（鼎立股份） 公司 2023年處置原持有大紅鷹限售股票（可供出售金融資產(chǎn)）取得投資收益 2857萬元，未計(jì)入非經(jīng)常性損益。 ? 第十七條 上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。 關(guān)聯(lián)交易管理制度 ? 具有以下情形之一的自然人為公司的關(guān)聯(lián)自然人： ? （一）直接或間接持有公司 5%以上股份的自然人； ? （二）公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員； ? （三）第五條第（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員； ? （四）本條第（一）、（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； ? （五）中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的自然人。 重大信息內(nèi)部報(bào)告制度 ? 相關(guān)負(fù)有報(bào)告義務(wù)的人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)、完整地向公司董事長和董事會(huì)秘書預(yù)報(bào)和報(bào)告。無論有無相關(guān)具體規(guī)定，或上市公司發(fā)生的事件沒有達(dá)到相關(guān)披露標(biāo)準(zhǔn)，但上市公司董事會(huì)認(rèn)為該事件對(duì)公司證券及衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司也應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行披露義務(wù)。對(duì)于已受理申請(qǐng)材料的，證監(jiān)會(huì)將在審核過程中予以重點(diǎn)關(guān)注。證監(jiān)會(huì)將與國資委、組織部、銀監(jiān)會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行聯(lián)網(wǎng)監(jiān)控。對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得董事會(huì)全體成員 2/3以上簽署同意，或者經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)；不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的被擔(dān)保對(duì)象提供債務(wù)擔(dān)保。 （六）定期取得控股子公司月度財(cái)務(wù)報(bào)告和管理報(bào)告，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定，委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)控股子公司的財(cái)務(wù)報(bào)告。信息管理的內(nèi)控制度至少應(yīng)涵蓋下列內(nèi)容： （一）信息處理部門與使用部門權(quán)責(zé)的劃分； （二）信息處理部門的功能及職責(zé)劃分； （三）系統(tǒng)開發(fā)及程序修改的控制； （四）程序及資料的存取、數(shù)據(jù)處理的控制； （五）檔案、設(shè)備、信息的安全控制； （六）在本所網(wǎng)站或公司網(wǎng)站上進(jìn)行公開信息披露活動(dòng)的控制。 （六）關(guān)聯(lián)交易環(huán)節(jié)：包括關(guān)聯(lián)方的界定，關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)、授權(quán)、執(zhí)行、報(bào)告和記錄等。 不斷完善公司治理 ? (一 )上市公司能依據(jù) 《 公司法 》 、 《 上市公司治理準(zhǔn)則 》 、《 上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見 》 、 《 上市公司章程指引 》等法律法規(guī)以及 《 關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見 》 等文件建立完善的治理結(jié)構(gòu)并規(guī)范運(yùn)作 ， 實(shí)際運(yùn)作中沒有違反相關(guān)規(guī)定或與相關(guān)規(guī)定不一致的情況； ? (二 )上市公司控股股東行為較為規(guī)范 ,依法行使出資人權(quán)利 ，基本杜絕同業(yè)競爭 ， 建立了控股股東行為約束的長效機(jī)制； ? (三 )上市公司股東大會(huì)職責(zé)清晰 ， 有明確的議事規(guī)則并得到切實(shí)執(zhí)行 ， 有方便社會(huì)公眾投資者參與決策的制度安排 ，在重大事項(xiàng)上采取網(wǎng)絡(luò)投票制； 加強(qiáng)治理專項(xiàng)活動(dòng)目標(biāo) ? (四 )上市公司董事會(huì)職責(zé)清晰 ,有明確的議事規(guī)則并得到切實(shí)執(zhí)行，全體董事 (包括獨(dú)立董事 )切實(shí)履行職責(zé)； ? (五 )上市公司監(jiān)事會(huì)職責(zé)清晰 ,有明確的議事規(guī)則并得到切實(shí)執(zhí)行，全體監(jiān)事切實(shí)履行職責(zé)； ? (六 )上市公司經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員職責(zé)清晰并正確履行職責(zé)； 加強(qiáng)治理專項(xiàng)活動(dòng)目標(biāo) ? (七 )上市公司建立了完善的內(nèi)部控制制度 ,財(cái)務(wù)管理制度、重大投資決策、關(guān)聯(lián)交易決策和其他內(nèi)部工作程序嚴(yán)格、規(guī)范，定期對(duì)內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查和評(píng)估，并披露相關(guān)信息； ? (八 )上市公司建立了完善的內(nèi)部約束機(jī)制和責(zé)任追究機(jī)制，各個(gè)事項(xiàng)有明確的責(zé)任人，杜絕越權(quán)決策或不履行內(nèi)部決策程序的事項(xiàng)； ? (九 )上市公司制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露管理制度，明確信息披露責(zé)任人，信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。 加強(qiáng)治理專項(xiàng)活動(dòng)目標(biāo) ? 2023年 6月， 《 上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引 》 發(fā)布。 （七）擔(dān)保與融資環(huán)節(jié)：包括借款、擔(dān)保、承兌、租賃、發(fā)行新股、發(fā)行債券等的授權(quán)、執(zhí)行與記錄等。 第十一條 公司應(yīng)根據(jù)國家財(cái)政主管部門的有關(guān)規(guī)定，建立內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范。 第十五條 公司應(yīng)對(duì)控股子公司內(nèi)控制度的實(shí)施及其檢查監(jiān)督工作進(jìn)行評(píng)價(jià)。 ? （四）上市公司對(duì)外擔(dān)保必須要求對(duì)方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力。 ? 公告明確要求，上市公司董事會(huì)應(yīng)強(qiáng)化對(duì)大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制。 ? 此外，公告還加強(qiáng)了上市公司的信息披露制度，要求上市公司進(jìn)一步明確重大事項(xiàng)的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序以及信息披露的責(zé)任追究機(jī)制等，要求上市公司強(qiáng)化敏感信息排查、歸集、保密及披露制度，減少內(nèi)幕交易、股價(jià)操縱行為，切實(shí)保護(hù)中小投資者利益。 上市公司重大事件披露的基本原則 上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)： （一）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí)。 ? 一、經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)授權(quán)，董事長及總裁和其他高級(jí)管理人員履行職責(zé)所涉及的資金、資產(chǎn)運(yùn)用、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等重大事項(xiàng)； ? 二、生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中發(fā)生的重大事項(xiàng)： ? （一）生產(chǎn)經(jīng)營情況或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括產(chǎn)品價(jià)格、原材料采購價(jià)格和方式、政策或法律、法規(guī)、規(guī)章發(fā)生重大變化等）； ? （二）訂立與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的重要合同，可能對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響； ? （三）獲得大額政府補(bǔ)貼等額外收益，轉(zhuǎn)回大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備或者發(fā)生可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他事項(xiàng)； ? （四）變更會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)； ? （五）聘任或者解聘為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； ? （六）發(fā)生重大設(shè)備、安全等事故對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營或環(huán)境保護(hù)產(chǎn)生嚴(yán)重后果，在社會(huì)上造成一定影響的事項(xiàng)； ? （七）在某一技術(shù)領(lǐng)域取得突破性成果，或科研項(xiàng)目投入生產(chǎn)后，使生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大變化的事項(xiàng)； ? （八）公司凈利潤或主要經(jīng)營產(chǎn)品利潤發(fā)生重大變化的事項(xiàng)； ? （九）其他可能對(duì)公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)。 ? 第七條 具有以下情形之一的法人或自然人視同為公司的關(guān)聯(lián)人： ? （一）因與公司的關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或做出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個(gè)月內(nèi)，具有第五條或第六條規(guī)定情形之一的； ? （二）過去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有第五條或第六條規(guī)定情形之一的。 ? 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。 公司進(jìn)行