【正文】 第二節(jié) 監(jiān)事會 第一百四十四條 公司設監(jiān)事會。 入，不得侵占公司的財產。 董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關規(guī)定。 中管網(wǎng)房地產頻道 作為國內最大、最專業(yè)、更新速度最快的專業(yè)房地產資料庫，月更新房地產 資料近千個。最大程度的搜集了數(shù)十家國內頂級開發(fā)商多年實際操盤之系統(tǒng)資料。 第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員 第一節(jié) 總經(jīng)理 第一百二十五條 公司設總經(jīng)理 1 名，由董事會聘任或解聘。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的，應將該事項提交股東大會審議。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第一百一十四條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。 董事會在公司最近經(jīng)審計總資產 50%以內決定公司房地產項目投資；在公司最近經(jīng)審計凈資產 30%以內決定公司股權投資、資產處臵和重大合同的簽訂；決定公司累計不超過人民幣 1 億元的對外擔保（不含已解除的擔保額及對控股子公司的擔保額）；決定公司不超過人民幣 5000 萬元的風險投資（期貨和其他金融衍生工具投資）。 第一百零九條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。 第二節(jié) 董事會 第一百零六條 公司設董事會，對股東大會負責。 第一百零三條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。 第一百條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 （四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保； （五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； （六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務； （七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益； （十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 中管網(wǎng)房地產頻道 作為國內最大、最專業(yè)、更新速度最快的專業(yè)房地產資料庫，月更新房地產 資料近千個。 中管網(wǎng)房地產頻道 作為國內最大、最專業(yè)、更新速度最快的專業(yè)房地產資料庫，月更新房地產 資料近千個。 通過網(wǎng)絡方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系 統(tǒng)查驗自己的投票結果。 第八十七條 股東大會采取記名方式投票表決。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時， 每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。 （二）公司監(jiān)事候選人的提名采取下列方式： 公司監(jiān)事會由下列機構和人員提名，被提名的股東代表監(jiān)事候選人名單及簡歷和基本情況由監(jiān)事會負責制作提案送達董事會，由董事會將其提案列入股東大會會議議程提交股東大會。 中管網(wǎng)房地產頻道 作為國內最大、最專業(yè)、更新速度最快的專業(yè)房地產資料庫，月更新房地產 資料近千個。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會 有表決權的股份總數(shù)。 股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東 （包括股東代理人）所持表決權的 2/3 以上通過。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的， 中管網(wǎng)房地產頻道 作為國內最大、最專業(yè)、更新速度最快的專業(yè)房地產資料庫，月更新房地產資料近千個。 詢和建議作出解釋和說明。 第六十八條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董 事會的授權原則，授權內容應明確具體。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)之前，會議登記應當終止。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。最大程度的搜集了數(shù)十家國內頂級開發(fā)商多年實際操盤之系統(tǒng)資料。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。 中管網(wǎng)房地產頻道 作為國內最大、最專業(yè)、更新速度最快的專業(yè)房地產資料庫，月更新房地產資料近千個。最大程度的搜集了數(shù)十家國內頂級開發(fā)商多年實際操盤之系統(tǒng)資料。 第五十條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。 中管網(wǎng)房地產頻道 作為國內最大、最專業(yè)、更新速度最快的專業(yè)房地產資料庫，月更新房地產資料近千個。 程的規(guī)定，在收到提案后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 第三節(jié) 股東大會的召集 第四十六條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。 中管網(wǎng)房地產頻道 作為國內最大、最專業(yè)、更新速度最快的專業(yè)房地產資料庫，月更新房地產 資料近千個。 （一） 本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產的 50%以后提供的任何擔保； （二） 公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產的 30%以后提供的任何擔保； （三） 為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保； （四） 單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈 資產 10%的擔保； （五） 對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。最大程度的搜集了數(shù)十家國內頂級開發(fā)商多年實際操盤之系統(tǒng)資料。 第三十八條 持有公司 5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。 第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 中管網(wǎng)房地產頻道 作為國內最大、最專業(yè)、更新速度最快的專業(yè)房地產資料庫，月更新房地產 資料近千個。最大程度的搜集了數(shù)十家國內頂級開發(fā)商多年實際操盤之系統(tǒng)資料。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。最大程度的搜集了數(shù)十家國內頂級開發(fā)商多年實際操盤之系統(tǒng)資料。 第十九條 公司股份總數(shù)為 55,000 萬股，公司的股本結構為：普通股 55,000 萬股，其中發(fā)起人持有 40,000 萬股。上述股東在公司設立時認購的股份數(shù)分別為 150,114,761 股、 30,385,239 股、 900 萬股、 118 萬股、 86 萬股、 78 萬股、 78 萬股、 78 萬股、 78 萬股、 78 萬股、 58 萬股、58 萬股、 58 萬股、 58 萬股、 56 萬股、 56 萬股、 56 萬股、 56 萬股。最大程度的搜集了數(shù)十家國內頂級開發(fā)商多年實際操盤之系統(tǒng)資料。房屋工程設計、舊樓拆遷、道路與土方工程施工。 第八條 董事長為公司的法定代表人。 第三條 公司于二 00 六年七月四日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股 15,000 萬股，于二 00 六年七月三十一日在上海證券交易所上市。最大程度的搜集了數(shù)十家國內頂級開發(fā)商多年實際操盤之系統(tǒng)資料。 中管網(wǎng)房地產頻道 作為國內最大、最專業(yè)、更新速度最快的專業(yè)房地產資料庫，月更新房地產資料近千個。 第一節(jié) 監(jiān)事 ................................................. ..........28 第二節(jié) 監(jiān)事會 .......................................................28 第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 .....................30 第一節(jié) 財務會計制度 ..............................................30 第二節(jié) 內部審計 ....................................................31 第三節(jié) 會計師事務所的聘任 ....................................31 第九章 通知和公告 .................................................32 第一節(jié) 通知 ...........................................................32 第二節(jié) 公告 ...........................................................32 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 ............33 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 ...............................33 第二節(jié) 解散和清算 ..................................................34 第十一章 修改章程 ..................................................36 第十二章 附則 .........................................................37 中管網(wǎng)房地產頻道 作為國內最大、最專業(yè)、更新速度最快的專業(yè)房地產資料庫，月更新房地產資料近千個。 第四條 公司注冊名稱 中文全稱：保利房地產（集團）股份有限公司 英文全稱： POLY REAL ESTATE GROUP CO.， LTD. 第五條 公司住所 :廣東省廣州市執(zhí)信南路 3 號通建大樓第三、四層 郵政編碼： 510080 第六條 公司注冊資本為人民幣 55,000 萬元。 第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。室內裝修。 與零售貿易（國家專營專控商品除外）。 出資方式為：保利南方集團有限公司以廣州保利房地產開發(fā)公司全部經(jīng)營性凈資產出資，其他發(fā)起人以貨幣出資。 第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三）將股份獎勵給本公司職工； （四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 中管網(wǎng)房地產頻道 作為國內最大、最專業(yè)、更新速度最快的專業(yè)房地產資料庫，月更新房地產資料近千個。 第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。 中管網(wǎng)房地產頻道 作為國內最大、最專業(yè)、更新速度最快的專業(yè)房地產資料庫，月更新房地產 資料近千個。最大程度的搜集了數(shù)十家國內頂級開發(fā)商多年實際操盤之系統(tǒng)資料。 第三十七條 公司股東承擔下列義務： （一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； 中管網(wǎng)房地產頻道 作為國內最大、最專業(yè)、更新速度最快的專業(yè)房地產資料庫，月更新房地產資料近千個。 第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。 （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批 準監(jiān)事會報告； （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改本章程； （十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； （十二）審議批準本章程第四十一條規(guī)定的擔保事項； （十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經(jīng)審計總資產 30%的事項； （十四）審議批準變更募集資金用途事項； （十五）審議股 權激勵計劃； （十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。 公司為購房客戶提供按揭擔保不包含在本章程所述的對外擔保范疇之內。最大程度的搜集了數(shù)十家國內頂級開發(fā)商多年實際操盤之系統(tǒng)資料。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。最大程度的搜集了數(shù)十家國內頂級開發(fā)商多年實際操盤之系統(tǒng)資料。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。 中管網(wǎng)房地產頻道 作為國內最大、最專業(yè)、更新速度最快的專業(yè)房地產資料庫，月更新房地產 資料近千個。最大程度的搜集了數(shù)十家國