【正文】 中管網(wǎng)房地產(chǎn)頻道 作為國(guó)內(nèi)最大、最專業(yè)、更新速度最快的專業(yè)房地產(chǎn)資料庫(kù)，月更新房地產(chǎn)資料近千個(gè)。最大程度的搜集了數(shù)十家國(guó)內(nèi)頂級(jí)開(kāi)發(fā)商多年實(shí)際操盤(pán)之系統(tǒng)資料。 中管網(wǎng)房地產(chǎn)頻道 作為國(guó)內(nèi)最大、最專業(yè)、更新速度最快的專業(yè)房地產(chǎn)資料庫(kù)，月更新房地產(chǎn) 資料近千個(gè)。最大程度的搜集了數(shù)十家國(guó)內(nèi)頂級(jí)開(kāi)發(fā)商多年實(shí)際操盤(pán)之系統(tǒng)資料。 保利 房地產(chǎn) （集團(tuán)）股份有限公司 章程 二○○六年九月修訂 目 錄 第一章 總則 ..................................................................2 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 ..................................................4 第三章 股份 .................................................................5 第一節(jié) 股份發(fā)行 ..........................................................5 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) ................................................6 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 ......................................... ...............7 第四章 股東和股東大會(huì) ...............................................8 第一節(jié) 股東 ...............................................................8 第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 .........................................9 第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 ................................................11 第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知 ......................................12 第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi) ...............................................13 第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議 .....................................16 第五章 董事會(huì) ...........................................................20 第一節(jié) 董事 ..............................................................20 第二節(jié) 董事會(huì) ..........................................................22 第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員 .............................26 第一節(jié) 總經(jīng)理 .........................................................26 第七章 監(jiān)事會(huì) .........................................................28 中管網(wǎng)房地產(chǎn)頻道 作為國(guó)內(nèi)最大、最專業(yè)、更新速度最快的專業(yè)房地產(chǎn)資料庫(kù)，月更新房地產(chǎn)資料近千個(gè)。最大程度的搜集了數(shù)十家國(guó)內(nèi)頂級(jí)開(kāi)發(fā)商多年實(shí)際操盤(pán)之系統(tǒng)資料。 中管網(wǎng)房地產(chǎn)頻道 作為國(guó)內(nèi)最大、最專業(yè)、更新速度最快的專業(yè)房地產(chǎn)資料庫(kù)，月更新房地產(chǎn) 資料近千個(gè)。最大程度的搜集了數(shù)十家國(guó)內(nèi)頂級(jí)開(kāi)發(fā)商多年實(shí)際操盤(pán)之系統(tǒng)資料。 第一節(jié) 監(jiān)事 ................................................. ..........28 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) .......................................................28 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) .....................30 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 ..............................................30 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) ....................................................31 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 ....................................31 第九章 通知和公告 .................................................32 第一節(jié) 通知 ...........................................................32 第二節(jié) 公告 ...........................................................32 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 ............33 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 ...............................33 第二節(jié) 解散和清算 ..................................................34 第十一章 修改章程 ..................................................36 第十二章 附則 .........................................................37 中管網(wǎng)房地產(chǎn)頻道 作為國(guó)內(nèi)最大、最專業(yè)、更新速度最快的專業(yè)房地產(chǎn)資料庫(kù)，月更新房地產(chǎn)資料近千個(gè)。最大程度的搜集了數(shù)十家國(guó)內(nèi)頂級(jí)開(kāi)發(fā)商多年實(shí)際操盤(pán)之系統(tǒng)資料。 中管網(wǎng)房地產(chǎn)頻道 作為國(guó)內(nèi)最大、最專業(yè)、更新速度最快的專業(yè)房地產(chǎn)資料庫(kù)，月更新房地產(chǎn) 資料近千個(gè)。最大程度的搜集了數(shù)十家國(guó)內(nèi)頂級(jí)開(kāi)發(fā)商多年實(shí)際操盤(pán)之系統(tǒng)資料。 第一章 總則 第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》 （以下簡(jiǎn)稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第二條 保利房地產(chǎn)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。 公司經(jīng)中華人民共和國(guó)國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)國(guó)經(jīng)貿(mào)企改 [2002]第 616 號(hào)文批準(zhǔn)，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立；在廣州市工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，營(yíng)業(yè)執(zhí) 照號(hào)為 4401011109042。 第三條 公司于二 00 六年七月四日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 15,000 萬(wàn)股，于二 00 六年七月三十一日在上海證券交易所上市。 第四條 公司注冊(cè)名稱 中文全稱：保利房地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司 英文全稱： POLY REAL ESTATE GROUP CO.， LTD. 第五條 公司住所 :廣東省廣州市執(zhí)信南路 3 號(hào)通建大樓第三、四層 郵政編碼： 510080 第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣 55,000 萬(wàn)元。 公司因增加或者減少注冊(cè)資本而導(dǎo)致注冊(cè) 資本總額變更的，可以在股東大會(huì)通過(guò)同意增加或減少注冊(cè)資本決議后，再就因此而需要修 中管網(wǎng)房地產(chǎn)頻道 作為國(guó)內(nèi)最大、最專業(yè)、更新速度最快的專業(yè)房地產(chǎn)資料庫(kù)，月更新房地產(chǎn)資料近千個(gè)。最大程度的搜集了數(shù)十家國(guó)內(nèi)頂級(jí)開(kāi)發(fā)商多年實(shí)際操盤(pán)之系統(tǒng)資料。 中管網(wǎng)房地產(chǎn)頻道 作為國(guó)內(nèi)最大、最專業(yè)、更新速度最快的專業(yè)房地產(chǎn)資料庫(kù)，月更新房地產(chǎn) 資料近千個(gè)。最大程度的搜集了數(shù)十家國(guó)內(nèi)頂級(jí)開(kāi)發(fā)商多年實(shí)際操盤(pán)之系統(tǒng)資料。 改本章程的事項(xiàng)通過(guò)一項(xiàng)決議，并說(shuō)明授權(quán)董事會(huì)具體辦理注冊(cè)資本的變更登記手續(xù)。 第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約 束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)總監(jiān)、技術(shù)總監(jiān)。 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：始終堅(jiān)持經(jīng)濟(jì)效益為中心，以房地產(chǎn)為主業(yè)，立足市場(chǎng)、務(wù)實(shí)創(chuàng)新、規(guī)范經(jīng)營(yíng)、追求卓越，形成有特色的產(chǎn)品和服務(wù)，全面實(shí)施品牌戰(zhàn)略，為員工創(chuàng)造機(jī)會(huì)，為客戶創(chuàng)造價(jià)值，為社會(huì)創(chuàng)造財(cái)富，實(shí)現(xiàn)股東利益的最大化。 第十三 條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：一級(jí)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)。出租本公司開(kāi)發(fā)商品房。房屋工程設(shè)計(jì)、舊樓拆遷、道路與土方工程施工。室內(nèi)裝修。冷氣工程及管道安裝。物業(yè)管理。酒店管理。批發(fā) 中管網(wǎng)房地產(chǎn)頻道 作為國(guó)內(nèi)最大、最專業(yè)、更新速度最快的專業(yè)房地產(chǎn)資料庫(kù)，月更新房地產(chǎn)資料近千個(gè)。最大程度的搜集了數(shù)十家國(guó)內(nèi)頂級(jí)開(kāi)發(fā)商多年實(shí)際操盤(pán)之系統(tǒng)資料。 中管網(wǎng)房地產(chǎn)頻道 作為國(guó)內(nèi)最大、最專業(yè)、更新速度最快的專業(yè)房地產(chǎn)資料庫(kù)，月更新房地產(chǎn) 資料近千個(gè)。最大程度的搜集了數(shù)十家國(guó)內(nèi)頂級(jí)開(kāi)發(fā)商多年實(shí)際操盤(pán)之系統(tǒng)資料。 與零售貿(mào)易（國(guó)家專營(yíng)專控商品除外）。 第三章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。 第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明 面值。 第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司集中存管。 第十八條 公司發(fā)起人為保利南方集團(tuán)有限公司、廣東華美國(guó)際投資集團(tuán)有限公司、張克強(qiáng)、李彬海、宋廣菊、單亦和、賀平、王小朝、王旭、韓清濤、張玲、陳凱、羅衛(wèi)民、楊小虎、官集保、劉平、張萬(wàn)順、譚艷。上述股東在公司設(shè)立時(shí)認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)分別為 150,114,761 股、 30,385,239 股、 900 萬(wàn)股、 118 萬(wàn)股、 86 萬(wàn)股、 78 萬(wàn)股、 78 萬(wàn)股、 78 萬(wàn)股、 78 萬(wàn)股、 78 萬(wàn)股、 58 萬(wàn)股、58 萬(wàn)股、 58 萬(wàn)股、 58 萬(wàn)股、 56 萬(wàn)股、 56 萬(wàn)股、 56 萬(wàn)股、 56 萬(wàn)股。 出資方式為：保利南方集團(tuán)有限公司以廣州保利房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司全部經(jīng)營(yíng)性凈資產(chǎn)出資，其他發(fā)起人以貨幣出資。 出資時(shí)間均為： 2002 年 7 月 25 日。 中管網(wǎng)房地產(chǎn)頻道 作為國(guó)內(nèi)最大、最專業(yè)、更新速度最快的專業(yè)房地產(chǎn)資料庫(kù)，月更新房地產(chǎn)資料近千個(gè)。最大程度的搜集了數(shù)十家國(guó)內(nèi)頂級(jí)開(kāi)發(fā)商多年實(shí)際操盤(pán)之系統(tǒng)資料。 中管網(wǎng)房地產(chǎn)頻道 作為國(guó)內(nèi)最大、最專業(yè)、更新速度最快的專業(yè)房地產(chǎn)資料庫(kù)，月更新房地產(chǎn) 資料近千個(gè)。最大程度的搜集了數(shù)十家國(guó)內(nèi)頂級(jí)開(kāi)發(fā)商多年實(shí)際操盤(pán)之系統(tǒng)資料。 2020 年中期公司實(shí)施每 10 股送 5 股派 元（含稅）和每 10 股轉(zhuǎn)增 5 股的利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增方案后，上述發(fā)起人持有的股份數(shù)分別為 300,229,522 股、 60,770,478 股、 1,800萬(wàn)股、 236 萬(wàn)股、 172 萬(wàn)股、 156 萬(wàn)股、 156 萬(wàn)股、 156 萬(wàn)股、 156萬(wàn)股、 156 萬(wàn)股、 116 萬(wàn)股 、 116 萬(wàn)股、 116 萬(wàn)股、 116 萬(wàn)股、 112萬(wàn)股、 112 萬(wàn)股、 112 萬(wàn)股、 112 萬(wàn)股。 第十九條 公司股份總數(shù)為 55,000 萬(wàn)股，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股 55,000 萬(wàn)股，其中發(fā)起人持有 40,000 萬(wàn)股。 第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) 第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開(kāi)發(fā)行股份； （二） 非公開(kāi)發(fā)行股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。 第二十二條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部 中管網(wǎng)房地產(chǎn)頻道 作為國(guó)內(nèi)最大、最專業(yè)、更新速度最快的專業(yè)房地產(chǎn)資料庫(kù)，月更新房地產(chǎn)資料近千個(gè)。最大程度的搜集了數(shù)十家國(guó)內(nèi)頂級(jí)開(kāi)發(fā)商多年實(shí)際操盤(pán)之系統(tǒng)資料。 中管網(wǎng)房地產(chǎn)頻道 作為國(guó)內(nèi)最大、最專業(yè)、更新速度最快的專業(yè)房地產(chǎn)資料庫(kù)，月更新房地產(chǎn) 資料近千個(gè)。最大程度的搜集了數(shù)十家國(guó)內(nèi)頂級(jí)開(kāi)發(fā)商多年實(shí)際操盤(pán)之系統(tǒng)資料。 門(mén)規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份： （一）減少公司注冊(cè)資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；