【正文】 　　相對于諾基亞、微軟來講，除期權激勵占總報酬的比例很低外，至今西門子管委會成員的薪酬比監(jiān)事會成員的仍未高多少，另一方面，總裁兼 CEO的薪酬也沒有比其他管委會成員高多少。過去，管委會成員是沒有期權激勵的，近幾年開始推行，但在薪酬中所占比例仍然不大。Siemens 先生外，其他監(jiān)事沒有職務消費開支。每位監(jiān)事的薪酬，由固定薪酬、浮動薪酬、股票升值分紅權 (stock appreciation rights)三個部分組成。這 3人在監(jiān)事會中均是執(zhí)行委員會、審計委員會和調(diào)解委員會的成員，并在這 3個委員會中占絕大多數(shù)，所以，監(jiān)事會的權力在很大意義上集中在這 3人手上。 　　 　　本屆 20名監(jiān)事的情況：一是從學歷和專業(yè)上看， 10名股東董事中，有 7名博士、 1名碩士、 2名學士，專業(yè)主要是經(jīng)濟學、法學和工商管理學； 10名員工監(jiān)事均有相當于我國大中專的學歷，其中 6人是工會的領導。但這與美國索克斯法案所要求審計委員會必須全部由獨立董事?lián)蔚囊?guī)定，是相沖突的。Haumann 先生兼任。這個委員會由 2名股東監(jiān)事、 1名員工監(jiān)事組成。Pierer 先生，生于 1941年，法學博士、工程學博士。但在人員規(guī)模和構成上，德國的監(jiān)事會人數(shù)多，其中一半由員工擔任，而美國式公司治理中的董事會成員主要由獨立董事?lián)巍eckmann 先生，生于 1949年，通訊安裝工；第二副主席是 R 　　 　　西門子設有監(jiān)事會，從職權上看相當于我國的董事會。 　　西門子已在法蘭克福、瑞士、倫敦、巴黎、紐約的證券市場上市。在德國，國有企業(yè)和大型民營企業(yè)全部采用股份公司形式，西門子采用的也是股份公司的形式。在銷售收入中，手機占 13%、網(wǎng)絡占 12%、發(fā)電設備 11%、自動控制占 10%、衛(wèi)生醫(yī)療 9%，其他 45%；產(chǎn)品的分布，德國 21%，歐洲 (除德國外 )32%，美洲 29%，亞太地區(qū) 12%，其他地區(qū) 6%。v 。在一般情況下，監(jiān)事會不參與公司具體業(yè)務，也不干預董事會正常行使職權。v 第二，公司財務會計審核權：監(jiān)事有權對董事會在每個會計年度結束時所造具的各種會計報表（資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表、損益表、財務狀況變動表等）代表公司委托注冊會計師進行審核。五、公共政策委員會v 公共政策委員會的設立政策及公共關系委員會負責法規(guī)管理，對政府政策進行影響的活動，對外捐款以及其他方面的一些公共關系活動，可以避免總監(jiān)理利用捐贈以及其他公關活動謀求私利。執(zhí)行委員會的會議召開頻率遠遠超過其他委員會，因為執(zhí)行董事是公司的專職人員，他們不得不時刻面臨著公司的日常決策。 董事會的專業(yè)委員會BECDA審計委員會執(zhí)行委員會薪酬委員會公共政策委員會 提名委員會一、審計委員會 v 董事會所設的負責對內(nèi)部會計控制，財務報表和公司其他財務事項實施監(jiān)督的專門委員會。一方面，銀行作為公司的主要股東，在盈利情況良好的條件下，銀行只是作為 “ 平靜的商業(yè)伙伴 ” 而存在。在這種模式中，董事會與監(jiān)事會平行并存 (見圖3—3) ，均由股東大會選舉產(chǎn)生，董事會履行控制公司的職責，負責選聘經(jīng)營管理層，而監(jiān)事會則負責監(jiān)督董事會和經(jīng)營層。v 2．德國公司依賴于大股東，特別是銀行的直接控制。這種治理機能的進步發(fā)展導致在資本市場上的兼并和接管。v 3．單層董事會重決策、經(jīng)營而輕監(jiān)督職能有利于中小公司發(fā)展。董事應該積極參與七個方面的工作： 提供戰(zhàn)略指導和建議監(jiān)督戰(zhàn)略執(zhí)行和業(yè)績開發(fā)人力資源開發(fā)和評價 CEO防止和應對危機監(jiān)督公司遵守法律和道德的情況 設法取得資源 董事會的模式1以美英為代表的單層模式2以德國為代表的雙層模式3以日本為代表網(wǎng)絡（并行制）模式一、單層模式及其治理 v 單層制董事會以 “ 股東大會 —— 董事會 —— 經(jīng)營管理層 ”為基本權力路線來構成內(nèi)部治理關系。勤勉義務也稱注意義務，該義務要求董事必須對公司事務付出適當?shù)臅r間和精力，獲得公司的信息，誠實善意地按照公司的最佳利益做出公司決策。無疑，董事會的職權不是董事個人的職權，因而不能由董事分別行使。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍。同時，董事的質(zhì)量也直接影響著董事會的職責履行的情況。董事的分類內(nèi)部董事外部董事（關聯(lián)董事和獨立董事）董事的分類v 董事按照其與公司的關系分為 內(nèi)部董事 與 外部董事 。 五是讓非管理層人員也能接近公司的決策制定，也就是說，保證在董事會的討論和決策中能夠考慮到顧客、雇員、供應商、社會團體和其他利益相關者。作為最高決策機構，董事會負責公司的重大決策；受股東大會的信任，負責聘任、監(jiān)督、評價執(zhí)行管理層，并在必要時撤換不稱職的經(jīng)理人員。因此，各國傳統(tǒng)的公司法均規(guī)定，股東大會有權選任和解任董事會，公司的經(jīng)營管理享有廣泛的決定權，董事會則居于股東大會之下，受股東支配，對股東大會負責。 由于股東人數(shù)眾多，加之股東管理能力、管理經(jīng)驗與時間、精力等種種客觀條件的限制，不可能由所有的股東共同參與公司的日常經(jīng)營管理。167。董事的任期，一般都在公司內(nèi)部細則中給予規(guī)定，有定期和不定期兩種。而獨立董事才是真正具有獨立性的董事，他們不僅是公司的外部董事，而且還需要與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對公司事務做出獨立判斷的董事，如大學的教授、退休的政府官員等。而外部獨立董事的知識組成正好可以彌補首席執(zhí)行官的知識缺陷，協(xié)助作出正確的決策。當然，董事長可視其情況主動召集，也可以根據(jù)一定人數(shù)的董事的提議而召集。 “ 信托 ” 以為著給予信任，受托人的概念在英美法系中是適用的。v 忠誠義務 。在英美發(fā)展歷史上，大股東主導董事會就是典型例證。這兩方面在英美國家都十分發(fā)達，強制的信息公示制度、證券交易規(guī)制、示范公司章程等等都已經(jīng)很成熟。處于高地位的監(jiān)事會 (supervi sory board)全部由非執(zhí)行董事組成，包括主席，而執(zhí)行董事會則全部由執(zhí)行董事組成，主席是公司的 CEO。v 4．以德國為代表的雙層董事會治理建立在公司由國家批準成立，必須在國家嚴密監(jiān)督之下這一理念之上，因此，將董事會的決策、監(jiān)督職能與執(zhí)行職能進行分開。日本公司董事會治理的特點v 從形式看，日本公司的權力體制類似于雙層委員會制度，但在實際上日本公司只設監(jiān)事而沒有監(jiān)事會，監(jiān)事也是由大股東決定的，監(jiān)事的權力在法律上只限于審閱公司財務報告、監(jiān)督董事行為和代表公司對董事起訴或應訴等，因此在實際操作中不能有效地監(jiān)督董事會。設立專業(yè)委員會可以提高董事會的決策效率，那些具有豐富經(jīng)驗或?qū)I(yè)知識的董事有助于提高決策的科學性。 二、執(zhí)行委員會v 執(zhí)行委員會由公司的執(zhí)行董事和非董事的高級經(jīng)理人員組成。它可能是改善公司治理結構最重要的環(huán)節(jié)，這是因為它將會在一段時