【正文】 按照德國 《 公司法 》 ，德國企業(yè)的主要形式是有限責(zé)任公司 (GmbH)和股份公司 (AG)。 2023年，西門子重點按美國索克斯法案的要求，對公司治理特別是財務(wù)報告真實性和獨立審計人獨立性進(jìn)行了檢查和改進(jìn)。研發(fā)費用支出比例，信息通訊 41%、現(xiàn)代交通 16%、自動控制 15%、衛(wèi)生醫(yī)療 11%、發(fā)電設(shè)備 7%、消費電子 4%、其他6%。研發(fā)人員 。資產(chǎn)負(fù)債率近 70%，人均銷售額為 。 　　 2023年，西門子居世界 500強(qiáng)第 22位。這與西門子注重公司治理的不斷完善是密切相關(guān)的。案例分析 西門子公司 (Siemens Aktiengesellschaft)成立于 1850年，當(dāng)時只是電報業(yè)的一家小作坊。v 。v 第四，監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造車損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。v 第二，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入。 按照我國 《 公司法 》 規(guī)定，監(jiān)事會行使下列職權(quán)：v 第一，檢查公司的財務(wù)； v 第二，對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； v 第三，當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報告； v 第四，提議召開臨時股東大會； v 第五，列席董事會會議； v 第六，公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。這樣， 一般監(jiān)督與專業(yè)監(jiān)督就構(gòu)成了董事會對公司經(jīng)營管理進(jìn)行監(jiān)督的雙重職能 。v 作為出資者監(jiān)督權(quán)主體，監(jiān)事會的主要職責(zé)就是對公司經(jīng)營管理行使監(jiān)督職責(zé)。v 第五，在某些特殊情況下，監(jiān)事可以行使公司代表權(quán)，如申請公司設(shè)立等各項登記的代筆權(quán)，監(jiān)事有權(quán)代表公司想有關(guān)部門申請進(jìn)行設(shè)立、修改公司章程、發(fā)行股票和債券、變更、合并、解散等各項登記事務(wù)；與董事進(jìn)行訴訟或交易的代表權(quán)，公司與董事發(fā)生訴訟或交易的代表權(quán)，公司與董事發(fā)生訴訟或交易時，監(jiān)事可以代表公司與董事進(jìn)行訴訟或交易。v 第三，董事會停止違法請求權(quán)：監(jiān)事有權(quán)通知董事會停止違反法律或公司章程的行為，停止經(jīng)營與經(jīng)營登記范圍不符的業(yè)務(wù)。 監(jiān)事的職責(zé)v 第一，公司業(yè)務(wù)監(jiān)督權(quán)：監(jiān)事有權(quán)隨時對公司業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況進(jìn)行查核，可以代表公司委托律師、會計師進(jìn)行審核，還可以要求董事會提出報告。為保證監(jiān)事會和監(jiān)事的獨立性，監(jiān)事不得兼任董事和經(jīng)理。監(jiān)事會是由全體監(jiān)事組成的、對公司業(yè)務(wù)活動及會計事務(wù)等進(jìn)行監(jiān)督的機(jī)構(gòu)。由董事的政策及公共關(guān)系委員會處理和運用這方面的事情，既可以加強(qiáng)公司治理，又可以改善公司的外部環(huán)境，形成長期競爭優(yōu)勢。提名委員會最好全部由無關(guān)聯(lián)非管理董事來擔(dān)任。它可能是改善公司治理結(jié)構(gòu)最重要的環(huán)節(jié)，這是因為它將會在一段時間中，對于董事會的組成和管理層的更替產(chǎn)生影響。一般的做法是將公司的每股盈利與同行業(yè)其他公司的每股盈利進(jìn)行比較，超過平均水平將獲得紅利，否則只能是底薪，甚至降薪。三、薪酬委員會v 薪酬委員會的主要職能是制定董事、監(jiān)事、經(jīng)理層的薪酬計劃，包括基薪、紅利、股票贈與、股票期權(quán)等，制定對以上人員的績效評估制度，監(jiān)督核實公司執(zhí)行董事和高級管理人員的薪酬。從性質(zhì)上講，執(zhí)行委員會一直處于公司控制的核心，在董事會不召開會議期間代理董事會行使權(quán)利。 二、執(zhí)行委員會v 執(zhí)行委員會由公司的執(zhí)行董事和非董事的高級經(jīng)理人員組成。 審計委員會由三名董事組成，三名董事皆為本公司獨立非執(zhí)行董事。審計委員會主要行使監(jiān)督公司財務(wù)狀況及收集各方面的信息，推進(jìn)啊會計師事務(wù)所，為內(nèi)部和外部審計員提供監(jiān)督和檢查公司高層經(jīng)理履行職務(wù)活動的條件的職權(quán)。一般認(rèn)為，為了保證委員會的有效工作，發(fā)揮其對管理層的監(jiān)督作用，委員會必須由獨立董事或非執(zhí)行董事來主導(dǎo)。設(shè)立專業(yè)委員會可以提高董事會的決策效率，那些具有豐富經(jīng)驗或?qū)I(yè)知識的董事有助于提高決策的科學(xué)性。日本的董事會與美國很相似，基本上是實行業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)與決策機(jī)構(gòu)合二為一。另一方面如果公司盈利開始下降，主銀行由于所處的特殊地位，能夠很早就通過營業(yè)往來帳戶、短期信貸、與公司最高管理層商業(yè)伙伴的長期個人交往等途徑獲取信息，及時發(fā)現(xiàn)問題。日本銀行及其法人股東通過積極獲取經(jīng)營信息對公司主管實行嚴(yán)密的監(jiān)督。日本公司董事會治理的特點v 從形式看，日本公司的權(quán)力體制類似于雙層委員會制度，但在實際上日本公司只設(shè)監(jiān)事而沒有監(jiān)事會，監(jiān)事也是由大股東決定的，監(jiān)事的權(quán)力在法律上只限于審閱公司財務(wù)報告、監(jiān)督董事行為和代表公司對董事起訴或應(yīng)訴等，因此在實際操作中不能有效地監(jiān)督董事會。大公司的董事會一般執(zhí)行儀式化的功能，而其中的權(quán)力掌握在主席、 CEO和代表董事手中。股東會執(zhí)行董事會 監(jiān)督董事會執(zhí)行職能 監(jiān)督職能圖 日本模式的董事會結(jié)構(gòu)日本公司董事會治理的特點v 公司之間通過內(nèi)部交易、交叉持股和關(guān)聯(lián)董事任職等方式形成正式的網(wǎng)絡(luò)關(guān)系，公開上市公司的董事會規(guī)模非常大， 30一 50人也不少見。它以 “ 股東大會 —— 董事會、監(jiān)事會 —— 經(jīng)營管理層 ” 為基本權(quán)利路線來構(gòu)建內(nèi)部治理關(guān)系。v 4．以德國為代表的雙層董事會治理建立在公司由國家批準(zhǔn)成立，必須在國家嚴(yán)密監(jiān)督之下這一理念之上，因此，將董事會的決策、監(jiān)督職能與執(zhí)行職能進(jìn)行分開。v 3．德國監(jiān)控機(jī)制有別于其他國家的重要特征是職工參與決定制度。由于大公司的股權(quán)十分集中，使得大股東有足夠的動力去監(jiān)控經(jīng)理階層。 股東會監(jiān)事董事會執(zhí)行董事會 執(zhí)行職能決策、監(jiān)督職能圖 德國模式的董事會結(jié)構(gòu)德國公司董事會的特征： v 1．德國公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行職能和監(jiān)督職能相分離，并成立了與之相對應(yīng)的兩種管理機(jī)構(gòu)，即執(zhí)行董事會和監(jiān)督董事會，亦稱雙層董事會。處于高地位的監(jiān)事會 (supervi sory board)全部由非執(zhí)行董事組成，包括主席，而執(zhí)行董事會則全部由執(zhí)行董事組成，主席是公司的 CEO。一般來說由一個地位較高的監(jiān)事會監(jiān)管一個代表相關(guān)利害者的執(zhí)行董事會。特別是機(jī)構(gòu)投資者的出現(xiàn)使得資本市場上兼并與接管更加經(jīng)和普遍。在英美國家中較大的公司的董事會都由獨立董事和執(zhí)行董事共同組成，并設(shè)簧多個次級委員會，獨立董事能在董事會中積極發(fā)揮作用，實現(xiàn)對執(zhí)行董事的比較有效的監(jiān)督。這兩方面在英美國家都十分發(fā)達(dá)，強(qiáng)制的信息公示制度、證券交易規(guī)制、示范公司章程等等都已經(jīng)很成熟。對此有兩個解決辦法，一是由公司公共機(jī)構(gòu)提供公共產(chǎn)品，如證券交易委員會可對上市公司進(jìn)行規(guī)制，代替股東行使一部分監(jiān)督職能，以公告的形式使公司知道 “ 什么是不允許做的，因為這樣做會損害股東的利益 ” 。也就說法律保障強(qiáng)化董事會 (公司法人 )的經(jīng)營、決策和管理而不過于強(qiáng)調(diào)監(jiān)督職能，有利于規(guī)模較小的公司。由于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，主導(dǎo)或者能實質(zhì)性的關(guān)心和干預(yù)董事會治理的股東畢竟是少數(shù)，大多數(shù)股東都會