【正文】 注 2：如果重組后新公司業(yè)績不能連續(xù)計(jì)算（因?yàn)?AB控股占 30%股份，非絕對控股股東，存在發(fā)審委員主觀判斷問題），則上述時(shí)間表會順延 1年，上市時(shí)間預(yù)計(jì)在 2023年。 、 企業(yè)管理較好 。 4： 證監(jiān)會審核政策、審核速度時(shí)時(shí)變化，擬上市公司應(yīng)該及時(shí)把握住機(jī)會，早日上市成功，利用 募集資金及資本市場的平臺，提升自身的綜合實(shí)力，快速做大做強(qiáng)。另外，換股過程 :長郵通信應(yīng)稅（ 42333000） *（ *+*）＝ 265萬元。 弊端： (1)應(yīng)繳稅總額： 701萬元（ 2700+30015000=701） (2)需要對長郵通信進(jìn)行審計(jì)和資產(chǎn)評估，容易產(chǎn)生現(xiàn)金收購、公積金轉(zhuǎn)增過程中的不公允性及相關(guān)訴訟。 ? 雖然可以按照原始出資成本作價(jià)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但由于屬不公允的關(guān)聯(lián)交易，稅務(wù)局完全有權(quán)進(jìn)行納稅調(diào)整，因此具體的交易作價(jià)要看與當(dāng)?shù)囟悇?wù)局溝通的情況而定，所以一定的個(gè)人所得稅還是必須繳納。 43 股權(quán)收購 設(shè)計(jì)院 長郵通信 JL吉信 控股 其注冊資本保持不變，但凈資產(chǎn)中減少了一塊股權(quán)收購價(jià)款 自然人 1 JL吉信 設(shè)計(jì)院 長郵通信 突出主業(yè) 培訓(xùn)中心 自然人 2 AB控股 自然人 2 自然人 1 AB控股 1 AB控股 2 可選方案三：設(shè)計(jì)院購買長郵通信、 JL吉信股東所有股權(quán) 即以設(shè)計(jì)院為重組實(shí)施主體，由設(shè)計(jì)院以現(xiàn)金和適當(dāng)價(jià)格收購長郵通信及 JL吉信的全部股權(quán)，使長郵通信、 JL吉信成為設(shè)計(jì)院的全資子公司，具體圖示如下： 支付現(xiàn)金 44 操作步驟 （ 1）確定購買基準(zhǔn)日。 ?保留了長郵通信、 JL吉信的法人主體資格，保證經(jīng)營的穩(wěn)定性和連續(xù)性，并保留了相關(guān)資質(zhì)， 。 JL吉信也成為設(shè)計(jì)院的全資子公司。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保（不清償債務(wù)又不提供擔(dān)保的，公司不得合并）。 JL吉信 培訓(xùn)中心 自然人 A AB通信（設(shè)計(jì)院）（ 6000萬股） 控股 30% 控股 35% 控股 100% 自然人 B AB控股 控股 35% 長郵通信 34 可選方案一：設(shè)計(jì)院和長郵通信吸收合并 方案介紹 為保證設(shè)計(jì)院作為上市主體及經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)性，以設(shè)計(jì)院作為合并方，長郵通信和 JL吉信作為被合并方，合并后長郵通信和 JL吉信注銷法人資格，長郵通信股東成為設(shè)計(jì)院的新增股東，長郵通信和 JL吉信的相關(guān)資產(chǎn)、債務(wù)并入到設(shè)計(jì)院。 ， 相同的成長歷程奠定了相似的企業(yè)文化 ， 容易融合 。 審計(jì)報(bào)告完成 12年 12月 下旬 完成募投規(guī)劃 輔導(dǎo)驗(yàn)收 上報(bào)申報(bào)材料 13年 11月 中旬 取得證監(jiān)會反饋意見 14年 3月 下旬 發(fā)審會 上市日程表概略 盡調(diào)及上市可行性論證 12年 3月 中旬 20 第二部分 設(shè)計(jì)院 和 長郵通信 公司資產(chǎn)重組規(guī)劃 1 設(shè)計(jì)院和長郵通信公司基本情況介紹 2 企業(yè)重組的必要性 3 企業(yè)重組方案選擇 4 重組完成后企業(yè)組織結(jié)構(gòu) 5 重組完成后財(cái)務(wù)狀況預(yù)測 21 設(shè)計(jì)院和長郵通信兩公司股權(quán)概覽 AB控股 自然人 JL吉信 設(shè)計(jì)院 控股 30% 長郵通信 突出主業(yè) 控股 30% 參股 70% 培訓(xùn)公司 自然人 參股 70% 一、基本情況介紹 22 設(shè)計(jì)院基本情況介紹 —— 財(cái)務(wù)介紹 注：財(cái)務(wù)狀況評述以審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)，不包括已發(fā)生但未入賬之任何財(cái)務(wù)信息，重組時(shí)須重新審計(jì)確認(rèn)。每日的交易行情 、公司股票的漲跌 ，成為千百萬投資者必看的公司廣告 。 結(jié)論： 5 上市公司將依照上市規(guī)范擁有業(yè)務(wù)獨(dú)立性 、人員獨(dú)立性 、 財(cái)務(wù)獨(dú)立性 、 資產(chǎn)獨(dú)立性 、機(jī)構(gòu)獨(dú)立性 。 成為真正具有獨(dú)立 “ 人格 ”的法人 公司通過上市 ， 將整合各種資源 ， 加強(qiáng)盈利能力 ， 提升發(fā)展平臺 ， 增強(qiáng)未來發(fā)展?jié)摿?。 上市是公司明確發(fā)展方向 、完善公司治理 、夯實(shí)基礎(chǔ)管理 、實(shí)現(xiàn)規(guī)范發(fā)展的過程 。 23 設(shè)計(jì)院資產(chǎn)負(fù)債情況（單位：元） 資 產(chǎn) 2023年 12月 31日 2023年 12月 31日 流動資產(chǎn)合計(jì) 33,172, 42,755, 非流動資產(chǎn)合計(jì) 26,088, 6,367, 資產(chǎn)總計(jì) 59,260, 49,122, 負(fù)債合計(jì) 21,617, 27,357, 所有者權(quán)益： 股本 10,000, 10,000, 資本公積 2,235, 盈余公積 2,680, 1,687, 未分配利潤 22,727, 10,077, 所有者權(quán)益合計(jì) 37,643, 21,765, 負(fù)債和所有者權(quán)益總計(jì) 59,260, 49,122, 24 設(shè)計(jì)院利潤情況（單位：元） 項(xiàng) 目 2023年度 2023年度 營業(yè)收入 90,882, 77,189, 營業(yè)利潤 18,553, 14,237, 利潤總額 18,550, 14,134, 減：所得稅費(fèi)用 2,672, 3,208, 凈利潤 15,877, 10,926, 每股收益 綜合收益總額 15,877, 10,926, 25 設(shè)計(jì)院現(xiàn)金流量狀況（單位：元） 項(xiàng) 目 2023年度 2023年度 一、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量： 經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小計(jì) 93,966, 71,878, 經(jīng)營活動現(xiàn)金流出小計(jì) 84,039, 62,282, 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 9,926, 9,595, 二、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量： 投資活動現(xiàn)金流入小計(jì) 111, 投資活動現(xiàn)金流出小計(jì) 10,857, 8,987, 投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 10,745, 8,987, 三、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量： 籌資活動現(xiàn)金流入小計(jì) 9,000, 10,000, 籌資活動現(xiàn)金流出小計(jì) 12,762, 6,049, 籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 3,762, 3,950, 四、期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額 5,220, 9,801, 26 長郵通信基本情況介紹 —— 股權(quán)結(jié)構(gòu) AB控股 JL吉信（注冊資金： 600萬元） 控股 30% 長郵通信 培訓(xùn)中心（注冊資本： 100萬元 自然人 參股 70% 控股股 100% 控股股 100% 27 長郵通信基本情況介紹 —— 財(cái)務(wù)介紹 注：財(cái)務(wù)狀況評述以審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)，不包括已發(fā)生但未入賬之任何財(cái)務(wù)信息，重組時(shí)須重新審計(jì)確認(rèn)。 公司若想上市 ， 重組是很好的途徑 。 35 可選方案一：吸收合并 即以設(shè)計(jì)院為存續(xù)主體，吸收合并長郵通信、 JL吉信（三合一），圖示如下： 吸收合并 AB控股 新設(shè)計(jì)院（設(shè)計(jì)院 +長郵通信 +JL吉信） 自然人 1 自然人 2 自然人 1 JL吉信 設(shè)計(jì)院 長郵通信 突出主業(yè) 培訓(xùn)中心 自然人 2 AB控股 36 操作步驟 （ 1）確定吸收合并基準(zhǔn)日。 （ 8）長郵通信和 JL吉信工商注銷手續(xù)；設(shè)計(jì)院接收長郵通信和 JL吉信所有的資產(chǎn)、債務(wù)、業(yè)務(wù)和人員，驗(yàn)資并辦理工商變更手續(xù)。