【正文】 ? 以某時(shí)刻上市公司股票的二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格為準(zhǔn)定價(jià) 。 目前國(guó)內(nèi)實(shí)行此模式的公司有深圳建設(shè)控股集團(tuán)公司 。 ? 國(guó)家股或法人股可向其他具有獨(dú)立法人資格的單位轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓方式主要有協(xié)議轉(zhuǎn)讓、拍賣和行政劃撥。 三、股權(quán)種類 ? 1． 干股和分紅權(quán) ? 所謂干股 ， 是指股東或合伙人占有的 ， 沒有投入資本 、 沒有參加經(jīng)營(yíng) 、 沒有分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn) ， 卻分享利潤(rùn)的特殊的資本基本構(gòu)成單位 。 怎樣設(shè)計(jì) 員工持股計(jì)劃？ 一、認(rèn)購(gòu)主體資格及相關(guān)規(guī)定 ? 持股人或認(rèn)購(gòu)者資格由企業(yè)自行決定 ， 但必須是本企業(yè)的員工 ， 非本企業(yè)員工不得以任何方式參股 。 8. 提供激勵(lì)機(jī)制，補(bǔ)償雇員工資的減少，激發(fā)雇員積極性，促進(jìn)生產(chǎn)的提高。 ? ，按照一定條件取得股票或現(xiàn)金。 杠桿型的員工持股計(jì)劃 ? 杠桿型的 ESOP主要是利用信貸杠桿來(lái)實(shí)現(xiàn)的。這樣可以避免企業(yè)員工只注重股份轉(zhuǎn)讓收益而放松對(duì)企業(yè)發(fā)展的關(guān)切。到 20世紀(jì) 90年代初 ，這種制度已在我國(guó)股份制企業(yè)得到一定程度的發(fā)展。 ? 啟示： 通過(guò)融資來(lái)完成收購(gòu) 。 （二）投資銀行是誰(shuí)？ ? 在日本叫證券公司，在美國(guó)叫投資銀行：與企業(yè)和資金打交道，在資金需求方和資金供給方起橋梁作用。 ? 原因是：被收購(gòu)的目標(biāo)公司會(huì)要求收購(gòu)者提供收購(gòu)主體的詳細(xì)資料。資產(chǎn)抵押 ? 歸還貸款的資金來(lái)自 8年內(nèi)的股權(quán)分紅資金 。 其背景是 1996年底上海紡織控股集團(tuán)公司出臺(tái)的 《 企業(yè)經(jīng)營(yíng)者群體持股辦法 》 。在這次分家產(chǎn)中，主要激勵(lì)對(duì)象為高級(jí)經(jīng)營(yíng)人員、高級(jí)管理人員、高級(jí)技術(shù)人員、高級(jí)營(yíng)銷人員，個(gè)人購(gòu)買股權(quán)數(shù)量分別為 160萬(wàn)股，80萬(wàn)股， 50萬(wàn)股和 20萬(wàn)股。 ? 1999年 7月受產(chǎn)權(quán)問題困擾多年的四通，宣布通過(guò)由經(jīng)理層和員工出資成立公司，收購(gòu)原四通資產(chǎn)，從而推動(dòng)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)明晰。大型、特大型企業(yè)或經(jīng)濟(jì)效益增長(zhǎng)在本市同行業(yè)居領(lǐng)先地位的企業(yè)，經(jīng)營(yíng)者年薪水平應(yīng)控制在本企業(yè)職工平均工資的六倍以內(nèi)。在個(gè)人尚未全部?jī)斍褰栀J股本金期間內(nèi)，借貸股持有者可享有除轉(zhuǎn)讓權(quán)以外的全部產(chǎn)權(quán)，還本后股權(quán)即歸個(gè)人所有。在山東諸城電機(jī)廠的操作當(dāng)中還有一項(xiàng)措施，經(jīng)營(yíng)者一次性買斷但國(guó)有土地等不折價(jià)入股。 4. 影響股市的因素 ? 基本面 ? 宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì) ? 財(cái)政狀況 ? 利率與貨幣發(fā)行 ? 產(chǎn)業(yè)政策 經(jīng)濟(jì)周期與股價(jià) GNP 股價(jià) 財(cái)政與貨幣因素 ? 財(cái)政因素： ? 赤字 →國(guó)債 ↑ →股票需求 ↓→股價(jià) ↓ ? 稅收 ↑→企業(yè)成本 ↑→投資收益 ↓→股價(jià) ↓ ? 貨幣因素： ? 利率 ↑→企業(yè)成本 ↑→投資收益 ↓ →股價(jià) ↓ ? 貨幣發(fā)行 ↑→利率 ↓→企業(yè)成本 ↓→投資收益 ↑→股價(jià) ↑ 影響股市的因素 ? 企業(yè)面 生產(chǎn)計(jì)劃 經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略 產(chǎn)品生命周期 財(cái)務(wù)狀況 ? 其他 政治、心理、 戰(zhàn)爭(zhēng)、天氣 我們?cè)?怎樣 做？ 從 ESOP到 MBO的歷史進(jìn)程 ? 1981企業(yè)試行責(zé)任制對(duì)工業(yè)企業(yè)實(shí)行利潤(rùn)包干。 ? 2023年 4月 18日公布 2023年年度報(bào)告，公司連續(xù)第四年虧損，當(dāng)日起暫停“特別轉(zhuǎn)讓。 香港保衛(wèi)戰(zhàn) 期貨市場(chǎng) 股票市場(chǎng) 資金通道 資金流向 價(jià)格低 價(jià)格高 價(jià)格高 價(jià)格低 低買高賣 拋售打壓 資本市場(chǎng)的發(fā)展趨勢(shì) ? 證券交易模式無(wú)形化 ? 全球市場(chǎng)一體化 ? 證券衍生產(chǎn)品化 ? 投資者趨于機(jī)構(gòu)化 0 1 7 8 9 14 16 17 1 24 東京市場(chǎng) 法蘭克福、巴黎、蘇黎世市場(chǎng)（ 8－ 16） 新加坡、香港市場(chǎng)（ 1－ 9） 倫敦（ 9－ 16） 紐約（ 14－ 22） 22 舊金山（ 17－ 1） 以格林威治時(shí)間為準(zhǔn)，全球外匯市場(chǎng)開閉時(shí)間 債券融資 債券及其特點(diǎn) ? 債務(wù)與債權(quán)證明書，代表一種債務(wù)債權(quán)關(guān)系 ?具有分配上的優(yōu)先權(quán) ?沒有參與權(quán) ?到期還本付息 ?可以轉(zhuǎn)化為股票 債券的種類 ? 發(fā)行主體 ? 政府債券 金融債券 企業(yè)債券 ? 有無(wú)抵押擔(dān)保 ? 信用債券 抵押債券 擔(dān)保債券 ? 是否記名 ? 記名債券 無(wú)記名債券 ? 其他分類 ? 可轉(zhuǎn)換債券 浮動(dòng)利率債券 無(wú)息債券 ? 貨幣 ? 外國(guó)債券、境外債券 一個(gè)國(guó)家在第二個(gè)國(guó)家發(fā)行的以第二個(gè)國(guó)家貨幣為面值的債券 外 國(guó) 債 券 在日本發(fā)行日元債券 在美國(guó)發(fā)行美元債券 在英國(guó)發(fā)行英鎊債券 武士債券 揚(yáng)基債券 猛犬債券 涉及兩個(gè)國(guó)家，一種貨幣 一個(gè)國(guó)家在第二國(guó)發(fā)行以第三國(guó)貨幣為面值的債券 境 外 債 券 中國(guó)在日本發(fā)行美元債券 英國(guó)在美國(guó)發(fā)行日元債券 美國(guó)在英國(guó)發(fā)行日元債券 涉及三個(gè)國(guó)家，一種貨幣 比較： ? 風(fēng)險(xiǎn) 名義收益率 實(shí)際收益率 ? 政府債券 零 低 高 ? 金融債券 較大 高 低 ? 企業(yè)債券 最大 高 低 債券的有關(guān)條款 ? 債券三要素： ? 債券票面值 ? 票面利率 ? 債券期限 利息＝票面值票面利率期限 ? 其他條款 ? 可贖回條款 ? 可轉(zhuǎn)換條款 ? 可提前兌付條款 市場(chǎng)利率票面利率＝票面值市場(chǎng)利率票面利率票面值市場(chǎng)利率每期收益?zhèn)l(fā)行價(jià)格＝???發(fā)行價(jià) 票面值 溢價(jià) 市場(chǎng)利率 票面利率 發(fā)行價(jià) =票面值 平價(jià) 市場(chǎng)利率＝票面利率 發(fā)行價(jià) 票面值 折價(jià) 市場(chǎng)利率 票面利率 市場(chǎng)利率低時(shí)，發(fā)行最有利。 600萬(wàn)元負(fù)債 400萬(wàn)元資本 為什么要發(fā)行股票 ? 籌資的需要 ? 改善資本結(jié)構(gòu) ? 拆股的需要 ? 債轉(zhuǎn)股 ? 實(shí)施股票期權(quán) ? 實(shí)施企業(yè)兼并收購(gòu) 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng)的基本要求 ? 明確產(chǎn)權(quán) ? 知情權(quán) ? 參與權(quán) ? 收益權(quán) ? 確定董事長(zhǎng)與總經(jīng)理的職責(zé)與關(guān)系 ? 董事長(zhǎng)是股東的代表 ? 總經(jīng)理是高級(jí)雇員 產(chǎn)權(quán)資本經(jīng)營(yíng)的方式 股份公司 參股 ：參股那些將來(lái)要 的公司 上市 把自己的企業(yè)改造成 買殼上市 ? 正確認(rèn)識(shí)無(wú)形資產(chǎn)的 價(jià)值 ? 充分利用和發(fā)展現(xiàn)有 無(wú)形資產(chǎn) ? 以創(chuàng) 企業(yè)名牌 為核心 ? 重視企業(yè) 形象 無(wú)形資本運(yùn)營(yíng) 資本運(yùn)營(yíng)是一種戰(zhàn)略 技術(shù)革新 兼并收購(gòu) 公開上市 增資擴(kuò)股 加強(qiáng)管理 成本控制 企 業(yè) 交 易 戰(zhàn) 略 企業(yè)管理戰(zhàn)略 規(guī)模 /效益 時(shí) 間 核心能力 對(duì)戰(zhàn)略的闡釋 ? 經(jīng)營(yíng)管理戰(zhàn)略的實(shí)質(zhì)－ 優(yōu)育 ? 如何更有效地管理企業(yè)和保持企業(yè)運(yùn)營(yíng)的高效率 ? 企業(yè)交易戰(zhàn)略的實(shí)質(zhì)－ 優(yōu)生 ? 在一個(gè)充滿活力和不斷變化的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境中，如何對(duì)企業(yè)進(jìn)行有效的定位，設(shè)計(jì)最佳的企業(yè)結(jié)構(gòu)，使企業(yè)獲得競(jìng)爭(zhēng)力 。 ? 像這樣的一臺(tái)洗衣機(jī)能賣 多少 錢？ ? 若該洗衣機(jī)能使用 5年，則所有者愿意接受的價(jià)格是 多少 ？ ? 5 90000＝ 450000元！ 這就是 資本運(yùn)營(yíng) ！ 作為資本使用的洗衣機(jī)能給其所有者帶來(lái) 不盡的財(cái)富 。 我們的選擇是 —— 我們的戰(zhàn)略是 —— 我們的戰(zhàn)術(shù)是 —— 轉(zhuǎn)型的規(guī)則 智慧 密集 決策的關(guān)鍵：放棄 外部 導(dǎo)向 生產(chǎn)外包、開放經(jīng)營(yíng) 優(yōu)勢(shì) 定位 永爭(zhēng)第一 速度 懸殊 速度 =競(jìng)爭(zhēng)力 為了轉(zhuǎn)型 資本運(yùn)營(yíng)能夠帶來(lái)什么 快速擴(kuò)充 規(guī)模 分散 風(fēng)險(xiǎn) 最后一點(diǎn)意義： 資本運(yùn)營(yíng) 時(shí)不我待！ 因此 ? 活下來(lái)的 444家（ 66％）是跨國(guó)公司，跨國(guó)企業(yè)存活率比沒有跨國(guó)的本土企業(yè)存活率高 50％ ? 跨國(guó)公司的營(yíng)業(yè)額成長(zhǎng)率和利潤(rùn)率分別為 %和%,本土企業(yè)只有 %和 %。 新時(shí)代的要求之二 產(chǎn)權(quán)制度要 合理 成熟的產(chǎn)權(quán)制度 產(chǎn)權(quán)流動(dòng) 產(chǎn)權(quán)清晰 結(jié)構(gòu)合理 產(chǎn)權(quán)要流動(dòng) 可口可樂、通用、福特、 IBM 美國(guó) 松下、索尼、豐田 日本 西門子、奔馳、大眾 德國(guó) 名牌需要長(zhǎng)時(shí)間的經(jīng)營(yíng) ? 世界名牌可口可樂 110年； ? 勞力士表 700年；雀巢 120年；奔馳 100年； ? 豐田 60年；人頭馬 200年；柯達(dá) 90年；索尼 50年；日產(chǎn) 80年；福特 90年； ? IBM（國(guó)際商用機(jī)器公司） 70年；三菱 120年；松下 80年。 ? 我國(guó)最大的電站設(shè)備制造集團(tuán)年銷售額與美國(guó)同類企業(yè)相比，僅為其 1/120。 ? 資本在哪里集中，哪里的經(jīng)濟(jì)就會(huì)走向繁榮 。 ? 若大豬先到，大豬吃到 7個(gè)單位，小豬只能只到 1個(gè)單位； ? 若小豬先到，大豬與小豬各吃到 4個(gè)單位； ? 若兩豬同時(shí)到，大豬吃到 5個(gè)單位，小豬吃到 3個(gè)單位。 ? 1994年 11月 10日，“水仙 B股”上市。 ? 證券的代銷 、 包銷期最長(zhǎng)不得超過(guò)九十日 。”在這種背景下，經(jīng)理人融資收購(gòu)（ MBO）的一種變型“