【正文】 2023年 2月 14日星期二 下午 11時(shí) 10分 38秒 23:10: ? 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 2月 14日星期二 11時(shí) 10分 38秒 23:10:3814 February 2023 ? 1空山新雨后，天氣晚來秋。 , February 14, 2023 ? 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 :10:3823:10Feb2314Feb23 ? 1故人江海別，幾度隔山川。 28 凱捷的角色：全心全意服務(wù) ? 上市是一個(gè)復(fù)雜而繁瑣的過程，需要包括承銷商、會(huì)計(jì)師、律師、資產(chǎn)評(píng)估師等多家中介機(jī)構(gòu)的協(xié)同工作，而在上市過程中更會(huì)遇到各種各樣的困難和問題。 核心要素之四：財(cái)務(wù)的規(guī)范 財(cái)務(wù)規(guī)范是上市成功的關(guān)鍵，也是募集資金量的主要因素 25 核心要素之五：法律的規(guī)范 ? 香港聯(lián)交所和中國證監(jiān)會(huì)對(duì)于 H股上市會(huì)進(jìn)行嚴(yán)格的法律審查，因此在上市之前需要按照聯(lián)交所和中國證監(jiān)會(huì)的要求對(duì)公司重組以及經(jīng)營中的法律問題進(jìn)行規(guī)范： ? 解決公司設(shè)立過程中存在的不規(guī)范問題； ? 解決并彌補(bǔ)公司在過去的經(jīng)營和管理中存在的不完善的法律問題（例如合法取得土地使用權(quán)等）。 ?紅籌模式： 以境外資金受讓國有資產(chǎn)，將國內(nèi)身份的股東以信托模式委托境外人士持有境內(nèi)股權(quán)。 17 上市方案核心要素 —— 可能遇到的問題 ?上市主體的確定 ?上市公司的資本市場形象定位 ?資產(chǎn)、業(yè)務(wù)與股權(quán)構(gòu)架的重組 ?財(cái)務(wù)規(guī)范 ?法律規(guī)范 ?投資者關(guān)系的建立和維護(hù) 18 核心要素之一：上市主體的確定 ?武漢瑞得缺乏足夠的現(xiàn)金支撐其主營業(yè)務(wù)的發(fā)展，迫切需要引進(jìn)資金解決目前存在的問題； ?國內(nèi)上市的審批程序繁瑣、要求嚴(yán)格，同時(shí)目前尋求國內(nèi)上市的企業(yè)數(shù)量眾多，不能完全國內(nèi)上市條件； ?香港上市的審批程序相對(duì)簡單，上市周期較短，且上市后再融資功能較強(qiáng)； ?以目前武漢瑞得的規(guī)模和盈利情況，完全滿足在香港上市的條件。 綜上，我們認(rèn)為貴公司選擇在香港創(chuàng)業(yè)板上市是現(xiàn)實(shí)、可行。 ，香港創(chuàng)業(yè)板上市所需時(shí)間遠(yuǎn)短于國內(nèi)上市。 6 香港創(chuàng)業(yè)板與國內(nèi) A股上市條件比較 7 香港創(chuàng)業(yè)板 國內(nèi) A股 管 理 層 股 東 及 高 持 股 量 股 東 的 最 低 持 股量 在 上 市 時(shí) 管 理 層 股 東 及 高 持 股 量 股 東 必 須 合 共 持 有不少于公司已發(fā)行股本的 35% 1. 發(fā) 起 人 所 持 的 股 東 數(shù) 額 不 少 于 申 請(qǐng) 人 上 市后的股本總額的 35% ； 2. 發(fā) 起 人 持 有 申 請(qǐng) 人 的 股 本 總 額 不 少 于 人 民幣 3000 萬元，但國家另有規(guī)定的除外。及 4. 證券的首次公開發(fā)售招股價(jià)最少為 1 港元。 發(fā)行股票 外部融資途徑 私募或風(fēng)險(xiǎn)投資資金 引進(jìn)投資者增加注冊(cè)資本的行為。香港創(chuàng)業(yè)板市場上市建議書 2023年 11月 北京凱捷咨詢有限公司 武漢瑞得信息工程有限責(zé)任公司 2 企業(yè)資本運(yùn)作策略 ?企業(yè)發(fā)展過程中公司及其股東所要關(guān)注的問題： 融資途徑 退出機(jī)制 融資途徑 ?內(nèi)部融資：留存盈利和折舊 ?外部融資：銀行及私人借貸、債券融資、私募、公開發(fā)行股票融資 企業(yè)融資方式 3 目前股票發(fā)行實(shí)行核準(zhǔn)制，企業(yè)上市不再由政府推薦，預(yù)示著將有更多的中小背景的公司能夠上市融資。目前很多中小企業(yè)采取此模式壯大公司，待發(fā)展到一定規(guī)模后尋找上市的機(jī)會(huì)。 須 具 備 三 年 業(yè) 務(wù) 紀(jì) 錄 ， 且 在 向 中 國 證 監(jiān) 會(huì) 提 出 股 票 發(fā) 行 申 請(qǐng) 前 ， 須 接 受 具 有 主 承 銷 商資格的證券公司輔導(dǎo)一年。 股 份 禁 售 期 上 市 時(shí) 的 管 理 層 股 東 的 股 份 禁 售 期 為 12 個(gè) 月 。 香港創(chuàng)業(yè)板上市，不分流國內(nèi)資金及占用國內(nèi)上市額度，中國證監(jiān)會(huì)對(duì)國內(nèi)企業(yè)到香港創(chuàng)業(yè)板上市的審批較寬松，且香港聯(lián)交所的審查僅限于形式審查，所提交申請(qǐng)文件只要符合相關(guān)法律規(guī)定的格式要求，就可以獲得審批通過； 香港創(chuàng)業(yè)板上市不需要輔導(dǎo)期，從中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場作業(yè)到公司股票的香港創(chuàng)業(yè)板掛牌，只需要約 6個(gè)月的時(shí)間； 針對(duì)貴公司情況，大鵬金翅認(rèn)為，按照以往經(jīng)驗(yàn)，從現(xiàn)在開始動(dòng)作，公司可以在 2023年在香港創(chuàng)業(yè)板市場上市，從而及時(shí)籌集資金。 凱捷的建議：香港創(chuàng)業(yè)板上市 11 凱捷的建議：上市前首先私募 私募企業(yè)的發(fā)展方向 12 凱捷私募過程中的增值服務(wù) 凱捷的建議：上市前私募 凱捷提供的規(guī)劃重點(diǎn) 13 ? 說明公司在每項(xiàng)產(chǎn)品或服務(wù)上的業(yè)務(wù)活動(dòng) ? 銷售及推廣 ? 生產(chǎn)流程 ? 研發(fā)團(tuán)隊(duì) ? 管理層及技術(shù)人員背景 ? 申請(qǐng)專利或牌照 （ 若適用 ） ? 與合資伙伴之合作 ? 行業(yè)環(huán)境分析 ? 上市保薦人證實(shí)合理 ? 會(huì)計(jì)賬目審核 過去兩年活躍營業(yè)紀(jì)錄聲明 ? 敘述公司未來兩年的整體目標(biāo) ? 預(yù)定達(dá)成目標(biāo)之策略及時(shí) 間表 ? 與策略伙伴之合作 ? 人力資源運(yùn)用及成本支出 ? 市場潛力分析 ? 預(yù)期財(cái)務(wù)狀況 ? 主要環(huán)境假設(shè)及風(fēng)險(xiǎn)分析 ? 董事會(huì)對(duì)業(yè)務(wù)目標(biāo)之聲明保證 ? 保薦人對(duì)假設(shè)合理性之審核 未來兩年業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明 ? 確認(rèn)上市架構(gòu)及進(jìn)行重組 ? 所有法律及會(huì)計(jì)事項(xiàng)須做審慎調(diào)查 ? 中國民營企業(yè)須向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)審批 上市架構(gòu)規(guī)劃及審批 ? 財(cái)務(wù)報(bào)表經(jīng)過國際四大會(huì)計(jì)師行審計(jì) ? 發(fā)行公司稅務(wù)事項(xiàng)之釐清 ? 公司未來資金用途規(guī)劃 ? 未來股利發(fā)放之匯出問題 財(cái)務(wù)及稅權(quán)規(guī)劃 ? 大股東持股量及鎖定期安排 ? 管理層職工購股選擇權(quán)安排 ? 一般職工認(rèn)股問題 ? 策略投資者入股百分比 ? 公眾持股比例 股權(quán)規(guī)劃 上市過程中，凱捷將結(jié)合貴公司的特點(diǎn)制定戰(zhàn)略規(guī)劃，以滿足上市的要求，縮短準(zhǔn)備時(shí)間，募集到最大的資金量。 ?武漢瑞得現(xiàn)在是有限公司，所以可以重組成境外權(quán)益的模式或者以 H股模式在香港