【正文】 ?重組內(nèi)容 ?資產(chǎn)重組：協(xié)助企業(yè)圍繞戰(zhàn)略目標(biāo)，采用整合、剝離等方式進(jìn)行資產(chǎn)重新組合 ?業(yè)務(wù)重組：協(xié)助企業(yè)圍繞核心業(yè)務(wù)，采用合并、分立、出售、聯(lián)盟等方式調(diào)整業(yè)務(wù)方向和組合 ?財(cái)務(wù)重組：協(xié)助企業(yè)面向財(cái)務(wù)目標(biāo)，利用債股轉(zhuǎn)換、債務(wù)重組、債權(quán)重組等方式優(yōu)化企業(yè)的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu) ?股權(quán)重組：協(xié)助企業(yè)面向優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、引進(jìn)戰(zhàn)略股東等目標(biāo)，通過(guò)股權(quán)回購(gòu)、增資擴(kuò)股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等多種方式促進(jìn)股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化 ?管理重組：協(xié)助企業(yè)優(yōu)化組織架構(gòu)、決策程序、業(yè)務(wù)流程、考核激勵(lì)、制定經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、實(shí)施財(cái)務(wù)預(yù)算等工作 22 核心要素之三：資產(chǎn)、業(yè)務(wù)與構(gòu)架的重組 ?H股模式： 股份制改造以公司凈資產(chǎn)折股變更為股份公司。 ?武漢瑞得現(xiàn)在是有限公司，所以可以重組成境外權(quán)益的模式或者以 H股模式在香港上市。 第 1 月 第 2 月 第 3 月 第 4 月 第 5 月 第 6 月 第 7 月 財(cái)務(wù)顧問(wèn)盡職調(diào)查及前期財(cái)務(wù)法律重組 行業(yè)研究及投資重點(diǎn)分析，會(huì)計(jì)師出具審計(jì)報(bào)表 推介、談判 委任主承銷(xiāo) /全球協(xié)調(diào)人及中介機(jī)構(gòu) 第 9 月 第十一月 第十二月 組織發(fā)行結(jié)構(gòu) 前期推介 全球路演 中國(guó)、香港等地區(qū)配售 定價(jià)及香港公開(kāi)認(rèn)購(gòu) 發(fā)行結(jié)束 公司重組 盡職調(diào)查 草擬文件和完成交易 辦理批文及有關(guān)部門(mén)審批 14 15 ?財(cái)務(wù)顧問(wèn)盡職調(diào)查及前期財(cái)務(wù)法律重組 ?行業(yè)研究及投資重點(diǎn)分析，會(huì)計(jì)師出具私募審計(jì)報(bào)表 ?私募推介、談判 ?委任主承銷(xiāo) /全球協(xié)調(diào)人及其它中介機(jī)構(gòu) ?公司重組 ?盡職調(diào)查及會(huì)計(jì)師上市審計(jì) ?草擬文件和完成重組交易 ?辦理批文及有關(guān)部門(mén)審批 ?組織發(fā)行結(jié)構(gòu)，制作研究報(bào)告及推介報(bào)告 ?前期推介 ?全球路演 ?中國(guó)、香港、臺(tái)灣、美國(guó)及國(guó)際配售 ?定價(jià)及香港公開(kāi)發(fā)售 ?發(fā)行結(jié)束，股票上市 第一月 第二月 第三月 第四月 第五月 第七月 第九月 第十一月 第十二月 私募及 上市大體時(shí)間表 （將根據(jù)情況調(diào)整） 16 公司估值 抓住好的市場(chǎng)機(jī)會(huì)， 爭(zhēng)取最高的估值， 以獲得最理想的融資所得 ? 公司預(yù)測(cè)的 2023年稅後利潤(rùn)為人民幣 560萬(wàn)元 ， 我們認(rèn)為經(jīng)過(guò)一系列的資產(chǎn)重組 、 債務(wù)重組的運(yùn)作 ， 公司 2023年的贏利超過(guò) 1200萬(wàn)元是完全有可能的 。 凱捷的建議：香港創(chuàng)業(yè)板上市 11 凱捷的建議：上市前首先私募 私募企業(yè)的發(fā)展方向 12 凱捷私募過(guò)程中的增值服務(wù) 凱捷的建議：上市前私募 凱捷提供的規(guī)劃重點(diǎn) 13 ? 說(shuō)明公司在每項(xiàng)產(chǎn)品或服務(wù)上的業(yè)務(wù)活動(dòng) ? 銷(xiāo)售及推廣 ? 生產(chǎn)流程 ? 研發(fā)團(tuán)隊(duì) ? 管理層及技術(shù)人員背景 ? 申請(qǐng)專利或牌照 （ 若適用 ） ? 與合資伙伴之合作 ? 行業(yè)環(huán)境分析 ? 上市保薦人證實(shí)合理 ? 會(huì)計(jì)賬目審核 過(guò)去兩年活躍營(yíng)業(yè)紀(jì)錄聲明 ? 敘述公司未來(lái)兩年的整體目標(biāo) ? 預(yù)定達(dá)成目標(biāo)之策略及時(shí) 間表 ? 與策略伙伴之合作 ? 人力資源運(yùn)用及成本支出 ? 市場(chǎng)潛力分析 ? 預(yù)期財(cái)務(wù)狀況 ? 主要環(huán)境假設(shè)及風(fēng)險(xiǎn)分析 ? 董事會(huì)對(duì)業(yè)務(wù)目標(biāo)之聲明保證 ? 保薦人對(duì)假設(shè)合理性之審核 未來(lái)兩年業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明 ? 確認(rèn)上市架構(gòu)及進(jìn)行重組 ? 所有法律及會(huì)計(jì)事項(xiàng)須做審慎調(diào)查 ? 中國(guó)民營(yíng)企業(yè)須向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)審批 上市架構(gòu)規(guī)劃及審批 ? 財(cái)務(wù)報(bào)表經(jīng)過(guò)國(guó)際四大會(huì)計(jì)師行審計(jì) ? 發(fā)行公司稅務(wù)事項(xiàng)之釐清 ? 公司未來(lái)資金用途規(guī)劃 ? 未來(lái)股利發(fā)放之匯出問(wèn)題 財(cái)務(wù)及稅權(quán)規(guī)劃 ? 大股東持股量及鎖定期安排 ? 管理層職工購(gòu)股選擇權(quán)安排 ? 一般職工認(rèn)股問(wèn)題 ? 策略投資者入股百分比 ? 公眾持股比例 股權(quán)規(guī)劃 上市過(guò)程中，凱捷將結(jié)合貴公司的特點(diǎn)制定戰(zhàn)略規(guī)劃，以滿足上市的要求，縮短準(zhǔn)備時(shí)間，募集到最大的資金量。而根據(jù)國(guó)內(nèi)公司法等有關(guān)規(guī)定，公司國(guó)內(nèi)上市，將無(wú)法解決員工持股的股份來(lái)源問(wèn)題，從而無(wú)法實(shí)行期權(quán)制度。 香港創(chuàng)業(yè)板上市，不分流國(guó)內(nèi)資金及占用國(guó)內(nèi)上市額度，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)國(guó)內(nèi)企業(yè)到香港創(chuàng)業(yè)板上市的審批較寬松，且香港聯(lián)交所的審查僅限于形式審查，所提交申請(qǐng)文件只要符合相關(guān)法律規(guī)定的格式要求，就可以獲得審批通過(guò)； 香港創(chuàng)業(yè)板上市不需要輔導(dǎo)期，從中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)作業(yè)到公司股票的香港創(chuàng)業(yè)板掛牌，只需要約 6個(gè)月的時(shí)間； 針對(duì)貴公司情況，大鵬金翅認(rèn)為，按照以往經(jīng)驗(yàn)，從現(xiàn)在開(kāi)始動(dòng)作，公司可以在 2023年在香港創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上市，從而及時(shí)籌集資金。 上市公司申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)，須滿足： 最 近 三 年 加 權(quán) 平 均 凈 資 產(chǎn) 收 益 率 平 均 不 低 于 6% ，且發(fā)行完成當(dāng)年不低于 6% ； 距前次發(fā)行間隔不少于 12 個(gè)月。 股 份 禁 售 期 上 市 時(shí) 的 管 理 層 股 東 的 股 份 禁 售 期 為 12 個(gè) 月 。 盈利要求 不設(shè)盈利要求 申 請(qǐng) 人 開(kāi) 業(yè) 時(shí) 間 須 在 三 年 以 上 ， 且 在 最 近 三年連續(xù)盈利，但無(wú)最低盈利要求。 須 具 備 三 年 業(yè) 務(wù) 紀(jì) 錄 ， 且 在 向 中 國(guó) 證 監(jiān) 會(huì) 提 出 股 票 發(fā) 行 申 請(qǐng) 前 ， 須 接 受 具 有 主 承 銷(xiāo) 商資格的證券公司輔導(dǎo)一年。 股份上市 上市公司二級(jí)市場(chǎng)出售或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓。目前很多中小企業(yè)采取此模式壯大公司，待發(fā)展到一定規(guī)模后尋找上市的機(jī)會(huì)。私人資金成本比銀行貸款大很多。香港創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上市建議書(shū) 2023年 11月 北京凱捷咨詢有限公司 武漢瑞得信息工程有限責(zé)任公司 2 企業(yè)資本運(yùn)作策略 ?企業(yè)發(fā)展過(guò)程中公司及其股東所要關(guān)注的問(wèn)題： 融資途徑 退出機(jī)制 融資途徑 ?內(nèi)部融資：留存盈利和折舊 ?外部融資：銀行及私人借貸、債券融資、私募、公開(kāi)發(fā)行股票融資 企業(yè)融資方式 3 目前股票發(fā)行實(shí)行核準(zhǔn)制，企業(yè)上市不再由政府推薦，預(yù)示著將有更多的中小背景的公司能夠上市融資。商業(yè)銀行給予