【正文】 5. 嚴(yán)格禁止將國有資產(chǎn)低價折股 、 底價出售和無償分給個人 ， 不準(zhǔn)用賒銷的方式轉(zhuǎn)讓國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)或股權(quán) 。 5. 勞資關(guān)系 ? 罷工歷史 ? 不滿與仲裁裁決以及預(yù)期的勞動契約問題 ? 收購后可能發(fā)生的變化 46 并購調(diào)查清單 ? 營銷和產(chǎn)品 1. 主要的生產(chǎn)線 ? 過去幾年里的銷售或營業(yè)收入 、 毛利 ? 當(dāng)年估計的銷售或營業(yè)收入 、 毛利 ? 總的積壓定單預(yù)期的羸利能力 、 重要積壓單的積壓時間 ? 地區(qū)的詳細(xì)情況和分配渠道和客戶類型 2. 主要產(chǎn)品 ? 名稱 、 價格 、 質(zhì)量 、 配件和主要原材料 、 客戶服務(wù) 、 產(chǎn)品生命期 、 市場規(guī)模 、市場占有率 、 特許經(jīng)銷保護(hù) 、 專利和商標(biāo)保護(hù) 、 技術(shù)敏感性 、 競爭戰(zhàn)略評價 、將來的計劃 ? 投入日期和重要的變革 ? 庫存量和周轉(zhuǎn)率 （ 歷史的和預(yù)測的 ） ? 分銷方式以及廣告和促銷方式 ? 過去產(chǎn)品退回情況和年生產(chǎn)能力 ? 客戶的有關(guān)情況 ? 產(chǎn)品與同類產(chǎn)品的差別程度 47 并購調(diào)查清單 …… 3. 競爭對手的有關(guān)情況 （ 歷史的和預(yù)測的 ） 企業(yè)的名稱 、 位置 、 產(chǎn)品銷售 、 估計的市場占有率 、 估計的毛利 、 這些企業(yè)的總體戰(zhàn)略和目標(biāo)以及特定的優(yōu)勢和劣勢 4. 產(chǎn)品定價 ? 本公司及其競爭對手是如何制定價格政策和拍賣政策的 ? 主要產(chǎn)品的單位產(chǎn)品價格 ? 發(fā)生價格變動的頻繁過程及其變化幅度 ? 產(chǎn)品的需求和促銷彈性 ? 產(chǎn)業(yè)滿足當(dāng)前和將來產(chǎn)品需求的能力 ? 成本增加是否能夠轉(zhuǎn)嫁 ? 企業(yè)對產(chǎn)業(yè)價格變動是否敏感 ? 是否存在價格領(lǐng)導(dǎo)者 ， 哪個企業(yè)是價格領(lǐng)導(dǎo)者 5. 營銷和銷售組織 ， 包括企業(yè)的營銷和銷售戰(zhàn)略 、 組織圖 6. 營銷和銷售人員 ? 主要人員簡歷 ? 營銷和銷售人員的報酬 、 包括工資 、 傭金 、 獎金等 ? 企業(yè)的培訓(xùn)計劃 ? 是否使用獎勵 、 指標(biāo)等辦法來提高銷售額 48 并購調(diào)查清單 …… 7. 銷售計劃 ? 計劃是怎樣形成的 ? 區(qū)域分布與市場細(xì)分之間是否一致 ? 使用銷售報告和外部信息的情況 8. 廣告費(fèi)用 9. 公關(guān)關(guān)系 ? 企業(yè)下設(shè)公共關(guān)系部 ， 還是利用外部的公共關(guān)系顧問 ? 企業(yè)是否有公共關(guān)系方案 ? 企業(yè)的公共關(guān)系方案是指向誰的 ， 即股東 、 新聞界 、 金融界等 10. 企業(yè)在新產(chǎn)品促銷和廣告上的經(jīng)營哲學(xué) ， 是否實(shí)施專門的方案來創(chuàng)造新的市場機(jī)會 ， 擴(kuò)大現(xiàn)有市場 11. 競爭地位 ? 企業(yè)目前地位和預(yù)測將來的地位的評價 ? 企業(yè)與競爭相關(guān)的優(yōu)勢和劣勢 ? 有助于實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)的因素 ? 阻礙企業(yè)實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的因素 ? 成功的關(guān)鍵因素 、 成功的最大威脅 49 并購調(diào)查清單 ? 加工制造和分配 1. 生產(chǎn)企業(yè) ：包括名稱 、 位置 、 建造日期 、 自有的還是租賃的 、 成本 、 帳面價值 、估計的剩余使用年限 、 年產(chǎn)能力 、 雇員 、 目前條件 、 生產(chǎn)能力利用 ， 其他用途 2. 主要機(jī)械設(shè)備 ：包括成本 、 年限 、 累積折舊 、 折舊率 、 重置成本 、 位置 、 生產(chǎn)能力利用等 3. 加工制造過程 ? 制造過程的類型 （ 大批量生產(chǎn) 、 成批生產(chǎn)可根據(jù)定單生產(chǎn) ） ? 制造過程中的關(guān)鍵部件 ? 主要作業(yè)及其性質(zhì) ? 制成品和部件的標(biāo)準(zhǔn)化程度 ? 現(xiàn)有的提高標(biāo)準(zhǔn)化程度和保證質(zhì)量管理的方案 ? 總生產(chǎn)周期的時間構(gòu)成 （ 備運(yùn)時間和加工時間 ） ? 是否使用了分包安排 ? 生產(chǎn)率 ? 與競爭對手的生產(chǎn)效率比較 ? 廠場布置是否有效率 50 并購調(diào)查清單 ? 加工制造和分配 ? .. 4. 采購 ? 采購程序 ? 主要供應(yīng)商 ， 包括名稱 、 位置 、 材料類型 、 單位價格 、 各自供應(yīng)量占總采購量的百分比 、 特殊條件 ? 供應(yīng)商所在產(chǎn)業(yè)的經(jīng)濟(jì)條件 ? 重要原材料短缺 、 供貨中斷和價格波動的可能性 ? 任何長期的供貨合同和互相購買協(xié)議 ? 企業(yè)內(nèi)部購買 5. 維護(hù)與修理 。 7. 專利 、 商標(biāo) 、 版權(quán)等 —— 對該產(chǎn)業(yè)內(nèi)的企業(yè)來說是重要的 。 ? 律師應(yīng)對收購相關(guān)的資產(chǎn) 、 稅務(wù) 、 財務(wù)及法律等要素進(jìn)行優(yōu)化組合 ， 量體裁衣 ， 趨利避害 ， 設(shè)計出一個能最大限度保護(hù)和取得投資者利益的并購方案 。 II. 實(shí)施收購后 ， 被并方在一定年限內(nèi)在一定市場范圍內(nèi)不得從事相同品牌 、 相同產(chǎn)品的生產(chǎn) 、 銷售 。 25 并購陷阱 ? 陷阱一：信息錯誤 2. 建議 ? …… ? 保證條款的主要內(nèi)容 I. 公司的合法性 ， 相關(guān)法律文件的有效性 ， 法律主體成立性 ， 對公司股權(quán)所有的真實(shí)性和合法性 ， 股權(quán)未經(jīng)設(shè)質(zhì)等其他擔(dān)保 制 （ 條件 ） 的已反映 。 ， 通過并購實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營 ， 減少風(fēng)險 。 多想想規(guī)模與成本 ， 規(guī)模與效率 ， 規(guī)模與風(fēng)險 ， 規(guī)模與力量 ， 規(guī)模與競爭力的關(guān)系 如果你沒有把握能有效地輸出你成功的企業(yè)文化 ， 還是歇歇吧 ， 學(xué)學(xué)小天鵝和海爾；不要光想著更大更強(qiáng)更有權(quán)勢 ， 也要想到也會添亂添難和風(fēng)險 許多情況下與當(dāng)?shù)卣暮献骱脡氖浅晒Σ①彽年P(guān)鍵 9 完美并購離不開完善的并購流程 如果將企業(yè)的情況對照并購的“有所為”和“有所不為”得出的初步分析結(jié)果是：何時何地并購對企業(yè)的發(fā)展有利 ,好的設(shè)想產(chǎn)生 ! 但是僅有想法是不夠的，我們必須了解并購類型、并購方法和程序、并購陷阱、并購整合及如何進(jìn)行并購第一步等一系列并購流程。但事實(shí)上這個期望能否實(shí)現(xiàn)大成問題 。 。 注意各要素的有機(jī)組合 ， 達(dá)到互補(bǔ)的效果 。 5. 外部顧問人員的有關(guān)情況 （ 包括律師 、 會計師 、 開戶銀行等 ） 。 6. 計算機(jī)的使用情況 ， 二千年問題 7. 保險 ， 取得與有效的保險單有關(guān)的信息 8. 企業(yè)的長期預(yù)算計劃 （ 程序和目標(biāo) ） 9. 與財務(wù)報告 、 會計程序和控制相關(guān)的其他重要問題 44 并購調(diào)查清單 ? 稅收 1. 適用的稅收 ， 包括企業(yè)應(yīng)交納的地方和中央政府的增值稅 、 營業(yè)稅 、 所得稅 、 房產(chǎn)稅等稅收 2. 由稅務(wù)方管部門執(zhí)行的稅收檢查情況 任何特定的產(chǎn)業(yè)考慮 ， 包括備抵耗減 、 特定的稅收優(yōu)惠或減免 。 2. 地方管理的國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)裝讓要經(jīng)地級以上人民政府審批；中央管理的大型 、特大型工友有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓由中央有關(guān)部門報經(jīng)國務(wù)院審批；所有大型和特大型的國有企業(yè)的轉(zhuǎn)讓必須由國務(wù)院統(tǒng)一審批 。 2. 國有企業(yè)兼并國有企業(yè)或非國有企業(yè)與國有企業(yè)合并 ， 合并后的企業(yè)是國有企業(yè)的 ， 經(jīng)批準(zhǔn)可以采取保留劃撥方式處置 3. 在國有企業(yè)兼并中 ， 被兼并的國有企業(yè)屬于瀕臨破產(chǎn)的企業(yè) ， 經(jīng)批準(zhǔn)也可以采取保留劃撥方式處置 。但是，就是在調(diào)查后出具的方案也是動態(tài)的、可調(diào)整的；并購中的 注冊會計師 、 并購經(jīng)營家 和 并購律師 的合作也是整合成功的重要因素 ? 協(xié)助經(jīng)營家和律師計算相應(yīng)的整合成本 ， 對財務(wù)和稅收方面提出成本最低化意見和建議 ? 協(xié)助建立可供股東控制和監(jiān)督的財務(wù)管理制度 ? 應(yīng)股東要求 ， 進(jìn)行階段性和特殊目的性財務(wù)審計 。 6. 股東權(quán)益 —— 資本凈值 ， 包括各類型股票的類型 、 核定股