【正文】 5. 嚴(yán)格禁止將國(guó)有資產(chǎn)低價(jià)折股 、 底價(jià)出售和無償分給個(gè)人 ， 不準(zhǔn)用賒銷的方式轉(zhuǎn)讓國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)或股權(quán) 。 5. 勞資關(guān)系 ? 罷工歷史 ? 不滿與仲裁裁決以及預(yù)期的勞動(dòng)契約問題 ? 收購(gòu)后可能發(fā)生的變化 46 并購(gòu)調(diào)查清單 ? 營(yíng)銷和產(chǎn)品 1. 主要的生產(chǎn)線 ? 過去幾年里的銷售或營(yíng)業(yè)收入 、 毛利 ? 當(dāng)年估計(jì)的銷售或營(yíng)業(yè)收入 、 毛利 ? 總的積壓定單預(yù)期的羸利能力 、 重要積壓?jiǎn)蔚姆e壓時(shí)間 ? 地區(qū)的詳細(xì)情況和分配渠道和客戶類型 2. 主要產(chǎn)品 ? 名稱 、 價(jià)格 、 質(zhì)量 、 配件和主要原材料 、 客戶服務(wù) 、 產(chǎn)品生命期 、 市場(chǎng)規(guī)模 、市場(chǎng)占有率 、 特許經(jīng)銷保護(hù) 、 專利和商標(biāo)保護(hù) 、 技術(shù)敏感性 、 競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略評(píng)價(jià) 、將來的計(jì)劃 ? 投入日期和重要的變革 ? 庫(kù)存量和周轉(zhuǎn)率 （ 歷史的和預(yù)測(cè)的 ） ? 分銷方式以及廣告和促銷方式 ? 過去產(chǎn)品退回情況和年生產(chǎn)能力 ? 客戶的有關(guān)情況 ? 產(chǎn)品與同類產(chǎn)品的差別程度 47 并購(gòu)調(diào)查清單 …… 3. 競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的有關(guān)情況 （ 歷史的和預(yù)測(cè)的 ） 企業(yè)的名稱 、 位置 、 產(chǎn)品銷售 、 估計(jì)的市場(chǎng)占有率 、 估計(jì)的毛利 、 這些企業(yè)的總體戰(zhàn)略和目標(biāo)以及特定的優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì) 4. 產(chǎn)品定價(jià) ? 本公司及其競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手是如何制定價(jià)格政策和拍賣政策的 ? 主要產(chǎn)品的單位產(chǎn)品價(jià)格 ? 發(fā)生價(jià)格變動(dòng)的頻繁過程及其變化幅度 ? 產(chǎn)品的需求和促銷彈性 ? 產(chǎn)業(yè)滿足當(dāng)前和將來產(chǎn)品需求的能力 ? 成本增加是否能夠轉(zhuǎn)嫁 ? 企業(yè)對(duì)產(chǎn)業(yè)價(jià)格變動(dòng)是否敏感 ? 是否存在價(jià)格領(lǐng)導(dǎo)者 ， 哪個(gè)企業(yè)是價(jià)格領(lǐng)導(dǎo)者 5. 營(yíng)銷和銷售組織 ， 包括企業(yè)的營(yíng)銷和銷售戰(zhàn)略 、 組織圖 6. 營(yíng)銷和銷售人員 ? 主要人員簡(jiǎn)歷 ? 營(yíng)銷和銷售人員的報(bào)酬 、 包括工資 、 傭金 、 獎(jiǎng)金等 ? 企業(yè)的培訓(xùn)計(jì)劃 ? 是否使用獎(jiǎng)勵(lì) 、 指標(biāo)等辦法來提高銷售額 48 并購(gòu)調(diào)查清單 …… 7. 銷售計(jì)劃 ? 計(jì)劃是怎樣形成的 ? 區(qū)域分布與市場(chǎng)細(xì)分之間是否一致 ? 使用銷售報(bào)告和外部信息的情況 8. 廣告費(fèi)用 9. 公關(guān)關(guān)系 ? 企業(yè)下設(shè)公共關(guān)系部 ， 還是利用外部的公共關(guān)系顧問 ? 企業(yè)是否有公共關(guān)系方案 ? 企業(yè)的公共關(guān)系方案是指向誰的 ， 即股東 、 新聞界 、 金融界等 10. 企業(yè)在新產(chǎn)品促銷和廣告上的經(jīng)營(yíng)哲學(xué) ， 是否實(shí)施專門的方案來創(chuàng)造新的市場(chǎng)機(jī)會(huì) ， 擴(kuò)大現(xiàn)有市場(chǎng) 11. 競(jìng)爭(zhēng)地位 ? 企業(yè)目前地位和預(yù)測(cè)將來的地位的評(píng)價(jià) ? 企業(yè)與競(jìng)爭(zhēng)相關(guān)的優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì) ? 有助于實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)的因素 ? 阻礙企業(yè)實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的因素 ? 成功的關(guān)鍵因素 、 成功的最大威脅 49 并購(gòu)調(diào)查清單 ? 加工制造和分配 1. 生產(chǎn)企業(yè) ：包括名稱 、 位置 、 建造日期 、 自有的還是租賃的 、 成本 、 帳面價(jià)值 、估計(jì)的剩余使用年限 、 年產(chǎn)能力 、 雇員 、 目前條件 、 生產(chǎn)能力利用 ， 其他用途 2. 主要機(jī)械設(shè)備 ：包括成本 、 年限 、 累積折舊 、 折舊率 、 重置成本 、 位置 、 生產(chǎn)能力利用等 3. 加工制造過程 ? 制造過程的類型 （ 大批量生產(chǎn) 、 成批生產(chǎn)可根據(jù)定單生產(chǎn) ） ? 制造過程中的關(guān)鍵部件 ? 主要作業(yè)及其性質(zhì) ? 制成品和部件的標(biāo)準(zhǔn)化程度 ? 現(xiàn)有的提高標(biāo)準(zhǔn)化程度和保證質(zhì)量管理的方案 ? 總生產(chǎn)周期的時(shí)間構(gòu)成 （ 備運(yùn)時(shí)間和加工時(shí)間 ） ? 是否使用了分包安排 ? 生產(chǎn)率 ? 與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的生產(chǎn)效率比較 ? 廠場(chǎng)布置是否有效率 50 并購(gòu)調(diào)查清單 ? 加工制造和分配 ? .. 4. 采購(gòu) ? 采購(gòu)程序 ? 主要供應(yīng)商 ， 包括名稱 、 位置 、 材料類型 、 單位價(jià)格 、 各自供應(yīng)量占總采購(gòu)量的百分比 、 特殊條件 ? 供應(yīng)商所在產(chǎn)業(yè)的經(jīng)濟(jì)條件 ? 重要原材料短缺 、 供貨中斷和價(jià)格波動(dòng)的可能性 ? 任何長(zhǎng)期的供貨合同和互相購(gòu)買協(xié)議 ? 企業(yè)內(nèi)部購(gòu)買 5. 維護(hù)與修理 。 7. 專利 、 商標(biāo) 、 版權(quán)等 —— 對(duì)該產(chǎn)業(yè)內(nèi)的企業(yè)來說是重要的 。 ? 律師應(yīng)對(duì)收購(gòu)相關(guān)的資產(chǎn) 、 稅務(wù) 、 財(cái)務(wù)及法律等要素進(jìn)行優(yōu)化組合 ， 量體裁衣 ， 趨利避害 ， 設(shè)計(jì)出一個(gè)能最大限度保護(hù)和取得投資者利益的并購(gòu)方案 。 II. 實(shí)施收購(gòu)后 ， 被并方在一定年限內(nèi)在一定市場(chǎng)范圍內(nèi)不得從事相同品牌 、 相同產(chǎn)品的生產(chǎn) 、 銷售 。 25 并購(gòu)陷阱 ? 陷阱一：信息錯(cuò)誤 2. 建議 ? …… ? 保證條款的主要內(nèi)容 I. 公司的合法性 ， 相關(guān)法律文件的有效性 ， 法律主體成立性 ， 對(duì)公司股權(quán)所有的真實(shí)性和合法性 ， 股權(quán)未經(jīng)設(shè)質(zhì)等其他擔(dān)保 制 （ 條件 ） 的已反映 。 ， 通過并購(gòu)實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營(yíng) ， 減少風(fēng)險(xiǎn) 。 多想想規(guī)模與成本 ， 規(guī)模與效率 ， 規(guī)模與風(fēng)險(xiǎn) ， 規(guī)模與力量 ， 規(guī)模與競(jìng)爭(zhēng)力的關(guān)系 如果你沒有把握能有效地輸出你成功的企業(yè)文化 ， 還是歇歇吧 ， 學(xué)學(xué)小天鵝和海爾；不要光想著更大更強(qiáng)更有權(quán)勢(shì) ， 也要想到也會(huì)添亂添難和風(fēng)險(xiǎn) 許多情況下與當(dāng)?shù)卣暮献骱脡氖浅晒Σ①?gòu)的關(guān)鍵 9 完美并購(gòu)離不開完善的并購(gòu)流程 如果將企業(yè)的情況對(duì)照并購(gòu)的“有所為”和“有所不為”得出的初步分析結(jié)果是：何時(shí)何地并購(gòu)對(duì)企業(yè)的發(fā)展有利 ,好的設(shè)想產(chǎn)生 ! 但是僅有想法是不夠的，我們必須了解并購(gòu)類型、并購(gòu)方法和程序、并購(gòu)陷阱、并購(gòu)整合及如何進(jìn)行并購(gòu)第一步等一系列并購(gòu)流程。但事實(shí)上這個(gè)期望能否實(shí)現(xiàn)大成問題 。 。 注意各要素的有機(jī)組合 ， 達(dá)到互補(bǔ)的效果 。 5. 外部顧問人員的有關(guān)情況 （ 包括律師 、 會(huì)計(jì)師 、 開戶銀行等 ） 。 6. 計(jì)算機(jī)的使用情況 ， 二千年問題 7. 保險(xiǎn) ， 取得與有效的保險(xiǎn)單有關(guān)的信息 8. 企業(yè)的長(zhǎng)期預(yù)算計(jì)劃 （ 程序和目標(biāo) ） 9. 與財(cái)務(wù)報(bào)告 、 會(huì)計(jì)程序和控制相關(guān)的其他重要問題 44 并購(gòu)調(diào)查清單 ? 稅收 1. 適用的稅收 ， 包括企業(yè)應(yīng)交納的地方和中央政府的增值稅 、 營(yíng)業(yè)稅 、 所得稅 、 房產(chǎn)稅等稅收 2. 由稅務(wù)方管部門執(zhí)行的稅收檢查情況 任何特定的產(chǎn)業(yè)考慮 ， 包括備抵耗減 、 特定的稅收優(yōu)惠或減免 。 2. 地方管理的國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)裝讓要經(jīng)地級(jí)以上人民政府審批；中央管理的大型 、特大型工友有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓由中央有關(guān)部門報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院審批；所有大型和特大型的國(guó)有企業(yè)的轉(zhuǎn)讓必須由國(guó)務(wù)院統(tǒng)一審批 。 2. 國(guó)有企業(yè)兼并國(guó)有企業(yè)或非國(guó)有企業(yè)與國(guó)有企業(yè)合并 ， 合并后的企業(yè)是國(guó)有企業(yè)的 ， 經(jīng)批準(zhǔn)可以采取保留劃撥方式處置 3. 在國(guó)有企業(yè)兼并中 ， 被兼并的國(guó)有企業(yè)屬于瀕臨破產(chǎn)的企業(yè) ， 經(jīng)批準(zhǔn)也可以采取保留劃撥方式處置 。但是，就是在調(diào)查后出具的方案也是動(dòng)態(tài)的、可調(diào)整的；并購(gòu)中的 注冊(cè)會(huì)計(jì)師 、 并購(gòu)經(jīng)營(yíng)家 和 并購(gòu)律師 的合作也是整合成功的重要因素 ? 協(xié)助經(jīng)營(yíng)家和律師計(jì)算相應(yīng)的整合成本 ， 對(duì)財(cái)務(wù)和稅收方面提出成本最低化意見和建議 ? 協(xié)助建立可供股東控制和監(jiān)督的財(cái)務(wù)管理制度 ? 應(yīng)股東要求 ， 進(jìn)行階段性和特殊目的性財(cái)務(wù)審計(jì) 。 6. 股東權(quán)益 —— 資本凈值 ， 包括各類型股票的類型 、 核定股