【正文】 表 8－ 1 美國(guó)證券交易委員會(huì)發(fā)表的有關(guān)會(huì)計(jì)規(guī)范文件一覽表 會(huì)計(jì)規(guī)范文件 用途 SX規(guī)則 SK規(guī)則 關(guān)于會(huì)計(jì)揭示的內(nèi)容與格式，財(cái)務(wù)報(bào)表、附表、注釋、CPA報(bào)告、重新構(gòu)造的備考資料。 資源優(yōu)化配置角度 ：信息披露是實(shí)現(xiàn)企業(yè)優(yōu)勝劣汰，促進(jìn)資源優(yōu)化配置和資本市場(chǎng)發(fā)展的重要機(jī)制。 ? （ 2）、證券立法完備。 ? 新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則體系 ? 1項(xiàng)基本會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 38項(xiàng)具體會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 2項(xiàng)會(huì)計(jì)科目和會(huì)計(jì)報(bào)表 ? ? 對(duì) 16項(xiàng)原有 新增 22項(xiàng) ? 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則修訂 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 ? ? 金融企業(yè)會(huì)計(jì) 非金融企業(yè)會(huì)計(jì) ? 科目和會(huì)計(jì)報(bào)表 科目和會(huì)計(jì)報(bào)表 審計(jì)準(zhǔn)則體系 ? (1)、審計(jì)準(zhǔn)則體系的構(gòu)成 ? 美國(guó)審計(jì)準(zhǔn)則體系由審計(jì)基本準(zhǔn)則、審計(jì)具體準(zhǔn)則和審計(jì)指南三個(gè)層次構(gòu)成。 第三層次 會(huì)計(jì)信息披露規(guī)則體系 ? 會(huì)計(jì)信息披露規(guī)則 是對(duì)證券立法的披露要求的進(jìn)一步具體規(guī)范，兼具會(huì)計(jì)規(guī)范和審計(jì)規(guī)范的性質(zhì)，但主要體現(xiàn)為會(huì)計(jì)規(guī)范，側(cè)重點(diǎn)在于披露要求上?！睹穹ㄍ▌t》并未對(duì)證券違法行為作出專門規(guī)定，使得會(huì)計(jì)信息披露違法所負(fù)民事責(zé)任不明確，針對(duì)此行為的民事訴訟可操作性不強(qiáng)，未能對(duì)違法者構(gòu)成實(shí)質(zhì)性的制約。 ? 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)享有對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師和會(huì)計(jì)師事務(wù)所的處罰權(quán) 。 ? 上市公司監(jiān)管部 的職責(zé)是： ① 指導(dǎo) 、 督促和檢查證券交易所對(duì)上市公司信息披露的一線監(jiān)管； ②負(fù)責(zé)與會(huì)計(jì)部協(xié)調(diào)處理上市公司信息披露中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)問題 ， 配合會(huì)計(jì)部起草 、 修訂上市公司信息披露 (定期報(bào)告 、 臨時(shí)報(bào)告 )的規(guī)則； ③ 組織收集 、分析和處理市場(chǎng)和媒體對(duì)上市公司的情況反映；④ 協(xié)調(diào)證券交易所與各地派出機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司信息披露的監(jiān)管工作； ⑤ 對(duì)上市公司信息披露 、 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行巡回檢查和專項(xiàng)核查等 。證監(jiān)會(huì)享有最為廣泛的權(quán)力，也是最權(quán)威的監(jiān)管者，上市公司初次信息披露監(jiān)管主要由其負(fù)責(zé)；交易所處于一線監(jiān)管的地位，主要負(fù)責(zé)對(duì)上市公司持續(xù)性信息披露的監(jiān)管，但其享有的權(quán)限相對(duì)較為有限；相對(duì)而言，中注協(xié)對(duì)上市公司信息披露的監(jiān)管較為間接，主要是通過對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的監(jiān)督和管理來實(shí)現(xiàn)。臨時(shí)披露？股東大會(huì)審議？比例標(biāo)準(zhǔn) 注1（％）提交股東大會(huì)審議金額標(biāo)準(zhǔn)3000萬元比例標(biāo)準(zhǔn)（5％）交易時(shí)間實(shí)際關(guān)聯(lián)交易金額臨時(shí)披露金額標(biāo)準(zhǔn)300萬元 三、監(jiān)管手段及措施的完善 ： ① 加強(qiáng)控股股東及其控制人的監(jiān)管 ? 強(qiáng)化自身披露義務(wù) ? 明確股東、實(shí)際控制人信息披露的及時(shí)性和公平性 ? 禁止濫用控制權(quán)獲取上市公司重大信息 ? 公司向股東、實(shí)際控制人等第三方報(bào)送文件和傳遞信息涉及未公開重大信息，應(yīng)及時(shí)報(bào)告并按規(guī)定披露 ? 強(qiáng)調(diào)股東、實(shí)際控制人的配合披露義務(wù) ? 重視承諾履行、加強(qiáng)誠(chéng)信監(jiān)管 ? 強(qiáng)調(diào)股東及其控制人對(duì)公開承諾事項(xiàng)的義務(wù)履行，加強(qiáng)誠(chéng)信監(jiān)管 ? 加強(qiáng)交易行為規(guī)范 ? 強(qiáng)化公司股東買賣本公司股份的守法合規(guī)性 ? 要求上市公司董事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督違法收益的上繳與及時(shí)披露 三、監(jiān)管手段及措施的完善： ② 加強(qiáng)董事、監(jiān)事及高管的監(jiān)管 ? 明確公司董監(jiān)高的信息披露義務(wù) 強(qiáng)化其法律風(fēng)險(xiǎn)意識(shí) ? 修訂董事、監(jiān)事及高管人員《聲明與承諾書》 ? 明確董事、監(jiān)事及高管人員在公司披露定期報(bào)告的各自職責(zé) ?不得以任何理由影響定期報(bào)告的按時(shí)披露 ?董事會(huì) : 及時(shí)組織安排落實(shí)、及時(shí)審議 ?經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高管人員：及時(shí)編制、提交 ?董事、高管人員 : 及時(shí)依法簽署書面意見 ?監(jiān)事會(huì) : 及時(shí)依法審核并出具審核意見 監(jiān)管手段及措施的完善 —— 加強(qiáng)董事、監(jiān)事及高管的監(jiān)管（續(xù)） ? 規(guī)范個(gè)人股票交易行為 ? 強(qiáng)調(diào)公司董事、監(jiān)事和高管買賣本公司股份應(yīng)遵循的規(guī)定 ? 要求上市公司董監(jiān)高持股變動(dòng)須 提前向本所報(bào)備 ? 證券事務(wù)代表買賣公司股票須及時(shí)上網(wǎng)披露。 公司股東、實(shí)際控制人及相關(guān)信息披露義務(wù)人也應(yīng)當(dāng)遵守。 準(zhǔn)確性 ? 準(zhǔn)確 —— 指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)使用明確、貼切的語言和簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質(zhì)的詞句，不得有誤導(dǎo)性陳述。 ? 在證監(jiān)會(huì)新版《上市公司信息披露管理辦法》中，對(duì)上市公司信息保密有所涉及，但缺少具有可操作性的規(guī)定，這顯然是一個(gè)不足之處。但是，實(shí)際操作上存在難度。 ? 公司是會(huì)計(jì)信息的壟斷提供者。 ? 從３０年代末開始，會(huì)計(jì)職業(yè)界著手建立和強(qiáng)化會(huì)計(jì)規(guī)范、審計(jì)規(guī)范，提出以“真實(shí)、公允”作為會(huì)計(jì)信息的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，規(guī)范和完善信息披露的格式和內(nèi)容。信息披露成本包括上市公司通過不同渠道將信息傳遞給投資者所發(fā)生的成本，通過報(bào)紙、網(wǎng)絡(luò)等媒體向投資者傳遞信息所花費(fèi)的成本。一方面，如果自愿性信息披露揭示了公司的計(jì)劃和預(yù)計(jì)未來可能發(fā)生的情況，如盈利預(yù)測(cè)，一旦信息與事實(shí)偏差，很容易成為被訴訟的對(duì)象造成經(jīng)濟(jì)和聲譽(yù)上的損失。上市公司對(duì)人力資源信息的披露可以使外部投資者和債權(quán)人更好的了解企業(yè)人力資源的價(jià)值、投資、開發(fā)以及管理現(xiàn)狀，從中了解企業(yè)管理者在人力資源方面的重視程度和企業(yè)人力資源的狀況，從而在一定程度上判斷企業(yè)未來各期的獲利能力和可持續(xù)發(fā)展能力。包括公司未來可能達(dá)到的利潤(rùn)水平、現(xiàn)金流量、投資額的預(yù)測(cè)，可能預(yù)見的重大風(fēng)險(xiǎn)（包括行業(yè)或地域風(fēng)險(xiǎn)、對(duì)商品的依賴、金融市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)、有關(guān)衍生金融工具和資產(chǎn)負(fù)債表外交易的風(fēng)險(xiǎn)以及與環(huán)保有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)）。因此管理當(dāng)局不得不選擇使公司價(jià)值最大化的策略，主動(dòng)向外披露充分可靠的會(huì)計(jì)信息，這樣有助于增強(qiáng)投資者對(duì)公司的信心，從而吸引投資者不斷注入資金，降低公司的資本成本，進(jìn)一步增強(qiáng)公司的盈利能力，使公司股票市價(jià)提高。 ? （ 2）市場(chǎng)動(dòng)因 ? 首先， 在競(jìng)爭(zhēng)性的資本市場(chǎng)上 ,資本作為稀缺資源使得眾多的企業(yè)在爭(zhēng)取這一資源。由于外部股東不能直接觀察經(jīng)理的行動(dòng)，他們就愿與經(jīng)理簽訂契約來對(duì)經(jīng)理進(jìn)行監(jiān)督，由于監(jiān)督代理契約的執(zhí)行要耗費(fèi)成本，這些成本不但會(huì)降低投資報(bào)酬，還有可能降低經(jīng)理的獎(jiǎng)金、分紅和其他報(bào)酬，因此經(jīng)理就有使監(jiān)督成本保持最低的動(dòng)機(jī)。 ? 會(huì)計(jì)信息的披露以自愿為主，其目的在于從資本市場(chǎng)籌集更多的資金。 ? （１）、歷史的必然性：中國(guó)自古以來就是一個(gè)中央集權(quán)性國(guó)家，有政府管理經(jīng)濟(jì)的傳統(tǒng)，那么，在選擇證券監(jiān)管體制上也是一種必然的結(jié)果。 缺陷 ? (1)、該模式把重點(diǎn)放在保證市場(chǎng)的有效運(yùn)行和保護(hù)證券交易所會(huì)員的經(jīng)濟(jì)利益上，而對(duì)投資者往往沒有提供充分的保障 。 ㈡自律型 ? 自律型： ? 指政府較少對(duì)證券市場(chǎng)進(jìn)行集中統(tǒng)一的干預(yù)，證券市場(chǎng)的監(jiān)管主要依靠證券交易所及證券商協(xié)會(huì)等組織實(shí)施自律管理的一種證券監(jiān)管體制。 聯(lián)儲(chǔ)體系 有權(quán)制定信貸限額，影響證券市場(chǎng)上的信用交易，并為聯(lián)邦政府及機(jī)構(gòu)提供證券保管服務(wù)。 國(guó)會(huì) 證券交易委員會(huì) 聯(lián)邦儲(chǔ) 備體系 證券商協(xié)會(huì) 地方證券 監(jiān)管機(jī)構(gòu) 各類證券 中介機(jī)構(gòu) 證券 交易所 證券 結(jié)算機(jī)構(gòu) 美國(guó)證券監(jiān)管 框架（ 集中立法型） SEC（ Securities and Exchange Committee） ? 1） SEC是統(tǒng)一管理全國(guó)證券活動(dòng)的獨(dú)立的最高管理機(jī)構(gòu)。 ? ㈠集中立法型 ? ㈡自律型 ? ㈢中間型 ㈠集中立法型 ? 集中立法型： ? 指政府通過制定和實(shí)施專門的證券市場(chǎng)管理法規(guī)，并設(shè)立專門的全國(guó)性證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)證券市場(chǎng)進(jìn)行統(tǒng)一管理的一種證券監(jiān)管體制。 曾先后在稅務(wù)局 、 會(huì)計(jì)師事務(wù)所 、 管理咨詢公司從事稅務(wù)檢查 、 財(cái)務(wù)審計(jì) 、 資產(chǎn)評(píng)估 、管理咨詢等工作 。 主講： 《 非財(cái)務(wù)人員財(cái)務(wù)管理 》 .《 資金管理 》 .《 企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表分析 》 .《 借款企業(yè)財(cái)務(wù)分析與風(fēng)險(xiǎn)防范 》 等 。 ? （ 2）、重視立法管理，使其管理手段更具嚴(yán)肅性和公平性 。 (3)負(fù)責(zé)監(jiān)管全國(guó)證券市場(chǎng)的信息披露系統(tǒng)，組織并監(jiān)督證券市場(chǎng)收集發(fā)布各種有關(guān)證券發(fā)行和交易的信息。 ? 美聯(lián)儲(chǔ)在貨幣金融政策上有獨(dú)立的決定權(quán)，直接向國(guó)會(huì)負(fù)責(zé)。 ? （ 2）、證券交易商參與制定和執(zhí)行證券市場(chǎng)管理?xiàng)l例并模范地遵守，使市場(chǎng)的管理更有效 。 ? 德國(guó)是其主要代表，還有意大利、泰國(guó)、約旦等。 ? 信息披露制度模式的變遷 ? 制度模式變遷是制度的創(chuàng)立、變更、轉(zhuǎn)換及隨時(shí)間變遷而被打破的過程，可以理解為一種效率更高的制度模式對(duì)另一種制度模式的替代過程。 ? 其主要內(nèi)容有：管理者對(duì)公司長(zhǎng)期戰(zhàn)略及競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的評(píng)價(jià)、環(huán)境保護(hù)和社區(qū)責(zé)任、公司實(shí)際運(yùn)作信息、前瞻性預(yù)測(cè)信息、公司治理效果等。另一方面，投資者又是理性的，他們將意識(shí)到內(nèi)部信息的可能性，但由于他們不能區(qū)分企業(yè)的質(zhì)量，于是會(huì)降低愿意支付的購(gòu)買股票的價(jià)格，于是，證券市場(chǎng)將會(huì)變得無效率或者萎縮。在經(jīng)理人市場(chǎng)的巨大壓力下，經(jīng)理逃避責(zé)任的可能性減少，并自愿披露信息來展示自己的工作成績(jī)，從而證明自己的工作能力。 ? 自愿信息披露的內(nèi)容 ? 公司自愿性披露信息應(yīng)包括兩方面的內(nèi)容： ? 一是對(duì)強(qiáng)制性披露信息的細(xì)化和深化，提高強(qiáng)制性披露信息的可信度和完整性； ? 二是對(duì)強(qiáng)制性披露信息的補(bǔ)充和擴(kuò)展，以突出公司的“核心能力和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)”，展示公司未來的盈利能力和成長(zhǎng)潛力。 ? (4)軟性資產(chǎn)的信息。 ? 物價(jià)變動(dòng)信息主要指在通貨膨脹嚴(yán)重，在按歷史成本計(jì)價(jià)的信息脫離實(shí)際的情況下，上市公司應(yīng)按重置成本、可變現(xiàn)價(jià)值等計(jì)價(jià)方法調(diào)整表內(nèi)數(shù)據(jù)以說明物價(jià)變動(dòng)對(duì)表內(nèi)信息的影響程度以及調(diào)整方法與計(jì)價(jià)基礎(chǔ)。 ? 2. 增加信息披露成本 ? 信息披露成本由信息生成成本和披露成本構(gòu)成。 ? （２）、強(qiáng)制性安排階段（從２０世紀(jì)３０年代發(fā)展至今），即強(qiáng)制性信息披露制度階段。 ? 理論依據(jù)： ? 信息不對(duì)稱原理 ? 逆向選擇：信號(hào)傳遞 ? 道德風(fēng)險(xiǎn)：激勵(lì)約束 ? 有效資本市場(chǎng)理論 ? 資本市場(chǎng)的有效性程度取決于證券市場(chǎng)價(jià)格對(duì)信息的反映程度。既強(qiáng)調(diào)用統(tǒng)一的法律法規(guī)約束上市公司信息披露的內(nèi)容和方式，又鼓勵(lì)公司主動(dòng)披露信息，甚至包括超越法律法規(guī)規(guī)定內(nèi)容的信息。 ? 在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中，每一個(gè)企業(yè)都有自己的商業(yè)機(jī)密，如果無保留地將經(jīng)營(yíng)中的任何細(xì)枝末節(jié)都通過媒體向無特定接收對(duì)象的市場(chǎng)徹底公開，很有可能會(huì)給競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手提供打敗自己的機(jī)會(huì)，這從根本上來說，也是不符合股東利益的。 ?：指自起算日起或觸及本規(guī)則披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易日內(nèi) ? 后續(xù)披露： 后續(xù)進(jìn)展及變更是否需要披露，或是否只在相關(guān)定期報(bào)告中披露？ ? 后續(xù)審議程序 ? 簽署意向書或協(xié)議 ? 意向書或協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大變更，或被解除、終止 ? 有關(guān)部門批準(zhǔn)或被否決 ? 已披露的重大事件出現(xiàn)逾期付款情形 ? 主要標(biāo)的尚待交付或過戶的：超過約定交付或者過戶期限三個(gè)月仍未完成交付或者過戶的，每 30天公告一次。 信息披露理念的更新 —— 基本理念重塑 （續(xù)） ? 重塑信息披露基本理念，強(qiáng)化公平披露要求 ? 公平 —— 、 、 、 ：指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng) 同時(shí) 向 所有投資者 公開披露重大信息，確保所有投資者可以 平等地獲取同一信息 ，不得 私下提前向特定對(duì)象單獨(dú) 披露、透露或泄露。 案例 —— 關(guān)聯(lián)交易累計(jì)計(jì)算原則 H控股 控股 控股A B參股 參股L C董事長(zhǎng)為同一人股權(quán)結(jié)構(gòu)圖單位：萬元A B C購(gòu)買股權(quán) 200 2023年2月共同投資出資額 200 2023年5月2900 2023年7月250 2023年1月交易時(shí)間出售