【正文】 主營(yíng)業(yè)務(wù) 公司資產(chǎn)總額 184億元。 ? 子公司總經(jīng)理每月向集團(tuán)進(jìn)行述職。 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 山東電力集團(tuán)母子公司控制（人員控制） 控制內(nèi)容 財(cái)務(wù)控制 權(quán)限控制 人員控制 信息控制 ? 子公司和較大的孫公司董事長(zhǎng)、董事由集團(tuán)經(jīng)理層和職能部門(mén)一把手擔(dān)任。 ? 費(fèi)用指標(biāo)：分為可控費(fèi)用（日常消耗、招待費(fèi)等）、不可控費(fèi)用（成本等），年初下達(dá)上限指標(biāo)或比例指標(biāo)。 高層 中層 其余管理人員 普通員工 新畢業(yè)大中專生 23000元 /人 10000元 /人 9000元 /人 5000元 /人 4000元 /人 配股認(rèn)購(gòu) 最低限額 ? 所入股金的現(xiàn)金及工資部分為風(fēng)險(xiǎn)股，對(duì)企業(yè)承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任，可繼承或抵押，只可轉(zhuǎn)讓給本企業(yè)員工； ? 量化部分只參與股利分紅、股息分配，不返還職工個(gè)人，不能繼承或抵押。上海宇通并非只是高管持股，而是管理層與員工共同持股。 ? 人事控制： 董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由母公司進(jìn)行指派；其余人員的升遷及崗位調(diào)動(dòng)需向母公司報(bào)備。 主要職能 控制要點(diǎn) ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 XX計(jì)算機(jī)子公司主要職能及其控制要點(diǎn) ? 主要經(jīng)營(yíng)計(jì)算機(jī)、數(shù)碼等 IT產(chǎn)品。 ? 人事控制： 董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由母公司進(jìn)行指派；其余人員的升遷及崗位調(diào)動(dòng)需向母公司報(bào)備。 主要職能 控制要點(diǎn) ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 XX租賃公司主要職能及其控制要點(diǎn) ? XX租賃公司主要經(jīng)營(yíng)周轉(zhuǎn)材料和小型設(shè)備租賃。 ? 人事控制： 董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由母公司進(jìn)行指派；其余人員的升遷及崗位調(diào)動(dòng)需向母公司報(bào)備。 致遠(yuǎn)總公司 廣益醫(yī)院 物業(yè)公司 基地管理處 考慮到歷史遺留的人員問(wèn)題，可采用經(jīng)營(yíng)承包制的形式予以解決，針對(duì)營(yíng)業(yè)收入、資產(chǎn)利潤(rùn)率、管理費(fèi)用等KPIs進(jìn)行控制。（ 2）期股制中，受讓人獲得股份后，就有了分紅權(quán)，期股機(jī)款支付完畢后享有全部收益權(quán)，股份可以變現(xiàn)，也可以留存一部分在企業(yè)中繼續(xù)享受分紅；期權(quán)制中，行權(quán)人在行權(quán)之前分文不得，在行權(quán)之后一次性獲得全部收益權(quán)。期權(quán)制中，行權(quán)人取得的是一種權(quán)利，這種權(quán)利可以履行夜可以不履行。 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置 —— 認(rèn)股權(quán)持有人的服務(wù)協(xié)定 ? 自動(dòng)離職： 已到行權(quán)期的部分準(zhǔn)予行權(quán) 50%，并且必須在 3個(gè)月內(nèi)完成，否則視為自動(dòng)放棄，而未到期部分，則不能行權(quán)。（行權(quán)定金強(qiáng)制執(zhí)行部分除外） ； ? 認(rèn)股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、出售、交換、記賬、抵押、償還債務(wù)。 ? 如果被降職，則按照所持有的實(shí)股數(shù)量 20％的比例扣減其之前被授予的期股額度；然后若其對(duì)應(yīng)的初次股份分配比例有所降低（例如從 4降低到 ），則按照新的等級(jí)對(duì)應(yīng)計(jì)算期股授予額。 ? 受讓人在協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)如果未經(jīng)出讓人許可擅離崗位，或因受讓人個(gè)人原因中止協(xié)議，即為受讓人違約，出讓人有權(quán)中止協(xié)議，扣減受讓人的實(shí)股投資權(quán)益甚至權(quán)利金，并全部追回從首期期股開(kāi)始所產(chǎn)生的一切收益。則該員工的購(gòu)入期股價(jià)款的計(jì)算方法為：期股收益＝ 36萬(wàn)元 10％＝ ；實(shí)股收益＝6萬(wàn)元 10％＝ 。 ? 期股的分期購(gòu)入： ? 期股的全部收益只能用于購(gòu)入當(dāng)期的期股價(jià)款以確保期股向?qū)嵐傻霓D(zhuǎn)換，多余的部分不能夠變現(xiàn)，只能用于購(gòu)入下期的期股。 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 期股授予對(duì)象 說(shuō)明： ? 對(duì)已在職的核心員工在 AEPC1中的業(yè)績(jī)進(jìn)行年度考核并在各自所在級(jí)別（例如中級(jí) C類）中排序，在各自的排序中處于如上表中所示位置的人員，由股權(quán)管理委員會(huì)對(duì)其進(jìn)行期股授予； ? “全取”指該級(jí)別人員全部確認(rèn)為授予對(duì)象，但是對(duì)于排名在后 15％者，該年度只授予全額的 50％； ? 新進(jìn)人員，參照已在職人員期股授予方式授予期股。 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 建議采用大股東約定轉(zhuǎn)讓的形式給予期股受讓人獎(jiǎng)勵(lì) ? 從可操作性考慮，建議采用大股東轉(zhuǎn)讓的形式授予期股。 一般 A B C D E F G 4 3 2 1 高級(jí) A B 6 中級(jí) A B C D E 5 4 操作 A B C D 2 1 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 個(gè)人所持有股份計(jì)算 個(gè)人所持股份 ＝ 基數(shù) 系數(shù) 固定值。 ? 混合經(jīng)營(yíng)的實(shí)業(yè)公司因?yàn)椴煌臉I(yè)務(wù)所適用的稅種和稅率不同，因此可以通過(guò)稅務(wù)籌劃達(dá)到從低繳稅的目的；而投資公司則因?yàn)闃I(yè)務(wù)單一，使用的稅種和稅率也單一，因此不能通過(guò)進(jìn)行稅務(wù)籌劃達(dá)到避稅的目的。 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 各業(yè)務(wù)所適用主要稅種 工程 租賃 商貿(mào) 勞務(wù) 營(yíng)業(yè)稅 3％ 5％ / 5% 增值稅 / / 17% / 所得稅 33% 33% 33% 33% 業(yè)務(wù)種類 適用稅種 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 擁有所得稅優(yōu)惠政策的公司類別 國(guó)家給予所得稅優(yōu)惠的企業(yè)有： ? 勞服企業(yè) ? 國(guó)企改制（主輔分離、輔業(yè)改制）中涉及到的企業(yè) ? 高新技術(shù)企業(yè) ? 留學(xué)生開(kāi)辦企業(yè) ? 開(kāi)發(fā)區(qū)進(jìn)駐企業(yè)（待證實(shí)） ? 其他 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 控股公司設(shè)立為投資公司 子公司 1 子公司 2 子公司 3 子公司 4 子公司 XX XX投資公司 AEPC1員工 AEPC1參股 股權(quán)投資 …… ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 控股公司設(shè)立為實(shí)業(yè)公司 子公司 1 子公司 2 子公司 3 XX實(shí)業(yè)公司 AEPC1員工 AEPC1參股 股權(quán)投資 直接控制 分公司 1 分公司 2 分公司 3 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 方案評(píng)論 ? 從 AEPC1長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展角度考慮，采用投資公司的組織結(jié)構(gòu)對(duì)以后公司發(fā)展比較有利。而一般納稅人不受以上限制。 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 在 XXX內(nèi)成立投資公司 成立要求 注冊(cè)資本 1000萬(wàn)人民幣（有限責(zé)任公司） 優(yōu)惠條件 鼓勵(lì)設(shè)立各種類型和形式的科技投資或風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)。 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 股份合作制的優(yōu)點(diǎn) ? 人數(shù)不受限制： 5人以上。具體表現(xiàn)在那些持股少的員工將會(huì)提高內(nèi)部工資的發(fā)放水平（“按勞分配”）而借以壓低股份分紅（“按股分紅”）。 股份合作制是一種在合作制及股份制基礎(chǔ)上形成的新制度，是兼有股份制和合作制優(yōu)點(diǎn)的公有制組織形式，其本意是在于發(fā)揮合作制與股份制兩者的優(yōu)點(diǎn)。 ? 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不得少于下列最低限額： （一）以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的公司人民幣五十萬(wàn)元； （二）以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬(wàn)元； （三）以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬(wàn)元； （四）科技開(kāi)發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣十萬(wàn)元。 ? 股東按照出資比例分取紅利。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開(kāi)募集而設(shè)立公司。 ? 公司不得收購(gòu)本公司的股票，但為減少公司資本而注銷(xiāo)股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外。但是為了獲得公有制的基本特征，這種制度在設(shè)計(jì)時(shí)在很大程度上偏向了合作制，只不過(guò)在形式上采用了股份制而已；合作制的缺陷抑止了股份制的優(yōu)點(diǎn)，從而使得股份合作制企業(yè)的制度缺陷比股份制更為顯著。 權(quán)責(zé)風(fēng)險(xiǎn)的不對(duì)稱性： 股份合作制中要求職工持股差距不能過(guò)分懸殊，即意味著股份過(guò)于分散、股權(quán)過(guò)于平均，不利于形成責(zé)權(quán)利的統(tǒng)一。 ? 做為集體制企業(yè)可以享受公有制企業(yè)的優(yōu)惠條件：國(guó)有資產(chǎn)可作為企業(yè)的借入資金使用，繳納占用費(fèi)，其中的流動(dòng)資金部分，如通過(guò)銀行委托貸款，對(duì)不超過(guò)銀行同期流動(dòng)資金貸款利率的貸款利息，可以計(jì)入成本。凡在我省注冊(cè)、對(duì)我省高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的投資額占其項(xiàng)目投資總額的比重不低于 70%的投資機(jī)構(gòu)，比照?qǐng)?zhí)行高新技術(shù)企業(yè)稅收及其他優(yōu)惠政策，并可按當(dāng)年總收益3%～ 5%提取風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償金，用于補(bǔ)償以前年度和當(dāng)年在我省的投資性虧損。小規(guī)模納稅人按征收率 6％或 4％計(jì)算稅額；而一般納稅人按規(guī)定稅率計(jì)算稅額。因?yàn)橥顿Y公司做為母公司，其與子公司的關(guān)系非常簡(jiǎn)單，僅為股權(quán)投資。但是實(shí)業(yè)公司的此類稅收籌劃有違反國(guó)家稅收的有關(guān)規(guī)定的嫌疑，因此不予建議。所有人都相同，暫定為 10000股 按照 AEPC1人力資源規(guī)劃的薪酬體系中各人的職等所對(duì)應(yīng)的認(rèn)購(gòu)比例 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 關(guān)鍵問(wèn)題 —— 原有子公司股權(quán)安排 ? 持股方式 ? 持股范圍 ? 控股公司初次股份分配 ? 股份價(jià)格 ? 原有子公司股權(quán)安排 ? 子公司原有未分配利潤(rùn)處理 ? 暫時(shí)無(wú)力購(gòu)股人員的管理 ? 股權(quán)管理原則 ? 長(zhǎng)期激勵(lì) ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 原始股價(jià) 原始股價(jià)＝ 1元 / 股 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 關(guān)鍵問(wèn)題 —— 原有子公司股權(quán)安排 ? 持股方式 ? 持股范圍 ? 控股公司初次股份分配 ? 股份價(jià)格 ? 原有子公司股權(quán)安排 ? 子公司原有未分配利潤(rùn)處理 ? 暫時(shí)無(wú)力購(gòu)股人員的管理 ? 股權(quán)管理原則 ? 長(zhǎng)期激勵(lì) ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 保證股權(quán)集中到控股公司 ? 按自愿的原則向控股公司讓渡，在原有購(gòu)股價(jià)格的基礎(chǔ)上加上一定的紅利支付；不愿放棄者不得持有控股公司股份。大股東的身份由 AEPC1擔(dān)任，持有控股公司 25％的股份。 中級(jí) 初次股份比例 4 5 排序所取人數(shù) 全?。?72人） 高級(jí) 初次股份比例 6 排序所取人數(shù) 全取（ 7人 ） 操作 初次股份比例 2 排序所取人數(shù) 前 40人 前 60人 一般 初次股份比例 2 3 4 排序所取人數(shù) 前 50人 前 30人 前 30人 全取 (64人 ) 全取 (40人 ) ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 期股轉(zhuǎn)讓宗旨 ? 買(mǎi)方所擁有的是權(quán)利而不是責(zé)任，賣(mài)方所擁有的是責(zé)任而不是權(quán)利。 ? 期股的全部收益不夠購(gòu)入當(dāng)期的期股時(shí)，應(yīng)以實(shí)股的收益補(bǔ)足所欠部分，以實(shí)股收益進(jìn)行補(bǔ)足后的剩余部分可以享受投資收益。購(gòu)入款 12萬(wàn)元首先要用期股收益的 ，其次用實(shí)股收益的 ，不足部分 。 ? 只有受讓人正常離職時(shí)，可按照公司章程轉(zhuǎn)讓其所持有的全部股份（優(yōu)先對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓）外，受讓人在其期股全部轉(zhuǎn)成實(shí)股期間不得質(zhì)押所持有股份，不得轉(zhuǎn)讓用期股收益獲得的那部分期股（扣除尚未購(gòu)買(mǎi)的期股從首期開(kāi)始的收益）所形成的實(shí)股股份。 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 戰(zhàn)略控股型子公司期權(quán)設(shè)置 —— 授權(quán)額度及授權(quán)主體 授權(quán)額度： 本著有效激勵(lì)和公司控股權(quán)適當(dāng)讓渡的原則，從控股公司持有子公司股權(quán)中拿出 20％（以未來(lái)計(jì)算機(jī)為例，占子公司總股份的比例。認(rèn)股權(quán)由于只是一種選擇權(quán)，還不是完全真實(shí)的股份，因此，認(rèn)股權(quán)不具有分紅權(quán)，也不具有表決權(quán) ； ? 認(rèn)股權(quán)行權(quán)后，認(rèn)股權(quán)持有人所購(gòu)買(mǎi)的股份享有與公司原股東所持股份同等的權(quán)利，包括分紅權(quán)、表決權(quán)權(quán)、送配權(quán)等等 。 ? 退休： 尚未行權(quán)的全部認(rèn)股權(quán)可在半年之內(nèi)全部行權(quán)。前者是一種憑證，后者是一種權(quán)利。 ? 收益獲得數(shù)額不同。 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 子公司控股模式定位 金融控股 戰(zhàn)略控股 操作控股 致遠(yuǎn)租賃公司 未來(lái)焊接 未來(lái)計(jì)算機(jī) 科源房地產(chǎn) 上海皖能 ALLPKUXXX公司咨詢報(bào)告 為了確保改制目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，目前應(yīng)采用統(tǒng)分結(jié)合的母子（分）公司管理模式 集權(quán)經(jīng)營(yíng) 分權(quán)經(jīng)營(yíng) 統(tǒng)分結(jié)合 ?生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)由母公司統(tǒng)一指揮 ? 整個(gè)企業(yè)統(tǒng)一核算，垂直領(lǐng)導(dǎo) ? 子（分）公司財(cái)務(wù)不獨(dú)立 ,沒(méi)有經(jīng)營(yíng)自主權(quán) ? 母公司設(shè)立職能部門(mén)管理子公司業(yè)務(wù) ? 母公司統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo) ? 分級(jí)經(jīng)營(yíng)，分級(jí)核算 ? 子（分）公司獨(dú)立核算， ? 子（分）公司有經(jīng)營(yíng)自主權(quán) ? 母公司統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)，所屬單位分級(jí)管理 ? 母公司集中重要的經(jīng)營(yíng)管理權(quán) ?子（分）公司擁有相對(duì)獨(dú)立的權(quán)力 建議 AEPC1集中的權(quán)利 ? 戰(zhàn)略規(guī)劃?rùn)?quán)利 ? 戰(zhàn)略目標(biāo)分解和下達(dá)權(quán)利 ? 年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃 ? 內(nèi)部審計(jì)權(quán) ? 對(duì)外投資權(quán) ? 融資權(quán) ? 重大資本性支出的權(quán)利 ? 重大資產(chǎn)處置權(quán) ? 年度預(yù)決算審核權(quán) ? 擔(dān)保權(quán) ? 子（分）公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)經(jīng)理的任免權(quán) ? 必要的決策信息知情權(quán) ? 子（分）公司業(yè)績(jī)?cè)u(píng)定、獎(jiǎng)懲權(quán) 在實(shí)施統(tǒng)分結(jié)合的管理模式過(guò)程中，應(yīng)該注重以下幾個(gè)因素：(1)合理劃分母、子（分）之間的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)限 (2)母公司職權(quán)的分配應(yīng)與母公司的現(xiàn)有能力匹配 (3)注意尊重改制前的權(quán)力與資源分配 (4)注意發(fā)揮整合優(yōu)勢(shì) A