【正文】 49 ? 制定發(fā)展戰(zhàn)略 ? 選擇購并對(duì)象 ? 購并談判 ? 購并協(xié)議 ? 購并后的整合 50 ? 選擇購并對(duì)象 1. 具有比較強(qiáng)且穩(wěn)定的現(xiàn)金產(chǎn)生能力 2. 企業(yè)經(jīng)營管理層經(jīng)驗(yàn)豐富 3. 具有較大的成本下降空間 , 利潤空間 4. 企業(yè)債務(wù)比例比較低 51 （一） .并購目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評(píng)估 1. 資產(chǎn)價(jià)值基礎(chǔ)法 2. 收益法 (市盈率模型 ) 3. 貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法 (DCF) 4. 公式評(píng)價(jià)法 Weston Model 52 （二）并購成本分析 1. 并購?fù)瓿沙杀? 2. 整合與營運(yùn)成本 3. 并購?fù)顺龀杀? 4. 并購機(jī)會(huì)成本 53 （三） . 并購風(fēng)險(xiǎn)分析 54 （四） .并購的資金籌措 ? 增值擴(kuò)股 ? 股權(quán)置換 ? 金融機(jī)構(gòu)信貸 ? 賣方融資 ? 杠桿收購 55 3. 典型案例分析 ： ? 案例一 : 反向收購 新長江入主華聯(lián)商城 ? 被收購訪華聯(lián)商城的殼資源分析 股本結(jié)構(gòu) : 前 5大股東名冊(cè) 股東名稱 持股數(shù) (股 ) 所占比例 (%) 1. 秦皇島華聯(lián)集團(tuán)有限公司 76456323 2. 中國糖業(yè)酒類集團(tuán)公司 8555670 3. 秦皇島銀河物資經(jīng)銷公司 7983511 4. 景宏證券投資基金 4872166 5. 中信 (秦皇島 )有限責(zé)任公司 2682459 56 盈利分析 項(xiàng)目 \年度 每股收益 每股凈資產(chǎn) 0 流通股 5400 5400 3000 0 總股本 19809 19809 11005 8005 凈利潤 主營業(yè)務(wù)利潤 內(nèi)部職工股 4090 4090 2272 2272 凈資產(chǎn)收益率 57 ? 新長江集團(tuán)的基本狀況 注冊(cè)資本 ,主要以市場(chǎng)開發(fā)為龍頭 ,代表作為獨(dú)家開發(fā)的合肥長江批發(fā)市場(chǎng) ,1997年開業(yè) ,1999年實(shí)現(xiàn)批發(fā)交易額 85億元 ,全國排名 19位 . 新長江網(wǎng)絡(luò)公司是新長江集團(tuán)全資子公司，成立於1998年，注冊(cè)資本 5000萬元，主要從事電子商務(wù)、信息咨詢和網(wǎng)絡(luò)服務(wù)等。 48 ? 借殼上市：集團(tuán)總公司先以下屬的部分資產(chǎn)改造后上市，然后再見其他資產(chǎn)注入上市公司，獲得整個(gè)公司上市的效果。 960). 可見 ,完全成本法的缺陷關(guān)鍵在于采用單位層面分配成本會(huì)導(dǎo)致高產(chǎn)量的產(chǎn)品承擔(dān)的成本比實(shí)際高 ,而低產(chǎn)量的產(chǎn)品承擔(dān)的成本較實(shí)際低 .既然 6喇叭的音箱的產(chǎn)品復(fù)雜程度比 4喇叭高 , 其所承擔(dān)的產(chǎn)品線成本理應(yīng)比 4喇叭高 .傳統(tǒng)的完全成本法使復(fù)雜程度高度 ,耗費(fèi)資源奪得產(chǎn)品承擔(dān)較低的成本 ,卻使復(fù)雜程度低的產(chǎn)品承擔(dān)較高的成本 . 31 2. 資產(chǎn)管理能力和預(yù)算 1. 營運(yùn)資本需求分析 ? 管理資產(chǎn)負(fù)債表 (managerial balance sheet) 管理資產(chǎn)負(fù)債表 標(biāo)準(zhǔn)資產(chǎn)負(fù)債表 投入資本或凈資產(chǎn) 運(yùn)用資本 資產(chǎn) 負(fù)債 現(xiàn)金 短期借款 流動(dòng)資產(chǎn) 短期借款 營運(yùn)資本需求 長期資本 固定資產(chǎn) 流動(dòng)負(fù)債 固定資產(chǎn)凈值 長期負(fù)債 長期負(fù)債 所有者權(quán)益 所有者權(quán)益 32 ? 表現(xiàn)為現(xiàn)金循環(huán)的營業(yè)循環(huán) 定購原材料 原材料到貨 銷售 收回賬款 延遲收款期 存貨 延遲付款期 現(xiàn)金循環(huán)周期 付款 收到發(fā)票 33 ? 營運(yùn)資本需求 (working capital requirement) = (應(yīng)收賬款 +存貨 +預(yù)付費(fèi)用 ) (應(yīng)付賬款 +預(yù)提費(fèi)用 ) ? 營運(yùn)資本需求為正 : 營運(yùn)循環(huán)消耗現(xiàn)金 ? 營運(yùn)資本需求為負(fù) : 營運(yùn)循環(huán)產(chǎn)生現(xiàn)金 ? 家樂福公司資產(chǎn)負(fù)債表和損益表的部分?jǐn)?shù)據(jù) 年份 應(yīng)收賬款 存貨 應(yīng)付賬款 營運(yùn)資本需求 現(xiàn)金 銷售額 1994 68 1939 5296 3289 3123 27260 1995 84 2172 5484 3228 3281 28922 注 : 現(xiàn)金中包括拆借出去的資金 34 匹配戰(zhàn)略 ? 現(xiàn)金 短期流動(dòng)性資產(chǎn) 短期貸款 ? 固定資產(chǎn) 長期資產(chǎn) 長期資本 ? 營運(yùn)資本需求 短期融資 ? 不斷更新 ,與企業(yè)共存 ,本質(zhì)是長期的 ,匹配戰(zhàn)略下 ,應(yīng)當(dāng)由長期負(fù)債或權(quán)益資本來支持 更好的經(jīng)營循環(huán)管理來提高流動(dòng)性 ? 長期融資增加 ? 固定資產(chǎn)凈值減少 ? 營運(yùn)資本需求減少 35 美國部分行業(yè)營運(yùn)資本與銷售額的基準(zhǔn)比率 (%) 行業(yè) 1996年 最高值 (199296) 最低值 (199296) 電子元件 24 25 22 測(cè)量儀器 21 22 21 鋼鐵 20 20 18 汽車 20 20 19 機(jī)械 19 21 18 紡織 17 20 17 化工 17 17 14 建筑 16 16 14 服裝 15 17 15 百貨 15 19 13 塑料 14 15 14 計(jì)算機(jī) 14 17 14 零售 (不含食品 ) 12 15 12 造紙 11 12 10 36 行業(yè) 1996年 最高值 (199296) 最低值 (199296) 制藥 10 13 10 耐用品批發(fā) 10 10 7 肥皂和香水 8 8 7 食品 7 7 5 非耐用品批發(fā) 5 6 5 電話 3 3