【正文】 20 三月 202310:41:56 下午 22:41:56三月 211最具挑 戰(zhàn) 性的挑 戰(zhàn) 莫 過 于提升自我。 2023/3/20 22:41:5622:41:5620 March 20231空山新雨后，天氣晚來秋。 10:41:56 下午 10:41 下午 22:41:56三月 21沒有失 敗 ，只有 暫時 停止成功！。 三月 21三月 21Saturday, March 20, 2023雨中黃葉 樹 ，燈下白 頭 人。2023/3/20 57《企業(yè)改制上市中的相關問題》 四、提高企業(yè) IPO工作質(zhì)量的建議 發(fā)改部門的批復：根據(jù)募集資金擬投資項目的規(guī)模，取得相關發(fā)改部門的文件批復。2023/3/20 55《企業(yè)改制上市中的相關問題》 四、提高企業(yè) IPO工作質(zhì)量的建議 加強溝通和協(xié)調(diào) 內(nèi)部溝通：中介機構(gòu)之間，中介機構(gòu)與發(fā)行人之間。先征后返的增值稅于實際收到時，計入收到當期的補助收入。 公司各項稅收應符合相關法律法規(guī)的規(guī)定： ⑵“ 形式買斷 ” 模式的收入確認。 2023/3/20 37《企業(yè)改制上市中的相關問題》應避免公司與控股股東的大額關聯(lián)交易 公司應完整披露關聯(lián)方關系并按重要性原則恰當披露關聯(lián)交易： ⑴ 上市公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30萬元以上的關聯(lián)交易 ,應當及時披露。 公司應在最近三年特別是最近一個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方不存在重大依賴。上述比例按經(jīng)審計的發(fā)行主體（母公司）財務報表數(shù)據(jù)計算，其中無形資產(chǎn)按扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權后的余額計算。 如有充分依據(jù)說明與競爭方從事的業(yè)務有不同的客戶對象、不同的市場區(qū)域等，存在明顯細分市場差別，而且該市場細分是客觀的、切實可行的，不會產(chǎn)生實質(zhì)性同業(yè)競爭的，則要求公司充分披露其與競爭方存在經(jīng)營相同、相似業(yè)務及市場差別情況。 中國證監(jiān)會將扣除非經(jīng)常性損益后的盈利作為發(fā)行新股、再融資及 ST公司摘帽的考核標準。要求公司主營業(yè)務突出，并不意味著公司只能有一個主營業(yè)務，可以有兩個主營業(yè)務。 通過代持關系使得擬上市公司的直接和間接股東人數(shù)超過200人。⑸ 國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人，關注轉(zhuǎn)讓價格的確認情況，是否履行了評估確認手續(xù)，轉(zhuǎn)讓行為是否經(jīng)有權的國有資產(chǎn)管理部門的批準，轉(zhuǎn)讓款的來源及支付情況。⑶ 歷次股權轉(zhuǎn)讓及相關手續(xù)是否完備。⑴ 歷次驗資報告。 ,不會產(chǎn)生影響。2023/3/20 16《企業(yè)改制上市中的相關問題》三、 企業(yè)改制過程中應關注的相關問題2023/3/20 17《企業(yè)改制上市中的相關問題》公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運作符合要求 公司能依據(jù) 《 公司法 》 等法律法規(guī)建立完善的治理結(jié)構(gòu)并規(guī)范運作，實際運作中沒有違反相關規(guī)定或與相關規(guī)定不一致的情況，符合下列要求： ⑴ 發(fā)行人已建立了健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構(gòu)和人員能夠依法履行職責； ⑵ 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定； ⑶ 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的法定義務和責任；2023/3/20 12《企業(yè)改制上市中的相關問題》〔一〕主板企業(yè)發(fā)行新股的條件 發(fā)行人募集資金運用要求 募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務，應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應，應當符合國家法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。2023/3/20 10《企業(yè)改制上市中的相關問題》〔一〕主板企業(yè)發(fā)行新股的條件 發(fā)行人規(guī)范運行要求 發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度并能夠依法履行職責，董事、監(jiān)事和高級管理人員知悉其法定義務、責任和任職資格，內(nèi)部控制制度健全，明確對外擔保的審批權限和審議程序。可轉(zhuǎn)債發(fā)行的要求為 “最近三個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6%。2023/3/20 3《企業(yè)改制上市中的相關問題》 一、企業(yè)改制上市的利弊分析2023/3/20 4《企業(yè)改制上市中的相關問題》（一）企業(yè)上市融資的動力分析 打開融資渠道 要解決資金這一難題，爭取首次公開發(fā)行股票并成功上市可以說是最好的一條輸血管道。 據(jù)有關國際組織面向全球企業(yè)的抽樣調(diào)查顯示，在所有阻礙企業(yè)發(fā)展的因素中， “ 融資難 ” 與 “ 高稅率 ” 、 “ 腐敗 ” 并列三大最主要原因。 此外，在資本市場上運用股票期權的激勵作用也可使得公司經(jīng)理人實現(xiàn)自身利益和公司利益相結(jié)合的好處。2023/3/20 8《企業(yè)改制上市中的相關問題》 二、股份公司股票發(fā)行、上市的條件2023/3/20 9《企業(yè)改制上市中的相關問題》〔一〕主板企業(yè)發(fā)行新股的條件 股份有限公司發(fā)行新股，必須具備以下條件： 發(fā)行人主體資格要求 發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)三年的股份有限公司，主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛，生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策，最近三年內(nèi)主營業(yè)務和實際控制人、董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，股權清晰。 ⑷ 最近一期期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于百分之二十。 發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。⑷ 發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生成經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果；企業(yè)改制中股本演變是否規(guī)范，應關注：目前為數(shù)不少的擬上市公司的股東人數(shù)均超過200人，其主要通過以下幾種形式： 以職工持股會或合股基金會的形式持有擬上市公司股權?？v覽世界企業(yè)中 ,世界 500強中大多數(shù)企業(yè)選擇單一或雙元業(yè)務作為主要業(yè)務，同時，多元化模式企業(yè)的比重明顯下降。 是否同業(yè)競爭的法律審查，主要應從業(yè)務的性質(zhì)、業(yè)務的客戶對象、產(chǎn)品或勞務的可替代性、市場差別等方面判斷，并充分考慮對公司及其他股東的客觀影響等諸方面因素。 ⑹ 資產(chǎn)取得過程的合法、合規(guī)性，土地、房產(chǎn)、知識產(chǎn)權應取得相應的權屬證書，租賃資產(chǎn)的租賃合同的合法性、有效性。2023/3/20 36《企業(yè)改制上市中的相關問題》應避免公司與控股股東的大額關聯(lián)交易 公司應具有直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，與控股股東及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品銷售或原材料采購方面的交易額，占主營業(yè)務收入或外購原材料金額的比例均不能太大。 2023/3/20 43《企業(yè)改制上市中的相關問題》 公司在上市前的私募融資應適度 公司在上市前可能會進行幾輪私募融資，這些私募行為可以統(tǒng)稱為上市前私募融資。 ⑴ 通過私募可以提供企業(yè)在上市前快速擴張所必須的資金。 這就致使CPA不能提前預告企業(yè)經(jīng)營的風險 ,加之在新技術推動下的金融領域中的諸多創(chuàng)新工具，更進一步增加了CPA衡量公司財務風險和經(jīng)營風險的難度，從而使 CPA行業(yè)置身于一種高風險的行業(yè)。 2023/3/20 48《企業(yè)改制上市中的相關問題》 1公司應依法納稅，稅務優(yōu)惠符合規(guī)定 ⑴ 所得稅納稅申報表的稅前利潤與原企業(yè)報表的利潤總額應存在對應關系，增值稅或營業(yè)稅納稅申報表的應稅收入與原企業(yè)報表的相應收入也應存在對應關系。⑶ 關于稅收減免與返回問題 公司的生產(chǎn)經(jīng)營在各個方面均符合國家有關環(huán)境保護法律、法規(guī)和規(guī)章要求，不存在因環(huán)境保護的違法、違規(guī)事項或與環(huán)境保護有關的其他事項 (