企業(yè)改制上市基本問(wèn)題及操作流程-免費(fèi)閱讀
【正文】 不得高估或者低估作價(jià)。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公 司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。 1辦理工商登記，公司正式成立 需要報(bào)送的材料包括： （ 1）公司董事長(zhǎng)簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)； （ 2）批準(zhǔn)設(shè)立文件（復(fù)印件）； （ 3）創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄； （ 4）名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)（原件）； （ 5）公 司章程； （ 6）籌辦公司的財(cái)務(wù)報(bào)告； 17 （ 7）驗(yàn)資報(bào)告； （ 8）發(fā)起人的法人資格證明； （ 9）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明； （ 10）公司法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理任職文件和身份證明； （ 11）公司住所證明； （ 12）省國(guó)資局評(píng)估確認(rèn)、股權(quán)設(shè)置批準(zhǔn)文件； （ 13）銀行進(jìn)帳單復(fù)印件； （ 14）房產(chǎn)證復(fù)印件； （ 15）關(guān)聯(lián)協(xié)議； （ 16）原企業(yè)法人注銷文件。 ? 辦理國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果確認(rèn)的程序與立項(xiàng)相同，需要報(bào)送的材料主要包 括： （ 1）資產(chǎn)占有單位對(duì)評(píng)估結(jié)果申請(qǐng)確認(rèn)的文件； （ 2）資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)申請(qǐng)表； 14 （ 3）評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)及評(píng)估說(shuō)明； （ 4）評(píng)估機(jī)構(gòu)和注冊(cè)評(píng)估師出具的承諾書(shū)。財(cái)務(wù)顧問(wèn)不是企業(yè)改制必須聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)。 改制過(guò)程中，各中介機(jī)構(gòu)的職能： （ 1）券商 擔(dān)任改制上市工作的主協(xié)調(diào)人，負(fù)責(zé)改制和資產(chǎn)重組方案的制定，推動(dòng)改制重組方案的實(shí)施 ，協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)的工作進(jìn)度，協(xié)調(diào)企業(yè)、中介機(jī)構(gòu)、政府各主管部門(mén)的關(guān)系。 在上述諸原則中，保持上市公司獨(dú)立性、盡量減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是改制重組所要遵循的核心原則，也是未來(lái)公司能否順利上市的關(guān)鍵要素。 減 少關(guān)聯(lián)交易原則 關(guān)聯(lián)交易是指公司與控股股東等關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的購(gòu)銷商 6 品、買(mǎi)賣資產(chǎn)等交易行為。 二、股份有限公司公開(kāi)發(fā)行新股并上市的條件 股份公司設(shè)立后， 經(jīng)有主承銷資格的證券公司輔導(dǎo)一年，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)驗(yàn)收合格，則改制企業(yè)即可向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出首次公開(kāi)發(fā)行股票的申請(qǐng)，其相關(guān)條件規(guī)定如下： 《公司法》規(guī)定，公司發(fā)行新股必須具備下列條件： （ 1）前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上（此條規(guī)定針對(duì)定向募集公司或上市公司發(fā)行新股再融資）； 4 （ 2）公司在最近 3 年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利； （ 3）公司在最近 3 年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載； （ 4）公司預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)同期銀行存款利率。 一、關(guān)于股份公司設(shè)立的相關(guān)規(guī)定 《公司法》 2 （ 1）發(fā)起人符合法定人數(shù)，即設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有 5人以上作為發(fā)起人，其中須有過(guò)半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所； 說(shuō)明：發(fā)起人既可以是法人，也可以是自然人。設(shè)立擬申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的股份有限公司，還應(yīng)執(zhí)行《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》的規(guī)定。 突出主營(yíng)業(yè)務(wù)原則 立足主業(yè)、立足主導(dǎo)產(chǎn)品、專業(yè)化發(fā)展是我國(guó)企業(yè)培養(yǎng)核心競(jìng)爭(zhēng)能力，建立長(zhǎng)期競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的基礎(chǔ)，這也是企業(yè)改制重組應(yīng)堅(jiān)持的原則之一。 （ 3）資產(chǎn)完整 公司與控制人（包括具有實(shí)際控制權(quán)的個(gè)人）明確界定資產(chǎn)的權(quán)屬關(guān)系；控制人注入上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)獨(dú)立完整，全部足額到位，并完成相關(guān)的產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)；公司擁有獨(dú)立于控制人的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施、土地使用權(quán)、非專利技術(shù)等；公司擁有獨(dú)立的采購(gòu)和銷售系統(tǒng)，主要原材料和產(chǎn)品的采購(gòu)和銷售不依賴控制人進(jìn)行。 協(xié)助企業(yè)選聘中介機(jī)構(gòu) 10 各種中介機(jī)構(gòu)從各自的專業(yè)角度指導(dǎo)和督促擬上市公司進(jìn)行改制重組。 （ 4）律師事務(wù)所 11 負(fù)責(zé)與改制有關(guān)的法律工作，為企業(yè)提供法律服務(wù)。 申請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估立 項(xiàng)的材料包括 : （ 1）上級(jí)主管單位或地方資產(chǎn)評(píng)估行政主管部門(mén)關(guān)于評(píng)估立項(xiàng)申請(qǐng)材料的轉(zhuǎn)報(bào)文件； （ 2）省政府或省體改委關(guān)于批準(zhǔn)籌建股份公司的批文； （ 3）國(guó)有資產(chǎn)占有單位的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）； （ 4）國(guó)有資產(chǎn)占有單位的近期資產(chǎn)負(fù)債表； 13 （ 5）國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記表（復(fù)印件）； （ 6）資產(chǎn)評(píng)估立項(xiàng)申請(qǐng)表； （
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