【正文】 募投項目實施的 可行性 關(guān)注 募投項目是否嚴(yán)格符合國家產(chǎn)業(yè)政策，是否涉及限制性領(lǐng)域；募集資金數(shù)量是否與發(fā)行人現(xiàn)有的生產(chǎn)規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力相適應(yīng) 。 業(yè)務(wù)及盈利模式 關(guān)注 發(fā)行人業(yè)務(wù)上下游發(fā)展所造成的影響，發(fā)行人業(yè)務(wù)模式的可持續(xù)性、可替代性及未來發(fā)展空間。 業(yè)務(wù)獨立。進(jìn)入上市主體的業(yè)務(wù)是否與重組前業(yè)務(wù)具有相關(guān)性；若進(jìn)入上市主體的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)比重較大，且為同一控制下重組，需視重組對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入及利潤總額的影響情況，若超過發(fā)行人上一會計年度相應(yīng)項目 100%，須運行一個完整會計年度。 ? 中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部是中國證監(jiān)會發(fā)行審核的具體部門，負(fù)責(zé)審核境內(nèi)企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行證券的申報材料并監(jiān)管其發(fā)行活動 ? 發(fā)行監(jiān)管部共設(shè)置 7個處，即綜合處、發(fā)行審核一處、發(fā)行審核二處、發(fā)行審核三處、發(fā)行審核四處、發(fā)行審核五處和發(fā)審委工作處 ? 與 IPO審核相關(guān)的部門包括綜合處、發(fā)行審核一處、二處、發(fā)審委工作處。目前已取消至少一年的期限。 須符合《證券法》規(guī)定的股票上市條件，在股本總額、股權(quán)分散程度、公司規(guī)范經(jīng)營、財務(wù)報告真實性等方面達(dá)到相應(yīng)的要求 10 區(qū)域性場外市場 政策孕釀中 再融資制度比較 A股市場 新三板 香港市場 美國市場 發(fā)行對象 不超過 10人，增發(fā)對象為法人、自然人或者其他合法投資組織 不得超過 35人，增發(fā)對象為公司股東、公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工；符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人和法人 香港公司法規(guī)定的專業(yè)投資者，不向散戶公眾投資者發(fā)行 根據(jù)發(fā)行量及發(fā)行對象將各交易區(qū)分開，以合格投資人為主 審批環(huán)節(jié) 經(jīng)公司董事會、股東會批準(zhǔn)經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)后實施。審核工作流程分為受理、反饋會、初審會、發(fā)審會、封卷、核準(zhǔn)發(fā)行等主要環(huán)節(jié)。 輔導(dǎo)對象 輔導(dǎo)對象主要包括公司的董事（包括獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員以及持有 5%以上（含 5%）股份的股東（或其法定代表人）。 （四）發(fā)行審核 —— 發(fā)審委介紹 五、企業(yè)上市（ IPO）工作內(nèi)容 證監(jiān)會審核流程 ? 證監(jiān)會發(fā)行部出具反饋意見 ? 發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)收到反饋意見后回復(fù) ? 審核部門發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)按要求落實反饋意見后，通知提交發(fā)審會材料和預(yù)披露材料 ? 保薦機(jī)構(gòu)在收到通知后 5日內(nèi)提交相關(guān)材料 ? 證監(jiān)會發(fā)行部內(nèi)部審核會討論項目 ? 發(fā)審會對項目進(jìn)行審核，當(dāng)場公布審核結(jié)果 ? 出具核準(zhǔn)文件當(dāng)日或刊登招股說明書的前一工作日中午 12:00以前，發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)提交“承諾函” ? 證監(jiān)會發(fā)行部 5個 工 作 日 內(nèi) 作出 是 否 受 理 決定 ? 申 報 企 業(yè) 與 證監(jiān) 會 發(fā) 行 部 工作人員見面會 ? 重大事項發(fā)生后 2個工作日內(nèi)向證監(jiān)會書面說明并對招股說明書或招股意向書作出修改或進(jìn)行補(bǔ)充披露 ? 發(fā)行前 2周證監(jiān)會通知報會后事項材料 ? 證監(jiān)會將核準(zhǔn)文件交發(fā)行人 ? 第 2天可刊登招股書，開始預(yù)路演 受理 反饋 初審 發(fā)審會 審核 會后事 項 封卷 核準(zhǔn)發(fā) 行 ? 初審會召開前，招股說明書在證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露 ? 審核部門在初審會后書面告知保薦人需要進(jìn)一步說明的事項 ? 發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)無需根據(jù)初審意見修改已提交的材料 四、國內(nèi)企業(yè)上市（ IPO）準(zhǔn)備工作 （四）發(fā)行審核 一票否決效應(yīng)： 如果“持續(xù)盈利能力”、“合法性”、“信息披露”三個標(biāo)準(zhǔn)出現(xiàn)嚴(yán)重問題，則會形成根本性的上市障礙 累加效應(yīng)： 對于非關(guān)鍵因素的瑕疵還存在累加效應(yīng)，如何瑕疵過多，也可能會形成上市障礙，即量變導(dǎo)致質(zhì)變 誠信效應(yīng)： 發(fā)行人和各方中介機(jī)構(gòu)在項目申報過程如喪失誠信行為，會導(dǎo)致監(jiān)管機(jī)構(gòu)的嚴(yán)重合理懷疑，勢必延長審核時間、增加初審報告的內(nèi)容 基本規(guī)則效應(yīng)： 作為專業(yè)機(jī)構(gòu)，武器主要 是強(qiáng)制性信息披露 每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為 7名。此外，關(guān)注實際控制人的認(rèn)定是否合理，控制權(quán)是否穩(wěn)定。 是否有獨立完整的供產(chǎn)銷及研發(fā)體系，業(yè)務(wù)是否存在對關(guān)聯(lián)方及主要供應(yīng)商、客戶的重大依賴。關(guān)注不同產(chǎn)品及區(qū)域市場對發(fā)行人收入及利潤的貢獻(xiàn)。關(guān)注 募投項目的審批及土地、環(huán)評實施情況 。關(guān)注募投項目對發(fā)行人經(jīng)營狀況與財務(wù)結(jié)構(gòu)的影響。 B、上市主體規(guī)范運行 五、企業(yè)上市（ IPO）工作內(nèi)容 成長性 關(guān)注 發(fā)行人所處行業(yè)的成長性及發(fā)行人在行業(yè)中的地位，關(guān)注業(yè)務(wù)發(fā)展空間及抵御風(fēng)險的能力，關(guān)注發(fā)行人在業(yè)務(wù)模式、技術(shù)水平、管理控制方面的能力。 內(nèi)部決策、監(jiān)督及執(zhí)行機(jī)構(gòu)是否與控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)混同，是否受其控制。 主營業(yè)務(wù)及實際控制人的穩(wěn)定性 關(guān)注發(fā)行前的重組行為。 . 發(fā)審委工作處 負(fù)責(zé)組織發(fā)審會，負(fù)責(zé)發(fā)審會記錄及編寫發(fā)審會紀(jì)要。 五、企業(yè)上市（ IPO）工作內(nèi)容 輔導(dǎo)機(jī)構(gòu) 由證券保薦機(jī)構(gòu)對擬申報發(fā)行機(jī)構(gòu)，進(jìn)行輔導(dǎo)并在當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局備案。 （續(xù)上表）當(dāng)前我國主要交易所市場費用情況 一、我國證券市場概況 可預(yù)測費用 中小企業(yè) 板 香港主板 香港創(chuàng)業(yè) 板 紐交所 納斯達(dá)克 英國 AIM 上市月 /年費 /年 14119萬港元 /年 1020萬港元 400萬人民幣 /年 28400萬人民幣 /年 57萬元 /年 保薦人顧問費用 雙方協(xié)定 20萬元港元 30萬港元 800萬人民幣 800人民幣 100150萬元 法律顧問費用 10萬 60100萬港元 40100萬港元 200萬人民幣 200萬人民幣 100150萬元 會計師費用 3040萬 100萬港元 60100萬港元 150萬 150萬 150萬元 信息披露費（含印刷、上網(wǎng)） 12萬元 30－ 50萬港元 3050萬港元 5010