【正文】 工作量盡量向前推 ， 而不能全部集中于后期 ， 避免出現(xiàn) “ 忙中出錯 ” 和 “ 欲速則不達(dá) ” 。 各中介機構(gòu)之間的關(guān)系協(xié)調(diào)十分重要 。 我們的審核是依據(jù) 《 中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第 3101號 歷史財務(wù)信息審計或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù) 》 進(jìn)行的。 由于預(yù)期事項通常并非如預(yù)期那樣發(fā)生，并且變動可能重大，實際結(jié)果可能與預(yù)測性財務(wù)信息存在差異。 ⑶ 公司在商標(biāo) 、 專利 、 專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等方面的優(yōu)勢 。 我們根據(jù)中國證監(jiān)會 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 、 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 9號－首次公開發(fā)行股票并上市申請文件 》的有關(guān)規(guī)定，按照中國注冊會計師審計準(zhǔn)則計劃和實施審核工作，以合理確信上述主要稅種計繳明細(xì)表、享受稅收優(yōu)惠說明不存在重大錯報。 對于公司發(fā)行上市前享受的稅收優(yōu)惠或財政補貼，應(yīng)由相關(guān)部門提供證明；對于公司發(fā)行上市后享受的稅收優(yōu)惠或財政補貼，必須提供相應(yīng)的有效批準(zhǔn)文件。 ⑹商品遠(yuǎn)期銷售的收入確認(rèn)。 但經(jīng)濟生活中的這種微妙變化卻并沒有引起會計體系的相應(yīng)變化，企業(yè)難以客觀地計量收入，而企業(yè)經(jīng)營失敗卻又通常與這些收入計量相關(guān)聯(lián)。 但是應(yīng)當(dāng)把握的私募規(guī)模為：私募完成后不會導(dǎo)致發(fā)行人最近三年內(nèi)控股股東或?qū)嶋H控制人、董事、高級管理人員發(fā)生重大變化。 2023/1/21 49 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 應(yīng)避免公司與控股股東的大額關(guān)聯(lián)交易 公司應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易： ⑴上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易 ,應(yīng)當(dāng)及時披露。 ⑷ 公司原則上應(yīng)取得完整的土地使用權(quán) ， 如以租賃方式從主發(fā)起人合法取得土地使用權(quán)的 ， 應(yīng)明確租賃期及付費方式 ， 以及期后公司的優(yōu)先選擇權(quán) 。 2023/1/21 44 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 公司與控股股東不得存在同業(yè)競爭 對于客觀存在同業(yè)競爭的 ， 應(yīng)視為違反規(guī)定 ， 要求公司提出解決同業(yè)競爭的措施 。 本審核報告僅作為 公司本次申請首次公開發(fā)行股票之用 ， 不得用作任何其他目的 。 中國證監(jiān)會特別指出 ， 注冊會計師應(yīng)單獨對非經(jīng)常性損益項目予以充分關(guān)注 ， 對公司在財務(wù)報告附注中所披露的非經(jīng)營性損益的真實性 、 準(zhǔn)確性與完整性進(jìn)行核實 。 2023年，錫遠(yuǎn)電纜廠股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人楊飛等 5人，企業(yè)改制為有限責(zé)任公司。 根據(jù)協(xié)議、章程的規(guī)定，貴公司（籌）申請登記的注冊資本為人民幣 元，由全體股東于 年 月 日之前一次繳足。 ⑻關(guān)注實際控制人的變化。 ,起重要影響。此外，由于情況的變化可能導(dǎo)致內(nèi)部控制變得不恰當(dāng)，或降低對控制政策、程序的遵循程度，根據(jù)內(nèi)部控制鑒證結(jié)果推測未來內(nèi)部控制有效性具有一定的風(fēng)險。 二．注冊會計師的責(zé)任 我們的責(zé)任是在實施鑒證工作的基礎(chǔ)上對內(nèi)部控制有效性發(fā)表審計意見。 智勝化工 2023年的凈利潤同比降幅也達(dá)到驚人的%。 2023/1/21 23 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 公司資產(chǎn)規(guī)模小、成長性差 杭州先臨三維截至 2023年 12月 31日，總股本只有 3000萬元，總資產(chǎn)也僅有 6799萬元，公司在招股書中承認(rèn)資產(chǎn)規(guī)模和營業(yè)規(guī)模均比較小，抗風(fēng)險能力有待進(jìn)一步提高。這一命運早在公司創(chuàng)立時就已鑄成：立立電子董事長李立本、實際控制人王敏文在內(nèi)的高管，涉嫌從上市公司浙大海納中掏空優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，從而“二次上市”。 山東金創(chuàng)截至招股前，內(nèi)部職工股比例仍高達(dá)%，逾 3000名自然人股東身份也無從知曉。 2023/1/21 16 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 三、 2023年 IPO失敗案例分析 2023/1/21 17 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 在證監(jiān)會發(fā)審委嚴(yán)格把守的閘門內(nèi)，是財富的盛宴和對美好前景的期許；而閘門外卻難免魚龍混雜。募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。 2023/1/21 10 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 〔一〕主板企業(yè)發(fā)行新股的條件 發(fā)行人規(guī)范運行要求 發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度并能夠依法履行職責(zé)，董事、監(jiān)事和高級管理人員知悉其法定義務(wù)、責(zé)任和任職資格，內(nèi)部控制制度健全，明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序。 此外 ， 在資本市場上運用股票期權(quán)的激勵作用也可使得公司經(jīng)理人實現(xiàn)自身利益和公司利益相結(jié)合的好處 。 資金是企業(yè)的血液， “貧血”或“失血過多”是會導(dǎo)致人不能正常生活，融資如同企業(yè)輸血、造血，是企業(yè)發(fā)展過程中最重要的工作之一。 2023/1/21 2 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 講授提綱 一、企業(yè)改制上市的利弊分析 二、股份公司股票發(fā)行、上市的條件 三、 2023年 IPO失敗案例分析 四、 企業(yè)改制過程中應(yīng)關(guān)注的審計問題 五、提高企業(yè) IPO工作質(zhì)量的建議 2023/1/21 3 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 一、企業(yè)改制上市的利弊分析 2023/1/21 4 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 （一）企業(yè)上市融資的動力分析 打開融資渠道 要解決資金這一難題，爭取首次公開發(fā)行股票并成功上市可以說是最好的一條輸血管道。 2023/1/21 6 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 （二）企業(yè)上市融資的隱患分析 資格維持壓力 上市公司要維持其上市資格必須得面臨許多壓力：如果上市公司連續(xù)兩 年出現(xiàn)虧損 ， 公司將被視為財務(wù)狀況異常而被特別處理；如果上市公司連續(xù)三年出現(xiàn)虧損 ， 公司將被處以暫停股票上市； 若在期限內(nèi)仍然無法扭虧為盈 、 不再具備上市條件的 ， 公司將最終受到終止上市的處罰 。 發(fā)行人財務(wù)會計要求 發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常，內(nèi)部控制有效，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定。 2023/1/21 13 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 （二）主板企業(yè)股票上市法定條件 股份有限公司申請其股票上市應(yīng)符合下列條件： 股票經(jīng)國務(wù)院證管部門批準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行； 公司股本總額不少于人民幣五千萬元； 開業(yè)時間在三年以上 ， 最近三年連續(xù)盈利； 持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人 ， 向社會公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的 ， 其向社會公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以上； 公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為 ， 財務(wù)會計報告無虛假記載； 國務(wù)院規(guī)定的基本條件 。 據(jù)不完全統(tǒng)計，自 2023年至今，遭發(fā)審委否決的寧波立立電子、上海超日太陽能、北京東方紅航天生物等 IPO企業(yè)已超過 50多家，另有阮仕珍珠等 4家企業(yè)于上會前夜取消審核。 2023/1/21 19 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 公司內(nèi)控存缺陷、獨立性差 北京福星曉程的旗下一家子公司在尚未簽訂正式合同時，即向山西省電力局臨汾供電公司大額發(fā)貨，同樣被認(rèn)為內(nèi)控存有缺陷。結(jié)果顯而易見，伴隨著立立電子的蒸蒸日上，浙大海納卻江河日下。 杭州正方 2023年 2023年間，資產(chǎn)總計 萬元、 ，這仍被認(rèn)為規(guī)模偏小。 2023/1/21 25 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 公司募集資金投向存在風(fēng)險 上海超日太陽能某項產(chǎn)品產(chǎn)能為 60MW，銷量為，但在募投項目中，卻計劃新增 100MW產(chǎn)能，產(chǎn)能擴張幅度巨大，此舉無疑存在較大市場風(fēng)險，并和《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 有關(guān)規(guī)定不符。我們按照 《 企業(yè)內(nèi)部控制審計指引 》 的規(guī)定執(zhí)行了審計工作。 五、審計意見 我們認(rèn)為，貴公司按照 《 企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范 》 及相關(guān)規(guī)范于 年 月 日在所有重大方面保持了有效的內(nèi)部控制。 ,尤其是成為行業(yè)領(lǐng)頭羊以后 , 起決定性影響 ! 先進(jìn)的公司治理 ,制造先進(jìn)的公司 ! 2023/1/21 33 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 中國民營企業(yè)“四同周期” –– 無公司治理 同心協(xié)力 同床異夢 同室操戈 同歸于盡 跨度 現(xiàn)象 原因 解決思路 ?短 1年 ?長 2年 ?短第 2年 ?長第 3~4年 ?短第 3年 ?長第 5~6年 ?短第 4年 ?長第 7~8年 ?不計較個人利益 ?沒有書面規(guī)定 ?全身心投入 ?積小怨為大歧義 ?爭權(quán) ?爭利 ?爭人 ?爭名 ?互相不說話 ?互相不服 ?互相指責(zé) ?下屬不知所措 ?分手 ?打官司 ?惡性競爭 ?反目成仇 ?過去的信用 ?未來的憧憬 ?現(xiàn)實的力量 ?生存的需要 ?有了錢，想分 ?戰(zhàn)略有分歧 ?如果有親戚，還 有個人利益 ?缺少外來幫助者 ?沒有找到解決辦法 ?沒有調(diào)整好心態(tài) ?沒有良好健康文化 ?沒有進(jìn)一步努力 ?參與者本身的素質(zhì) ?周圍影響者的作用 ?有沒有良好的出路安排 ?憑實力而不是理性 ?理性的規(guī)定 ?全面的規(guī)定 ?書面的規(guī)定 ?如同風(fēng)險投資公司投資的公司 ?及時對治理結(jié)構(gòu)、決策方式、管理流程、組織結(jié)構(gòu)、業(yè)績考核、企業(yè)文化進(jìn)行書面化、規(guī)范化 ?理性化內(nèi)部妥協(xié) ?法律化外部規(guī)范 ?保持和而不同 ?調(diào)整管理模式 ?從操作管理變?yōu)樨攧?wù)管理 ?和平分手 ?重組分立 ?引入新投資者 ?關(guān)閉 2023/1/21 34 《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 股本演變合法，不存在法律障礙 企業(yè)改制中股本演變是否規(guī)范，應(yīng)關(guān)注： ⑴歷次驗資報告。 ⑼特別關(guān)注股東人數(shù) :設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人應(yīng)介于2～ 20