企業(yè)改制上市最佳路徑及專業(yè)規(guī)范框架ppt55-免費閱讀
【正文】 改制重組的主要課題 ? l 出資與發(fā)起的規(guī)范 ? l 整體改制重組與完整改制重組 ? l 國有企業(yè)與非國有企業(yè) ? l 發(fā)起設立與變更設立 ? l 合并 、 分立 、 分拆 、 子公司上市 ? l 同業(yè)競爭與關聯(lián)交易 ? l 由 “三分開 ”到 “五獨立 ” ? l 重大資產(chǎn) 、 債務和股權的變化 ? l 初步建立公司治理的基礎 當前企業(yè)改制存在的 主要問題及深層原因 ? l 公司改制重組沒有進行戰(zhàn)略設計 ? l 同業(yè)競爭和關聯(lián)交易困惑 ? l 在改重重組中存在在業(yè)務 、 資產(chǎn) 、 人員 、 成本 、 費用等方面未很好遵循配比原則 ， 存在過度包裝甚至偽裝行為 ? l 公司未能建立起科學有效的法人治理結構 ， 未能建立相應的內部財務 、 投資等控制制度 ， 以及高級管理人員的約束和激勵機制 ? l 標準不明確 、 不統(tǒng)一 ? 在企業(yè)改制重組中起主要作用的中介機構 ， 由于改制重組缺乏統(tǒng)一標準 ， 保薦人和律師 、 會計師等機構水平參差不齊 擬上市公司改制重組的原則 ? l 有利于直接面向市場 ， 自主經(jīng)營 ， 獨立承擔責任和風險； ? l 初步建立規(guī)范的公司治理結構 ， 促進股東大會 、董事會 、 監(jiān)事會以及經(jīng)理層的規(guī)范運作； ? l 有效避免同業(yè)競爭 ， 減少和規(guī)范關聯(lián)交易； ? l 突出主營業(yè)務 ， 形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力 。 公司重組 ? 組建公司前進行業(yè)務 、 資產(chǎn) 、 人員 、 機構和財務的有效組合 ， 使公司成為符合發(fā)行上市實質條件和有關要求的股份有限公司 ， 并能夠形成有效公司治理的基礎 。 ? l 看來今后投資者買股票 ， 可以既看發(fā)行人說了什么 ， 也看是誰保薦的股票 ， 通過保薦人的信譽幫助自己做投資決策 ， 這也是一種 “品牌效應 ”。 ? l 《 證券法 》 和核準制有關規(guī)定要求投資者自主承擔投資風險 ， 對股票的優(yōu)劣進行獨立判斷 。 ? 而狹義的改制就是按公司法要求由非公司制企業(yè)改為股份有限公司形態(tài)的公司制企業(yè) 。 另一種是整體改制重組方式 。 ? l 目標和方向：走向規(guī)范，讓市場發(fā)揮更大作用 ? l 內含：１、明確的標準與規(guī)則，即發(fā)行人上市條件、主體規(guī)范要求及信息披露的標準；２、做到 “四各 ”即各司其職、各盡其能、各負其責、各擔風險 ”；３、即董事誠信盡責、中介自律、監(jiān)管到位、市場效率、創(chuàng)新與風險分散 ? l 實質：以強制性信息披露為核心 ? 責任、風險和權利集中化 ?分散化，風險市場化、分散化； ? 行政本位 ?市場本位； ? 監(jiān)管部門多目標 ?集中目標； ? 證券發(fā)行審核一元化 ?多元化、流程化，核心是中介自律 ? 對中介機構的要求： 集約型、職業(yè)化經(jīng)營，做到敬業(yè)專業(yè) 四、公司發(fā)行上市融資相關制度及演變趨勢 ２ 、 發(fā)行審核的規(guī)范流程及簡化 ３ 、 發(fā)審委制度 ４ 、 保薦人制度 ５、預披露及信息披露及過錯推定責任、過錯責任 四、公司發(fā)行上市融資相關制度及演變趨勢 ６ 、 募集資金運用及監(jiān)管 ７ 、 盈利預測制度 ８、發(fā)行方式及定價（上網(wǎng)定價、詢價路演、定向磋商） 五、上市公司再融資 忠告 : 不再融資就別上市 不懂再融資就別做上市公司董事高管 五、上市公司再融資 （ 一 ） 上市公司再融資能力是公司持續(xù)發(fā)展能力的標志 ?l 盈利能力 ?l 捕捉項目和發(fā)展機會的能力 ?l 公司信用及規(guī)范化程度 ?l 公司發(fā)展戰(zhàn)略與公司志向 五、上市公司再融資 （ 二 ） 上市公司再融資的基本規(guī)律 l 股本結構設計：選擇投資者或合作伙伴 l 戰(zhàn)略和規(guī)劃配套：持續(xù)再融資觀念 l 資產(chǎn)盈利能力匹配：公司價值持續(xù)增長 l 捕捉市場時機
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