烏蘇里江藥業(yè)公司法人治理結(jié)構(gòu)報(bào)告-免費(fèi)閱讀
【正文】 版權(quán)所有、不得翻印 第 41頁(yè) 公司法人治理結(jié)構(gòu)報(bào)告 黑龍江烏蘇里江制藥有限公司 加強(qiáng)董事會(huì)核心作用和決策效果建議之三 實(shí)現(xiàn)公司重大決策權(quán)與日常經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離 3 完善和優(yōu)化董事會(huì)的人員構(gòu)成 1 設(shè)立專(zhuān)業(yè)委員會(huì)，實(shí)現(xiàn)董事會(huì)對(duì)公司重大決策的專(zhuān)業(yè)性和科學(xué)性 2 引入對(duì)董事會(huì)成員的績(jī)效考核機(jī)制，使其收入與公司業(yè)績(jī)掛鉤 4 版權(quán)所有、不得翻印 第 42頁(yè) 公司法人治理結(jié)構(gòu)報(bào)告 黑龍江烏蘇里江制藥有限公司 重大決策權(quán)和日常經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離首先表現(xiàn)在董事會(huì)和經(jīng)理層各司其職，分工明確 ?董事會(huì)重點(diǎn)關(guān)注戰(zhàn)略、投資等公司重大決策工作而將精力從日常管理工作中脫身出來(lái)； ?董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的經(jīng)營(yíng)管理工作實(shí)施監(jiān)督和考核激勵(lì)，以促進(jìn)經(jīng)營(yíng)層的工作業(yè)績(jī)。 （ 1） 保證公司的投融資決策是經(jīng)過(guò)客觀、詳細(xì)的論證后作出的； （ 2） 保證公司的所有活動(dòng)都以增加股東價(jià)值、避免公司資產(chǎn)貶值為目的； （ 3） 保證董事會(huì)與管理層之間的信息傳遞準(zhǔn)確、及時(shí)、完整。 ?境外上市：根據(jù)《境外募集股份及上市的特別規(guī)定》，我國(guó)境內(nèi)企業(yè)到境外上市，董事會(huì)人員結(jié)構(gòu)方面規(guī)定外部董事在董事會(huì)中應(yīng)占 1/2以上，且應(yīng)有 2名以上獨(dú)立董事。 ?股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)，對(duì)于重大決策如合并公司、修改章程等則應(yīng)有表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。 監(jiān)事會(huì) ?監(jiān)事會(huì)由主席一人、監(jiān)事若干人組成，監(jiān)事會(huì)成員不少于三人； ?監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。 烏蘇里江藥業(yè)董事會(huì)管理現(xiàn)狀： 對(duì)于公司總體發(fā)展戰(zhàn)略，董事會(huì)沒(méi)有建立合理的計(jì)劃流程和修改流程，戰(zhàn)略決策僅憑高管的個(gè)人想法； 對(duì)于公司重大投資決策，董事會(huì)沒(méi)有起到項(xiàng)目評(píng)估和項(xiàng)目決策的作用，而由少數(shù)人員直接決策； 董事會(huì)對(duì)經(jīng)營(yíng)管理層沒(méi)有起到指導(dǎo)和監(jiān)督的作用。黑龍江烏蘇里江制藥有限公司 公司法人治理結(jié)構(gòu)報(bào)告 2023年 1月 20日 版權(quán)所有、不得翻印 第 2頁(yè) 公司法人治理結(jié)構(gòu)報(bào)告 黑龍江烏蘇里江制藥有限公司 烏蘇里江藥業(yè) 公司法人治理情況梳理 ? ? 版權(quán)所有、不得翻印 第 3頁(yè) 公司法人治理結(jié)構(gòu)報(bào)告 黑龍江烏蘇里江制藥有限公司 烏蘇里江藥業(yè)公司法人治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀有以下幾個(gè)特點(diǎn) 烏蘇里江藥業(yè)雖形成了股東會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)理層三級(jí)治理機(jī)構(gòu)，但股東會(huì)和董事會(huì)沒(méi)有很好的行使其職權(quán)。 版權(quán)所有、不得翻印 第 8頁(yè) 公司法人治理結(jié)構(gòu)報(bào)告 黑龍江烏蘇里江制藥有限公司 烏蘇里江藥業(yè)董事會(huì)沒(méi)有制定規(guī)范的重大決策流程，難以保證決策的合理性和科學(xué)性 烏蘇里江藥業(yè)董事會(huì)缺乏以下重要決策流程 戰(zhàn)略規(guī)劃流程 投資決策流程 績(jī)效考核流程 人事任免流程 同時(shí)，通過(guò)明確重大決策中的參與部門(mén)和各部門(mén)權(quán)限的劃分，以實(shí)現(xiàn)重大決策的合理性和科學(xué)性 審計(jì)流程 版權(quán)所有、不得翻印 第 9頁(yè) 公司法人治理結(jié)構(gòu)報(bào)告 黑龍江烏蘇里江制藥有限公司 此外董事會(huì)的構(gòu)成比較單一，相關(guān)專(zhuān)業(yè)人員較缺乏 公司董事會(huì)主要由最大的幾位股東構(gòu)成，且人數(shù)只有五人，組成較為簡(jiǎn)單 對(duì)于公司重大決策，目前董事會(huì)的組成人員應(yīng)具備一定的專(zhuān)業(yè)知識(shí)以形成對(duì)公司的重大管理決策，如投資決策和戰(zhàn)略規(guī)劃的支持 戰(zhàn)略規(guī)劃方面：醫(yī)藥行業(yè)背景知識(shí)、其他醫(yī)藥專(zhuān)業(yè)知識(shí)等； 投資決策方面：資本運(yùn)作知識(shí)、法律知識(shí)等； 審計(jì)監(jiān)督方面：財(cái)務(wù)知識(shí)等。 版權(quán)所有、不得翻印 第 18頁(yè) 公司法人治理結(jié)構(gòu)報(bào)告 黑龍江烏蘇里江制藥有限公司 其中，作為中外合資經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司的董事會(huì)應(yīng)由合營(yíng)雙方協(xié)商組成 按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)設(shè)董事會(huì)，其人數(shù)組成由合營(yíng)各方協(xié)商，在合同、章程中確定，并由合營(yíng)各方委派和撤換。 版權(quán)所有、不得翻印 第 22頁(yè) 公司法人治理結(jié)構(gòu)報(bào)告 黑龍江烏蘇里江制藥有限公司 公司董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使《公司法》賦予的權(quán)利 工作方式 ?董事會(huì)每年度至少召開(kāi)二次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事； ?董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限； ?董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行，董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)； ?全體董事會(huì)議閉會(huì)期間，由董事長(zhǎng)會(huì)議行使董事會(huì)職權(quán)。 ?國(guó)內(nèi)上市：《上市公司治理準(zhǔn)則》規(guī)定，如果上市公司董事會(huì)下設(shè)薪酬、審計(jì)、提名等委員會(huì)的 ,獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會(huì)成員中占有二分之一以上的比例。 版權(quán)所有、不得翻印 第 36頁(yè) 公司法人治理結(jié)構(gòu)報(bào)告 黑龍江烏蘇里江制藥有限公司 加強(qiáng)董事會(huì)核心作用和決策效果建議之二 實(shí)現(xiàn)公司重大決策權(quán)與日常經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離 3 完善和優(yōu)化董事會(huì)的人員構(gòu)成 1 設(shè)立專(zhuān)業(yè)委員會(huì)，實(shí)現(xiàn)董事會(huì)對(duì)公司重大決策的專(zhuān)業(yè)性和科學(xué)性 2 引入對(duì)董事會(huì)成員的績(jī)效考核機(jī)制，使其收入與公司業(yè)績(jī)掛鉤 4 版權(quán)所有、不得翻印 第 37頁(yè) 公司法人治理結(jié)構(gòu)報(bào)告 黑龍江烏蘇里江制藥有限公司 烏蘇里江藥業(yè)董事會(huì)應(yīng)下設(shè)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)，以加強(qiáng)董事會(huì)監(jiān)督和決策工作的專(zhuān)業(yè)化和有效性 專(zhuān)業(yè)委員會(huì)分為強(qiáng)化管理型和健全監(jiān)督型兩種 強(qiáng)化管理型 ： 以參與公司的管理，或?qū)χ卮鬀Q策提供咨詢(xún)建議為目的的專(zhuān)業(yè)委員會(huì)。 ?經(jīng)營(yíng)層根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)和公司發(fā)展思路制定具體的運(yùn)營(yíng)方案實(shí)現(xiàn)公司總體目標(biāo)； ?經(jīng)理層的工作受董事會(huì)的監(jiān)督，避免其損害股東利益的管理行為的發(fā)生。 版權(quán)所有、不得翻印 第 39頁(yè) 公司法人治理結(jié)構(gòu)報(bào)告 黑龍江烏蘇里江制藥有限公司 其中戰(zhàn)略規(guī)劃委員會(huì)在加強(qiáng)董事會(huì)對(duì)公司發(fā)展戰(zhàn)略制定專(zhuān)業(yè)性的同時(shí)應(yīng)盡量避免以下問(wèn)題的出現(xiàn) 董事會(huì)對(duì)戰(zhàn)略制定的參與和對(duì)戰(zhàn)略實(shí)施的監(jiān)督 防止公司經(jīng)理層對(duì)戰(zhàn)略方向和戰(zhàn)略意圖的理解發(fā)生偏差 防止戰(zhàn)略制定空泛化，脫離公司發(fā)展基礎(chǔ)，沒(méi)有實(shí)際可行性 避免戰(zhàn)略制定流程過(guò)于僵化從而限制了戰(zhàn)略的改進(jìn)和新戰(zhàn)略的產(chǎn)
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