律師企業(yè)并購重組流程與盡職調(diào)查實務(wù)-免費閱讀
【正文】 02 四月 202311:57:06 下午 23:57:06四月 211最具挑 戰(zhàn) 性的挑 戰(zhàn) 莫 過 于提升自我。 2023/4/2 23:57:0623:57:0602 April 20231空山新雨后，天氣晚來秋。 11:57:06 下午 11:57 下午 23:57:06四月 21沒有失 敗 ，只有 暫時 停止成功！。 四月 21四月 21Friday, April 02, 2023雨中黃葉 樹 ，燈下白 頭 人。p其目的在于，使委托人對并購對象的業(yè)務(wù)性質(zhì)、管理層的經(jīng)營理念和思路、金融和市場背景、并購中可能會遇到的重大問題等有一個較為清醒的認(rèn)識，為此，需對擬并購的對象的總體情況發(fā)表意見，對擬進(jìn)行的交易從正、反兩方面發(fā)表意見（但不應(yīng)比較正、反兩方面說明交易應(yīng)否進(jìn)行，這應(yīng)該由委托人管理層來決定），對交易雙方在談判期間可能會涉及到的問題發(fā)表意見；對擬進(jìn)行的交易完成后可能會發(fā)生的問題發(fā)表意見。通過項目風(fēng)險的評估，還可能會建議委托人擴大或修訂財務(wù)盡職調(diào)查的內(nèi)容，從而涉及到委托協(xié)議書的有關(guān)條款的變更。 44選派有專業(yè)勝任能力的工作人員p與審計相比，財務(wù)盡職調(diào)查是一項高收入的業(yè)務(wù)，這是因為其報告與委托人所擬進(jìn)行的交易有關(guān)。 40財務(wù)盡職調(diào)查與審計的區(qū)別工作結(jié)果導(dǎo)致的后果不同 審計 因其具有鑒證作用，故審計報告一發(fā)出，注冊會計師便要對審計報告的真實件、合法性負(fù)責(zé)，對所有可能的報告使用者負(fù)責(zé)。 收購、兼并中的財務(wù)盡職調(diào)查。（ 2）法律事務(wù)調(diào)查。并購重組中的估值問題 25新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例怎么解決收購資金來源A、設(shè)立公司形成 5億元的自有資金B(yǎng)、證券市場直接融資C、直接融資受阻，通過銀行貸款，但造成資產(chǎn)負(fù)債率上升中國企業(yè)并購重組的融資問題探討 26新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例收購成功了嗎 ?新興鑄管 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年主營業(yè)務(wù)收入 2694368367 3593781704 5296517124 8800566355 9702057664主營業(yè)務(wù)利潤 834158609 1151988970 1491150921 1768878824 1645215901利潤總額 551898677 632561645 843114174 970869528 760008054凈利潤 382828107 441395706 558467084 621884543 509772185凈利潤增長 % % % %蕪湖新興凈利潤 0 0 26922373 166192909 231428245蕪湖新興貢獻(xiàn) 0 0 138856947扣除蕪湖新興的凈利潤 382828107 441395706 370915238扣除蕪湖新興的利潤增長 % % % % 27新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例收購成功了嗎？至少從目前看新興鑄管收購蕪湖鋼鐵廠效果顯著 28休息時間欣賞一段已被封殺的節(jié)目吧，“ 財經(jīng)郎閑評 ” 之 “ 顧雛軍，在收購的盛宴中狂歡 ” 29企業(yè)并購重組流程盡職調(diào)查第二部分 30投資決策的一般過程評價整合執(zhí)行計劃機構(gòu)整合文化整合業(yè)務(wù)整合技術(shù)整合系統(tǒng)整合公司戰(zhàn)略 并購戰(zhàn)略 初步評估風(fēng)險相互溝通績效評價協(xié)同優(yōu)勢文化融合盡職調(diào)查法律稅務(wù)財務(wù)業(yè)務(wù)。 2）按蕪湖市政策內(nèi)退的在冊職工，在原有國有企業(yè)調(diào)整勞動關(guān)系所需的補償費用由蕪湖市政府支付。 3） 企業(yè)發(fā)展效應(yīng)：有效降低新行業(yè)進(jìn)入壁壘，降低企業(yè)發(fā)展風(fēng)險與成本，充分利用經(jīng)驗 —— 成本曲線效應(yīng)。C、收購前具有年產(chǎn) 110萬噸鋼、 60萬噸球墨鑄鐵管、 2萬噸管件、 5萬噸鋼格板的生產(chǎn)規(guī)模。Mergers：兼并Acquisition：收購，通常指獲得特定財產(chǎn)所有權(quán)的行為；Consolidation：合并統(tǒng)一，特指合并動作或結(jié)果狀態(tài)，是指兩個公司都被終止，成立一個新公司；Take over：接管，指取得經(jīng)營或控制權(quán)，并不限于絕對產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移；Tender offer：公開收購要約；狹義：吸收合并或新設(shè)合并廣義：任何企業(yè)經(jīng)營權(quán)的轉(zhuǎn)移均包括在內(nèi) 4企業(yè)并購重組的概念及分類p 股權(quán)并購系指并購方通過協(xié)議購買目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)或認(rèn)購目標(biāo)企業(yè)增資方式，成為目標(biāo)企業(yè)股東，進(jìn)而達(dá)到參與、控制目標(biāo)企業(yè)的目的。與股權(quán)并購方式相比，資產(chǎn)并購可以有效規(guī)避目標(biāo)企業(yè)所涉及的各種問題如債權(quán)債務(wù)、勞資關(guān)系、法律糾紛等等。C、截至 2023年 12月 31日，賬面總資產(chǎn) 58,153萬元，總負(fù)債 33,536萬元，凈資產(chǎn) 24,618萬元蕪湖焦化廠A、于 1998年 7月建成投產(chǎn)，是一個以供應(yīng)城市居民用氣為主的焦化廠，具備年產(chǎn)焦碳 力。 ? 托管 ? 捐贈企業(yè)并購重組的方案設(shè)計 193）多種方式的融合案例：香江控股 —— 股權(quán)收購與 MBO的有機結(jié)合第一步：山東臨工集團(tuán)將持有山東臨工 %股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給南方香江集團(tuán)公司；第二步：南方香江集團(tuán)全面要約收購，最終持股比例達(dá)到 %；第三步：資產(chǎn)置換，工程機械業(yè)務(wù)置出，商貿(mào)物流置進(jìn)；第四步：工程機械業(yè)務(wù)出售給原山東臨工管理層， MBO完成？企業(yè)并購重組的方案設(shè)計 20新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例如何控制收購風(fēng)險收購蕪鋼資產(chǎn)與承接負(fù)債情況收購資產(chǎn)：總資產(chǎn) 30,215萬元，其中流動資產(chǎn)8,1
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