【正文】 我們相信，我們的審計工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。報告期內(nèi)，公司、公司董事會及董事均未受到中國證監(jiān)會稽查、中國證監(jiān)會行政處罰、通報批評及證券交易所公開譴責的情形。截止報告期末，公司未發(fā)現(xiàn)控股股東及其他持有公司股份5%以上的股東甘肅省飲馬實業(yè)公司、甘肅省國營八一農(nóng)場、甘肅省國營祁連山制藥廠存在違背其承諾的事實發(fā)生。公司無未到期擔?？赡艹袚B帶清償責任的情況。 1)2003年11月28日，本公司為控股子公司甘肅中農(nóng)草業(yè)科技有限公司提供擔保，擔保金額為8,000,000，擔保期限為2003年11月28日至2006年11月27日。 承包情況 （二）報告期內(nèi)公司收購及出售資產(chǎn)、吸收合并事項本年度公司無收購及出售資產(chǎn)、吸收合并事項。 （三）監(jiān)事會對檢查公司財務情況的獨立意見 報告期內(nèi)，公司監(jiān)事會共召開2次會議，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。 九、監(jiān)事會報告（一）監(jiān)事會的工作情況 董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況同意公司向中國農(nóng)業(yè)銀行甘肅省分行申請人民幣貳億元授信額度，期限一年；《甘肅莫高實業(yè)發(fā)展股份有限公司高級管理人員薪酬與考核實施辦法(試行)》,并同意將其提交公司股東大會審議。本次會議審議通過了《公司2004年半年度報告及摘要》。會議應到董事9人，實到董事7人，獨立董事王代軍因公未出席會議，委托獨立董事徐浩桐代為出席并行使表決權(quán)，石懷仁董事因出差未出席本次會議，三名監(jiān)事和高級管理人員列席了會議。關(guān)聯(lián)董事石懷仁先生回避了表決，其余與會董事一致通過；公司與甘肅省國營祁連山制藥廠簽訂《原材料購銷合同》。五名監(jiān)事及高級管理人員列席了會議。1)2004年1月5日，公司召開第三屆董事會第八次會議，本次會議應到董事13人，實到董事13人。承諾項目使用情況單位:元幣種:人民幣分行業(yè)或分產(chǎn)品 主營業(yè)務收入 主營業(yè)務成本 毛利率(%) 大麥芽及其副產(chǎn)品 171,306, 125,760, 農(nóng)業(yè)種植及其加工品 77,134, 28,485, 主要控股公司及參股公司的經(jīng)營情況及業(yè)績(1)主要控股公司的經(jīng)營情況及業(yè)績單位:元幣種:人民幣分產(chǎn)品 主營業(yè)務收入 占主營業(yè)務收入比例(%) 主營業(yè)務利潤 占主營業(yè)務利潤比例(%) 大麥芽及其副產(chǎn)品 171,306, 45,545, 農(nóng)業(yè)種植及其加工品 77,134, 48,648, 藥品 20,328, 4,276, 其中:關(guān)聯(lián)交易 0000合計 268,769,/ 98,470,/ 內(nèi)部抵消 0/ 0/ 合計 268,769, 98,470, 同時公司嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，依法規(guī)范運作，加強信息披露和投資者關(guān)系管理工作，樹立了良好的市場形象。報告期內(nèi)，公司對財務、資金、勞動人事、分配等進行一系列改革。二是公司持續(xù)健康發(fā)展，核心競爭力進一步增強。 公司臨時股東大會決議公告已于2004年5月25日刊登在《上海證券報》上。《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》。 2）第2次臨時股東大會的通知、召集、召開情況： 《關(guān)于修改〈股東大會議事規(guī)則〉的議案》。 《2003年度財務決算報告》。3)資產(chǎn)方面：公司擁有獨立完整的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)及配套設(shè)施，公司生產(chǎn)經(jīng)營的全部生產(chǎn)設(shè)備、主要輔助生產(chǎn)系統(tǒng)為公司自己所有，并辦理了產(chǎn)權(quán)證明。對公司重大事項、關(guān)聯(lián)交易、聘任高級管理人員、規(guī)范運作等均發(fā)表了獨立意見，為公司董事會科學決策起到了積極作用，切實維護了公司整體利益和中小股東的合法權(quán)益。公司《投資者關(guān)系管理制度》規(guī)定公司董事長為投資者關(guān)系管理的第一責任人，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員為投資者關(guān)系管理的共同責任人。設(shè)立董事會專門委員會。2004年6月27日公司召開第四屆董事會第二次會議，經(jīng)總經(jīng)理趙國柱提名，聘任司曉紅為公司總會計師。不在公司任職的董事（不含獨立董事）津貼為每人4萬元/年，不在公司任職的監(jiān)事津貼為每人4萬元/年。在股東單位任職情況姓名 股東單位名稱 擔任的職務任期起始日期任期終止日期是否領(lǐng)取報酬津貼李宗文 甘肅黃羊河農(nóng)工商（集團）有限責任公司 總經(jīng)理200207是田心靈 甘肅省飲馬實業(yè)公司 總經(jīng)理200012是石懷仁 甘肅省國營八一農(nóng)場 場長200403是辛占昌 甘肅省國營祁連山制藥廠 廠長200012是姚鳳香 甘肅黃羊河農(nóng)工商（集團）有限責任公司 董事長200103是（二）在其他單位任職情況姓名 其他單位名稱 擔任的職務 任期起始日期任期終止日期是否領(lǐng)取報酬津貼田心靈 甘肅省國營飲馬水泥廠 廠長 198801否石懷仁 金昌水泥（集團）有限責任公司 董事長兼總經(jīng)理 199911是辛占昌 甘肅甘帝制藥有限公司 董事長 200310否酒泉市啟明工貿(mào)有限公司 董事長 200207否酒泉市昌正農(nóng)副有限責任公司 董事長 200306否酒泉金山塑膠有限公司 董事長 200406否（三）董事、監(jiān)事、高級管理人員報酬情況董事、監(jiān)事、高級管理人員報酬的決策程序：公司董事、監(jiān)事報酬由股東大會審議確定，高級管理人員報酬由董事會審議確定。(18)金寶山，曾在甘肅第二會計師事務所、蘭州三金會計師事務所、甘肅證券有限責任公司工作。2001年6月至今任本公司副總經(jīng)理，本公司飲馬麥芽廠副經(jīng)理。2004年5月至今任本公司副總經(jīng)理，本公司飲馬麥芽廠經(jīng)理。2001年3月任甘肅黃羊河農(nóng)工商（集團）有限責任公司董事長。1999年10月任本公司副董事長。(9)王興學，曾在蘭州商學院從事教學工作，曾任甘肅會計師事務所副所長，甘肅證券有限責任公司投資銀行部副經(jīng)理、財務部經(jīng)理。 五、董事、監(jiān)事和高級管理人員（一）董事、監(jiān)事、高級管理人員情況董事、監(jiān)事、高級管理人員基本情況單位:股姓名 職務 性別 年齡 任期起始日期 任期終止日期 年初持股數(shù) 年末持股數(shù) 股份增減數(shù) 變動原因 王哲生 董事長 男 61 20040524 20070523 0 0 0 趙國柱 副董事長總經(jīng)理 男 41 20040524 20070523 0 0 0 李宗文 董事 男 41 20040524 20070523 0 0 0 田心靈 董事 男 59 20040524 20070523 0 0 0 石懷仁 董事 男 45 20040524 20070523 0 0 0 辛占昌 董事 男 40 20040524 20070523 0 0 0 王代軍 獨立董事 男 41 20040524 20070523 0 0 0 徐浩桐 獨立董事 男 38 20040524 20070523 0 0 0 王興學 獨立董事 男 47 20040524 20070523 0 0 0 楊英才 監(jiān)事會主席 男 48 20040524 20070523 0 0 0 姚鳳香 監(jiān)事會副主席 男 60 20040524 20070523 0 0 0 魏興坤 監(jiān)事 男 42 20040524 20070523 0 0 0 鄭尚凱 副總經(jīng)理 男 49 20040524 20070523 0 0 0 彭述先 副總經(jīng)理 男 63 20040524 20070523 0 0 0 李 福 副總經(jīng)理 男 45 20040524 20070523 0 0 0 欒 輝 副總經(jīng)理 男 40 20040524 20070523 0 0 0 賈洪文 董事會秘書 男 34 20040524 20070523 0 0 0 金寶山 財務總監(jiān) 男 34 20040524 20070523 0 0 0 司曉紅 總會計師 女 35 20040524 20070523 0 0 0 董事、監(jiān)事、高級管理人員主要工作經(jīng)歷：本報告期內(nèi)公司控股股東及實際控制人沒有發(fā)生變更。 （2）實際控制人情況公司前十名股東中甘肅黃羊河農(nóng)工商(集團)有限責任公司、甘肅省飲馬實業(yè)公司、甘肅省國營八一農(nóng)場、甘肅省國營祁連山制藥廠、甘肅省農(nóng)業(yè)科學院、北京北大資源集團和西北農(nóng)林科技大學之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不屬于《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》規(guī)定的一致行動人；公司未知甘肅黃羊河農(nóng)工商(集團)有限責任公司、甘肅省飲馬實業(yè)公司、甘肅省國營八一農(nóng)場、甘肅省國營祁連山制藥廠與張廣清、賴根香、吳云河之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦未知是否屬于《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》規(guī)定的一致行動人；公司未知后五名股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,亦未知是否屬于《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》規(guī)定的一致行動人。本次發(fā)行完成后，公司總股本變更為13,840萬股，其中未上市流通股為8,240萬股，%；上市流通股為5,600萬股，%。3)盈余公積變動原因：稅后凈利潤中提取。幣種:人民幣報告期利潤 凈資產(chǎn)收益率（%） 每股收益 全面攤薄 加權(quán)平均 全面攤薄 加權(quán)平均 主營業(yè)務利潤 營業(yè)利潤 凈利潤 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 （五）報告期內(nèi)股東權(quán)益變動情況及變化原因單位:元公司法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：62000001050045公司電子信箱：mggf600543公司信息披露報紙名稱：《上海證券報》、《證券時報》公司證券事務代表：朱曉宇 公司負責人王哲生先生，主管會計工作負責人趙國柱先生，會計機構(gòu)負責人（會計主管人員）金寶山先生聲明：保證本年度報告中財務報告的真實、完整。二、公司基本情況簡介公司法定中文名稱：甘肅莫高實業(yè)發(fā)展股份有限公司公司英文名稱：GANSU MOGAO INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD.公司英文名稱縮寫：GSMG公司法定代表人：王哲生公司董事會秘書：賈洪文傳真：(0931)8439543公司A股代碼：600543其他有關(guān)資料公司聘請的境內(nèi)會計師事務所辦公地址：深圳市福田區(qū)濱河路5022號聯(lián)合廣場B座11樓三、會計數(shù)據(jù)和業(yè)務數(shù)據(jù)摘要（一）本報告期主要財務數(shù)據(jù)單位:元根據(jù)2004年10月15日甘肅省農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)辦公室《關(guān)于金昌市永昌縣苜蓿產(chǎn)品加工項目擴初設(shè)計的批復》（甘農(nóng)發(fā)辦[2004]101號），本公司控股子公司甘肅中農(nóng)草業(yè)科技有限公司在永昌縣東部開發(fā)區(qū)年產(chǎn)5萬噸苜蓿草產(chǎn)品生產(chǎn)線一條。 (2)公司股份總數(shù)及結(jié)構(gòu)的變動情況 （4）公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖甘肅省財政廳 100%甘肅黃羊河農(nóng)工商（集團）有限責任公司%甘肅莫高實業(yè)發(fā)展股份有限公司 其他持股在百分之十以上的法人股東現(xiàn)任甘肅證券有限責任公司稽核部經(jīng)理。2001年6月任本公司副董事長兼總經(jīng)理。2001年6月任本公司監(jiān)事,2002年6月任本公司監(jiān)事會副主席。2001年6月至今任本公司財務總監(jiān)。董事、監(jiān)事、高級管理人員報酬確定依據(jù)：（1）堅持按勞分配與按生產(chǎn)要素分配相結(jié)合的原則； （2）堅持責任和權(quán)力、利益與風險相一致的原則； （3）堅持先考核后兌現(xiàn)，嚴格考核、及時兌現(xiàn)的原則。獨立董事津貼為每人4萬元/年。2004年12月21日公司以傳真方式召開第四屆董事會第五次會議，會議同意王培堂先生辭去公司副總經(jīng)理。為進一步規(guī)范公司運作，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，提高公司董事會工作效率，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司治理準則》的規(guī)定，經(jīng)公司2004年第一次臨時股東大會批準，公司設(shè)立了董事會戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會。董事會秘書負責公司投資者關(guān)系管理事務的組織、協(xié)調(diào)工作，公司證券部作為投資者關(guān)系管理的職能部門，由董事會秘書領(lǐng)導，按照“嚴謹規(guī)范、誠信自律、公平公正”原則處理投資者關(guān)系管理的各項事務。 獨立董事對公司有關(guān)事項提出異議的情況2)人員方面：公司董事、監(jiān)事及高級管理人員通過合法有效的法律程序