【正文】 萬元；截至2006公司下屬關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司經(jīng)營性欠款 49,954, 資產(chǎn)置入方天?？毓蔀樘旖蚋郾６悈^(qū)管委會獨資企業(yè),全面負責(zé)保稅區(qū)、空港 加工區(qū)的基礎(chǔ)設(shè)施、能源設(shè)施及生活區(qū)的商住房地產(chǎn)開發(fā)、各種出租物業(yè)運營等綜 合配套服務(wù),本次將負責(zé)保稅區(qū)、空港加工區(qū)生活區(qū)的商住房地產(chǎn)開發(fā)、各種出租 物業(yè)運營(不含工業(yè))的天保房產(chǎn)置入本公司,將使公司成功轉(zhuǎn)型為天津港保稅區(qū) 及空港加工區(qū)生活區(qū)的區(qū)域配套開發(fā)商。年6萬元；進入天保房產(chǎn)以后,該項目將繼續(xù)由天津港管委會租用,公司 將按照市場定價原則與天津港管委會重新簽署租賃協(xié)議,使該項目可以持續(xù)穩(wěn)定地 為公司貢獻收入和利潤。年可實現(xiàn)租金收入1300年下半年交付 使用的二號樓入住率較低,但隨著入住條件的逐步改善及空港加工區(qū)內(nèi)企業(yè)的不斷 增多,預(yù)計將于2007米2； 綜合服務(wù)樓6306米2,作為區(qū)域內(nèi)唯一的職工公寓,主要以空港加工 區(qū)入駐企業(yè)的藍領(lǐng)員工和中低層的白領(lǐng)員工出租為主。號樓 該項目占地面積11912元/米2已取得規(guī)劃證 3根據(jù)項目的地理位置、設(shè)備 標(biāo)準(zhǔn)、住宅的樓層和房屋的朝向、房型以及購買者的付款方式(分期付款、一次性 付款或按揭)等綜合考慮,并結(jié)合周邊項目的平均價格水平以及項目成本狀況統(tǒng)一 考慮,采用“一房一價”的定價模式。 但同時,隨著濱海新區(qū)成為中國經(jīng)濟發(fā)展第三極,越來越多的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè) 開始進駐濱海新區(qū)。辦理有關(guān)產(chǎn)權(quán)登記 4143 本次重組后,天材房產(chǎn)與天保房產(chǎn)項目設(shè)計階段和施工階段一律通過招標(biāo)方式 選取承包單位。以前天保房產(chǎn)土地的取得方 式有天保控股對本公司土地的無償劃轉(zhuǎn)和通過市場中的招標(biāo)、拍賣、掛牌方式取得； 本次重組后,天材房產(chǎn)與天保房產(chǎn)土地的取得方式均為通過市場中的招標(biāo)、拍賣、 掛牌方式取得。 萬東紅頂花園住宅項目分兩期,現(xiàn)已開發(fā)完畢并已全部售罄。因而對房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的建設(shè)及 營銷成本的控制與管理提出更高的要求。至3而當(dāng)樓盤施工到一定進度時,很難對其進行大的 調(diào)整或修改以適應(yīng)市場需求,可能造成銷售不暢,商品住宅空置積壓的情況。 (四)行業(yè)相關(guān)特點 房地產(chǎn)開發(fā)一次性投資量大,產(chǎn)品銷售價值量大。 同時,國家為規(guī)范房地產(chǎn)行業(yè),促進行業(yè)的健康發(fā)展,近幾年連續(xù)出臺了規(guī)范 行業(yè)的相關(guān)政策,主要包括《國務(wù)院關(guān)于促進房地產(chǎn)市場持續(xù)健康發(fā)展的通知》以 及中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會關(guān)于《商業(yè)銀行房地產(chǎn)風(fēng)險管理指引》等。 施工階段：天津市建設(shè)委員會頒發(fā)《建設(shè)項目施工許可證》；天津市安全質(zhì) 4138 量監(jiān)督站負責(zé)項目工程施工的安全監(jiān)督、安全文明施工檢查,隱蔽工程和分部工程 驗收。 通過本次資產(chǎn)置換進入本公司的天保房產(chǎn)注冊資本為人民幣3 二、債務(wù)安排 在本次重大資產(chǎn)置換中,本公司所欠全部銀行借款合計203,591,2006經(jīng)雙方協(xié)商,如果置入資產(chǎn)的最 4134 終價格低于置出資產(chǎn)的最終價格,則由天?？毓梢袁F(xiàn)金補足該差額；如果置入資產(chǎn) 的最終價格高于置出資產(chǎn)的最終價格,則作為天?？毓蓪Ρ竟镜膫鶛?quán)。元, 為本次置出資產(chǎn)的基礎(chǔ)價格,以置出資產(chǎn)2006日, 擬置入資產(chǎn)的賬面凈值為373,583,日。589,216,－676,360,243,339,137,671,元, ％。及B07 地塊和保稅區(qū)航運中心2樓將在20071,166, 利潤總額 378,月2005地塊和保稅區(qū)航運中心2樓的開發(fā)和銷售、代理天保 控股A0A0A0A0B0B03億 元。 2006號科技中心2A414號 資產(chǎn)評估報告書,擬置入資產(chǎn)的賬面值總計為373,583,號《房屋所有權(quán)證書》標(biāo)示的房屋所 有權(quán)為興業(yè)銀行天津分行進行了抵押擔(dān)保。208,600, 經(jīng)本公司與上列債權(quán)銀行磋商,在本次重大資產(chǎn)重組中,為保證重組進度,上 列銀行借款均保留在上市公司不予剝離,由本公司進行償還。日,本公司賬面尚有銀行借款余額203,591,計 122,042, 4127 截至2006 天津市長征建材制品廠 450,22,916,期末余額期初余額 金額(元) 天津市建材建設(shè)房地產(chǎn)開發(fā)公司 1,186,80,213, 凈利潤 10,530,年1~6年6 4125 第四章月就職于天津大洋期貨經(jīng)紀(jì)公司,任副總 經(jīng)理；1985 四、利潤總額(虧損總額以“－”號填列) 減：營業(yè)費用20054,079,586, 2005實收資本計 工程物資 固定資產(chǎn)凈值流動負債合計 其他流動資產(chǎn)46, 存貨1,282,518,預(yù)收賬款680,000, 短期投資日負債和所有者權(quán)益天?？毓山刂?005 (3)本次重大資產(chǎn)置換完成后天水股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖 天保控股 天水股份 % 4121 天?？毓勺罱荒曦攧?wù)報表 根據(jù)亞太中匯會計師事務(wù)所有限公司出具的亞太審字(2006)A－C－51－2 天津空港物流 加工區(qū)熱電有 限公司 供熱、供冷、供蒸汽、發(fā)電設(shè)施等的建設(shè)和日常運營管理。 天津港保稅區(qū) 天保電力公司 保稅區(qū)電力系統(tǒng)運行管理,電力變配電設(shè)備及電力線路的安裝、維修、保養(yǎng)、 試驗；送變電工程及照明工程；技術(shù)咨詢,電氣設(shè)備及配件的經(jīng)營及相關(guān)貿(mào)易； 區(qū)內(nèi)專業(yè)電話業(yè)務(wù)；數(shù)據(jù)、文字、圖像的傳輸業(yè)務(wù)；通信、電子、辦公室自動 化、自動控制工程的安裝、施工；電子器材銷售、電子設(shè)備維修；信息服務(wù)咨 詢；保稅倉儲。 天?？毓晒咀猿闪⒁詠?緊緊抓住區(qū)域快速發(fā)展的有利時機,一方面承擔(dān)了 保稅區(qū)內(nèi)的公共服務(wù)職能,為區(qū)域的發(fā)展作出了積極貢獻,另一方面依托于區(qū)域發(fā) 展,按照市場經(jīng)濟的要求,不斷加大改革力度,強化經(jīng)營管理,使企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模不 斷壯大,資產(chǎn)質(zhì)量不斷改善,企業(yè)核心競爭力和盈利能力顯著增強。年11號 法定代表人：邢國友 注冊資本：15元,無力提供有效資產(chǎn)對公司進行重組。 2005天水股份的主要業(yè)務(wù)是兩項：一是水泥產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售；二是房地產(chǎn)開發(fā)及商品房銷售。年度股東大會批準(zhǔn),天水股份實施每10月17注冊地址：北京市西城區(qū)金融大街28室 電話：02228451628 傳真：02225760219 聯(lián)系人：王鴻林 一、資產(chǎn)置出方：天津水泥股份有限公司 日經(jīng)審計的合并報表凈資產(chǎn)556,672,萬股國有法人股司法凍結(jié)的申請人天津市國際信托投資公司(以下簡稱“天津國投”)已經(jīng)簽署《關(guān)于天水股份4050日,經(jīng)本公司第三屆董事會第十一次會議審議,本公司將除應(yīng)收控股股東及其下屬企業(yè)非經(jīng)營性占款(合計122,042,天津國資委國務(wù)院國資委號文/《通知》證券法天津華夏松德有限責(zé)任會計師事務(wù)所 指《渤海證券有限責(zé)任公司關(guān)于天津水泥股份有限公 承擔(dān)天津水泥股份有限公司置出資產(chǎn)相關(guān)義務(wù)的承 資產(chǎn)置換協(xié)議水股份的1,108,800年12估價格的10%,將對基礎(chǔ)價格進行調(diào)整,保證置出資產(chǎn)的 及天材房產(chǎn)80%天津港保稅區(qū) 天津市天保房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 指建材科研所新材房產(chǎn)本公司在此特別提醒投資者注意風(fēng)險,并仔細閱讀本報告書中“風(fēng)險分析及對策”等有關(guān)章節(jié)的內(nèi)容。年度的盈利狀況,故公司并未對公司2007如果這部分債權(quán)人向本公司主張債權(quán),將會給公司帶來債務(wù)風(fēng)險。本次資產(chǎn)重組完成后,本公司的主營業(yè)務(wù)將從水泥產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售轉(zhuǎn)變?yōu)闉樘旖蚋郾６悈^(qū)及空港物流加工區(qū)生活區(qū)提供商住房產(chǎn)開發(fā)、各種出租物業(yè)等。本公司第一大股東天津市建筑材料集團(控股)有限公司及關(guān)聯(lián)股東天津市新型建筑材料房地產(chǎn)開發(fā)公司、天津建筑材料進出口公司、天津市建筑材料科學(xué)研究所共四家機構(gòu)與天津天?？毓捎邢薰竞炇鹆斯蓹?quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議,擬將所持有的本公司全部股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至天保控股；該股權(quán)劃撥事項尚需經(jīng)過天津市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批準(zhǔn),并需中國證監(jiān)會同意 本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)并豁免天?？毓梢s收購義務(wù)。因本次重大資產(chǎn)重組引致的投資風(fēng)險由投資者自行負責(zé)。 明 公 投資者若對本報告書存在任何疑問,應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。本公司為天津市人農(nóng)藥業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡稱“人農(nóng)藥業(yè)”)對上海浦東發(fā)展銀行的3000指天津天?？毓捎邢薰?天保房產(chǎn)天津空港物流加工區(qū) 合計 面凈值556,255, 股國有 %?！短旖蚴薪ㄖ牧霞瘓F(控股)有限公司、天津市新型建 指渤海證券有限責(zé)任公司 北京觀韜/律師市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》 指《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2006緒日簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議》。元人民幣的資產(chǎn)凈值進行置換。萬股處于司法凍結(jié)狀態(tài),%。因此,本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)不存在法律障礙,待監(jiān)管部門審核通過后即可執(zhí)行。為徹底改善公司基本面,使公司具有持續(xù)經(jīng)營能力,維護包括流通股股東在內(nèi)的全體股東的利益,順利完成股權(quán)分置改革,公司需實施重大資產(chǎn)重組。本次天保控股置入上市公司的資產(chǎn)按照評估值定價,%。元,占本公司2005與本次資產(chǎn)置換有關(guān)的當(dāng)事人 傳真：02223046081 電話：02225761744 法定代表人：張志軍 號1注冊地址：天津開發(fā)區(qū)第三大街捷達路26七、法律顧問：北京觀韜律師事務(wù)所 日共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司,注冊資本為147,004,921月6 日,公司實現(xiàn)凈利潤－億元大部分已逾期,且公司近期無力償還,面臨嚴(yán)重財務(wù)危機,存在被銀行起訴使公司面臨重大訴訟的風(fēng)險。萬股仍處于司法凍結(jié)狀態(tài),%；上述質(zhì)押、%；此外,截至2006年6鑒于本公司及控股股東自身的實際情況,并為了妥善解決公司股權(quán)分置問題,改善公司基本面,維護股東特別是社會公眾股東的利益,本公司必須采取資產(chǎn)置換的方式,引入其他重組方,徹底改善公司基本面,走上持續(xù)健康經(jīng)營發(fā)展的道路。日,注冊資金15萬元。海關(guān)、 商檢、外匯、稅務(wù)等均設(shè)有分支機構(gòu),為投資者提供“一站式”服務(wù)。 天津天保公用 設(shè)施有限公司 保稅區(qū)供熱、供冷、供汽、綠化、道路、環(huán)衛(wèi)、給排水及基礎(chǔ)設(shè)施的維護、管 理及經(jīng)營；建筑材料、五金交電、器材、水暖器材、花卉經(jīng)營；基礎(chǔ)設(shè)施工程 施工；國際貿(mào)易；以及以上相關(guān)的咨詢服務(wù)(不含中介) 天津天保國際 酒店有限公司 洗滌服務(wù)；會議服務(wù)；商務(wù)服務(wù)；旅游用品的經(jīng)營；飲食服務(wù)；健身；美容美 發(fā)；煙酒零售；旅客住宿、桑拿浴、格外廳經(jīng)營。該地塊位于天津市河北區(qū)海河?xùn)|路－自由道 －平安街－進步道圍合處,占地面積17300元,負 債2,081,640,2005流動負債： 貨幣資金應(yīng)付賬款1,009,5,285, 應(yīng)收補貼款預(yù)提費用其他流動負債1,457,484,17,083, 減：累計折舊756,883, 固定資產(chǎn)凈額負所有者權(quán)益：7,124, 1,997,945, 資產(chǎn)總計年度盈利情況如下： 天?？毓?00591,206, 4123 主營業(yè)務(wù)稅金及附加4,203, 補貼收入年12年7天?？毓蓴M在《股 權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》生效后改選公司董事會,總經(jīng)理等高級管理人員將由重組后的董事會 選聘,職工代表監(jiān)事將由天水股份職工代表大會選舉產(chǎn)生。公司 旗下水泥分公司及水泥供銷分公司將全部置出,公司將不再從事與水泥生產(chǎn)、銷售 相關(guān)的業(yè)務(wù)。月的主營業(yè)務(wù)收入為87,835, 元,凈利潤為10,530,225,113, 主營業(yè)務(wù)利潤 1,129,比例(％) 天津市建筑材料供應(yīng)總公司 4,686,97,902, 天津市建筑材料(控股)有限公司 建材科教貿(mào)中心大廈籌建處 4,492, (二)本公司的銀行借款 截至200612號《房屋所有權(quán)證 書》標(biāo)示的房屋所有權(quán)為中國工商銀行天津河北分行進行了抵押擔(dān)保。 與本公司資產(chǎn)權(quán)屬有關(guān)的其他情況 本公司沒有其他設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他財產(chǎn)權(quán)利的情況,也沒有涉及該 資產(chǎn)的訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)行或其他重大爭議事項。 截至本報告書出具之日,經(jīng)天?？毓珊吐蓭煷_認,其所持有的天保房產(chǎn)100% 的股權(quán)不存在質(zhì)押、查封、凍結(jié)和其他權(quán)利受限的情形,不存在權(quán)屬爭議。1999年11萬東紅頂花 園住宅項目分兩期,現(xiàn)已開發(fā)完畢并已全部售罄。月302,830, 主營業(yè)務(wù)利潤 －年1~11號《資產(chǎn)評估報告 書》,天保房產(chǎn)經(jīng)評估后資產(chǎn)總額為676,360,396,077,－103,3,3, 4133 第五章 (二)資產(chǎn)評估結(jié)果 根據(jù)天津華夏松德有限責(zé)任會計師事務(wù)所所出具的華夏松德評《資產(chǎn)評估報告 書》,資產(chǎn)置換中擬置入資產(chǎn)為天保房產(chǎn)100%的股權(quán),截至2006年6年11 三、資產(chǎn)置換協(xié)議的生效條件 本協(xié)議自雙方簽署之日起成立,在下列條件全部成就之日起生效： 經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋公章； 公司董事會形成資產(chǎn)置換的決議； 天?？毓啥聲鷾?zhǔn)本協(xié)議；