【正文】 外部董事含獨立董事。其中控制權(quán)，是指根據(jù)公司章程或協(xié)議，能夠控制企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營決策。第三十五條 股權(quán)激勵對象有以下情形之一的，上市公司國有控股股東應(yīng)依法行使股東權(quán)利，提出終止授予新的股權(quán)并取消其行權(quán)資格：（一）違反國家有關(guān)法律法規(guī)、上市公司章程規(guī)定的；（二）任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏上市公司經(jīng)營和技術(shù)秘密、實施關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法違紀行為，給上市公司造成損失的。第四章 股權(quán)激勵計劃的考核、管理第三十條 國有控股股東應(yīng)依法行使股東權(quán)利，要求和督促上市公司制定嚴格的股權(quán)激勵管理辦法，并建立與之相適應(yīng)的績效考核評價制度，以績效考核指標完成情況為基礎(chǔ)對股權(quán)激勵計劃實施動態(tài)管理。第二十三條 高級管理人員轉(zhuǎn)讓、出售其通過股權(quán)激勵計劃所得的股票，應(yīng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。第二十一條 在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，每期授予的股票期權(quán)，均應(yīng)設(shè)置行權(quán)限制期和行權(quán)有效期，并按設(shè)定的時間表分批行權(quán)：（一）行權(quán)限制期為股權(quán)自授予日（授權(quán)日）至股權(quán)生效日（可行權(quán)日）止的期限。第十七條 授予董事、核心技術(shù)人員和管理骨干的股權(quán)數(shù)量比照高級管理人員的辦法確定。第十四條 在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)授予的股權(quán)總量，應(yīng)結(jié)合上市公司股本規(guī)模的大小和股權(quán)激勵對象的范圍、股權(quán)激勵水平等因素，%至10%之間合理確定。第十條 實施股權(quán)激勵計劃應(yīng)當(dāng)以績效考核指標完成情況為條件，建立健全績效考核體系和考核辦法。第四條 本辦法所稱股權(quán)激勵，主要是指上市公司以本公司股票為標的，對公司高級管理等人員實施的中長期激勵?！　∪⑿袡?quán)或解鎖條件問題　　上市公司股權(quán)激勵計劃應(yīng)明確，股票期權(quán)等待期或限制性股票鎖定期內(nèi)，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。公司如無特殊原因，原則上不得預(yù)留股份。股東擬提供股份的，應(yīng)當(dāng)先將股份贈予（或轉(zhuǎn)讓）上市公司，并視為上市公司以零價格（或特定價格）向這部分股東定向回購股份。除董事、高管人員外的其他激勵對象，須通過證券交易所網(wǎng)站披露其姓名、職務(wù)。此外，鼓勵公司同時采用下列指標：（1）市值指標：如公司各考核期內(nèi)的平均市值水平不低于同期市場綜合指數(shù)或成份股指數(shù)；（2）行業(yè)比較指標：如公司業(yè)績指標不低于同行業(yè)平均水平。若低于上述標準，則需由公司在股權(quán)激勵草案中充分分析和披露其對股東權(quán)益的攤薄影響，我部提交重組審核委員會討論決定。 （1）提取激勵基金應(yīng)符合現(xiàn)行法律法規(guī)、會計準則，并遵守公司章程及相關(guān)議事規(guī)程。強化信息披露，增加透明度?！拘袡?quán)窗口：在上市公司定期報告公布后第2個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日內(nèi)行權(quán)】發(fā)揮董事會和股東大會的作用。為保障獨立董事的獨立性，《管理辦法》明確規(guī)定，股權(quán)激勵對象不得包括獨立董事（1）。第五十二條授權(quán)日：指上市公司向激勵對象授予股票期權(quán)的日期。 利用股權(quán)激勵計劃虛構(gòu)業(yè)績、操縱市場或者進行內(nèi)幕交易，獲取不正當(dāng)利益的，中國證監(jiān)會依法沒收違法所得，對相關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入等措施；構(gòu)成犯罪的，移交司法機關(guān)依法查處。第六章第四十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照證券登記結(jié)算機構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則，在證券登記結(jié)算機構(gòu)開設(shè)證券賬戶，用于股權(quán)激勵計劃的實施。 獨立董事應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。 董事會審議通過股權(quán)激勵計劃后，上市公司應(yīng)將有關(guān)材料報中國證監(jiān)會備案，同時抄報證券交易所及公司所在地證監(jiān)局。 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過股權(quán)激勵計劃草案后的2個交易日內(nèi)，公告董事會決議、股權(quán)激勵計劃草案摘要、獨立董事意見。第二十五條 股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于1年。 股票期權(quán)第十九條第十七條第十四條 上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權(quán)激勵計劃：（一）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（二）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；（三）中國證監(jiān)會認定的其他情形。第五條第二條 總則上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在實行股權(quán)激勵計劃中應(yīng)當(dāng)誠實守信，勤勉盡責(zé)，維護公司和全體股東的利益。第二章第九條本條第一款、第二款所稱股本總額是指股東大會批準最近一次股權(quán)激勵計劃時公司已發(fā)行的股本總額。第三章 上市公司以股票市價為基準確定限制性股票授予價格的，在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票：（一）定期報告公布前30日；（二）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；（三）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。第二十一條第二十四條 上市公司在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票期權(quán)：（一）定期報告公布前30日；（二）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；（三）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。第二十九條 上市公司董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會認為必要時，可以要求上市公司聘請獨立財務(wù)顧問，對股權(quán)激勵計劃的可行性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。第三十五條第三十八條已行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)及時注銷。 證券交易所應(yīng)當(dāng)在其業(yè)務(wù)規(guī)則中明確股權(quán)激勵計劃所涉及的信息披露要求。第四十八條 本辦法下列用語具有如下含義：高級管理人員：指上市公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。行權(quán)價格：上市公司向激勵對象授予股票期權(quán)時所確定的、激勵對象購買上市公司股份的價格。此《管理辦法》的出臺，將對上市公司的規(guī)范運作與持續(xù)發(fā)展產(chǎn)生深遠影響。股票期權(quán)的行權(quán)價格以股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前三十個交易日的平均市價與公布前一日的市價孰高原則確定，以避免股價操縱。體現(xiàn)公司自治。同時，對利用股權(quán)激勵計劃虛構(gòu)業(yè)績、操縱市場或者進行內(nèi)幕交易，獲取不正當(dāng)利益的行為，監(jiān)管部門可依法沒收其違法所得，并對相關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入等措施。同時股東大會對該事項進行投票表決時，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。如股權(quán)激勵計劃的方式是限制性股票，授予價格定價原則遵循首次授予價格原則，若以后各期的授予價格定價原則與首次不一致的，則應(yīng)重新履行申報程序?！≈袊C監(jiān)會上市公司監(jiān)管部2008年3月17日Ⅷ. 股權(quán)激勵有關(guān)備忘錄2號一、激勵對象問題上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債實施完畢指所募集資金已經(jīng)到位；資產(chǎn)注入實施完畢指相關(guān)產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)辦理完畢。績效考核指標如涉及會計利潤，應(yīng)采用按新會計準則計算、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤?！　∩鲜泄径聲徸h通過撤銷實施股權(quán)激勵計劃決議或股東大會審議未通過股權(quán)激勵計劃的，自決議公告之日起6個月內(nèi)，上市公司董事會不得再次審議和披露股權(quán)激勵計劃草案?！　　≈袊C監(jiān)會上市公司監(jiān)管部　　2008年9月16日Ⅷ. 國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法（國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財政部國資發(fā)分配[2006]175號）第一章總則第一條 為指導(dǎo)國有控股上市公司（境內(nèi)）規(guī)范實施股權(quán)激勵制度，建立健全激勵與約束相結(jié)合的中長期激勵機制，進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理條例》等有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。第八條 股權(quán)激勵的方式包括股票期權(quán)、限制性股票以及法律、行政法規(guī)允許的其他方式。第十二條 實施股權(quán)激勵的核心技術(shù)人員和管理骨干，應(yīng)根據(jù)上市公司發(fā)展的需要及各類人員的崗位職責(zé)、績效考核等相關(guān)情況綜合確定，并須在股權(quán)激勵計劃中就確定依據(jù)、激勵條件、授予范圍及數(shù)量等情況作出說明。高級管理人員薪酬總水平應(yīng)參照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或部門的原則規(guī)定，依據(jù)上市公司績效考核與薪酬管理辦法確定。第十九條 股權(quán)激勵計劃的有效期自股東大會通過之日起計算，一般不超過10年。第二十二條 在股權(quán)激勵計劃