【正文】 但公司存貨總金額較大，且有部分新產(chǎn)品存貨和庫存商品，不排除存在因存貨跌價(jià)、新產(chǎn)品開發(fā)技術(shù)不成熟或?qū)π庐a(chǎn)品的市場(chǎng)把握不準(zhǔn)而使存貨發(fā)生損失的可能。隨著市場(chǎng)的飽和和公司規(guī)模的擴(kuò)大，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)勢(shì)頭存在下降的風(fēng)險(xiǎn)。 稅收政策風(fēng)險(xiǎn)★本公司是經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)——長(zhǎng)沙經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)注冊(cè)的高新技術(shù)企業(yè)，享受所得稅等稅收優(yōu)惠政策。根據(jù)機(jī)械工業(yè)和全社會(huì)固定資產(chǎn)投資相關(guān)發(fā)展情況分析， “十五”期間，工程機(jī)械行業(yè)將得到快速發(fā)展。 (4) 以公司現(xiàn)有的德國(guó)、美國(guó)工程師辦公室為基礎(chǔ)，跟蹤全球工程機(jī)械行業(yè)發(fā)展最新動(dòng)態(tài)。若公司不能及時(shí)主動(dòng)地根據(jù)市場(chǎng)變化提高產(chǎn)品科技含量，調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，現(xiàn)有的產(chǎn)品和技術(shù)存在著被替代的風(fēng)險(xiǎn)。在技術(shù)和產(chǎn)品性能上，緊跟國(guó)際先進(jìn)水平，縮小公司產(chǎn)品與國(guó)際知名品牌之間的差距；在成本控制和售價(jià)方面，利用我國(guó)勞動(dòng)力相對(duì)廉價(jià)等優(yōu)勢(shì)及已經(jīng)形成的生產(chǎn)規(guī)模，通過內(nèi)部挖潛，維持相對(duì)較低的銷售價(jià)格，以良好的性價(jià)比贏得市場(chǎng)。一方面，通過公司自身的研發(fā)，使主導(dǎo)產(chǎn)品的技術(shù)水平處于世界同行前沿；另一方面，公司向技術(shù)壁壘高、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)弱的新產(chǎn)品領(lǐng)域拓展。四、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)(1) 目前，在國(guó)內(nèi)工程機(jī)械行業(yè)中，生產(chǎn)拖泵的企業(yè)近 40 家，生產(chǎn)泵車的企業(yè) 10 余家，生產(chǎn)壓路機(jī)的企業(yè) 100 多家，本公司拖泵產(chǎn)品目前的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手是中聯(lián)重工科技股份有限公司、湖北建設(shè)機(jī)械有限公司，本公司與上述兩家企業(yè)的銷售占整個(gè)行業(yè)總銷售量的 80%左右；國(guó)內(nèi)泵車生產(chǎn)企業(yè)市場(chǎng)占有率前三位的是本公司、德國(guó)普茨邁斯特（上海）機(jī)械有限公司、湖北建設(shè)機(jī)械有限公司，本公司的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手是普茨邁斯特（上海）機(jī)械有限公司；壓路機(jī)的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手是英格索蘭（無錫）道路機(jī)械有限公司和國(guó)內(nèi)上市公司徐工股份、洛陽建筑機(jī)械廠。24 / 181近三年公司主導(dǎo)產(chǎn)品銷售收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例柱狀圖如下：0%10%20%30%40%50%60%2022年 2022年 2022年拖 泵泵 車壓 路 機(jī)近三年公司主導(dǎo)產(chǎn)品銷售毛利率柱狀圖如下：0%10%20%30%40%50%60%2022年 2022年 2022年拖 泵泵 車壓 路 機(jī)本公司在進(jìn)行了充分的市場(chǎng)調(diào)研基礎(chǔ)上，已研制并試生產(chǎn)了全液壓推土機(jī)、全液壓平地機(jī)、攤鋪機(jī)、挖掘機(jī)等產(chǎn)品，自 2022 年 6 月開始投放市場(chǎng)。為保障公司法人治理結(jié)構(gòu)的有效運(yùn)行，公司董事會(huì)設(shè)立了獨(dú)立董事參與的戰(zhàn)略發(fā)展決策委員會(huì)、關(guān)聯(lián)交易價(jià)格審核委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)。且梁穩(wěn)根先生為公司主要?jiǎng)?chuàng)始人，是率領(lǐng)公司由小發(fā)展到大的主要領(lǐng)導(dǎo)者，對(duì)公司具有較強(qiáng)的施加影響的能力。發(fā)行對(duì)象：于 2022 年 6 月 13 日持有上交所或深交所已上市流通人民幣普通股（A 股）股票的收盤市值總和（包括可流通但暫時(shí)鎖定的股份市值）不少于 10,000 元的投資者。(四) 風(fēng)險(xiǎn)因素投資者應(yīng)認(rèn)真分析、評(píng)價(jià)本公司所面臨的大股東控制風(fēng)險(xiǎn)、凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)更新風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、募集資金投資項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)等。 三、本次發(fā)行情況(一) 本次發(fā)行的一般情況本次發(fā)行每股面值 元的人民幣普通股 6000 萬股，以向二級(jí)市場(chǎng)投資者定價(jià)配售的方式在上海證券交易所發(fā)行，發(fā)行市盈率按全面攤薄法計(jì)算 倍（按 2022 年度每股凈利潤(rùn) 元計(jì)算） ，發(fā)行價(jià) 元/股，由主承銷商湘財(cái)證券有限責(zé)任公司組織承銷團(tuán)以余額包銷的方式承銷。2022 年度，公司實(shí)現(xiàn)銷售收入 萬元、凈利潤(rùn) 萬元。本公司主營(yíng)工程機(jī)械產(chǎn)品及配件的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售，具有生產(chǎn)拖式混凝土輸送泵、混凝土泵車等混凝土施工機(jī)械、全液壓振動(dòng)壓路機(jī)、攤鋪機(jī)等高等級(jí)路面施工機(jī)械、全液壓推土機(jī)、挖掘機(jī)等鏟土運(yùn)輸和挖掘機(jī)械共八大類 50 種規(guī)格的各類工程機(jī)械產(chǎn)品及配套部件的能力。本招股說明書全文之摘要同時(shí)刊登于《中國(guó)證券報(bào)》。其中主要是公司主導(dǎo)產(chǎn)品混凝土泵車的銷售收入保持了高速增長(zhǎng)，2022 年、2022 年和 2022 年分別實(shí)現(xiàn)銷售收入 萬元、 萬元和 萬元，與上年同比分別增長(zhǎng) %和 %。1 / 181XX 股 份 有 限 公 司Sany Heavy Industry Co., Ltd.長(zhǎng)沙經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū) 首次公開發(fā)行股票招 股 說 明 書2 / 181主承銷商 湘財(cái)證券有限責(zé)任公司（湖南省長(zhǎng)沙市黃興中路 63 號(hào)中山國(guó)際大廈 12 層)XX 股份有限公司招股說明書發(fā)行股票類型： 人民幣普通股 發(fā) 行 數(shù) 量： 60,000,000 股 單位：人民幣元單位 面值 發(fā)行價(jià)格 發(fā)行費(fèi)用 募集資金每股 合計(jì) 60,000,000 933,600,000 33,705,600 899,894,400 發(fā)行方式： 向二級(jí)市場(chǎng)投資者定價(jià)配售 發(fā)行日期： 2022 年 6 月 18 日 擬上市地： 上海證券交易所 主承銷商： 湘財(cái)證券有限責(zé)任公司聲 明發(fā)行人董事會(huì)已批準(zhǔn)本招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。隨著市場(chǎng)的飽和和公司規(guī)模的擴(kuò)大，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)勢(shì)頭存在下降的風(fēng)險(xiǎn)；公司為加強(qiáng)貨款的回收，2022 年至 2022 年發(fā)生了以房屋和車輛抵債換入固定資產(chǎn) 萬元，其中 2022 年、2022 年和 2022 年分別為 萬元、 萬元和 萬元。本概覽僅對(duì)招股說明書全文做扼要提示。目前主導(dǎo)產(chǎn)品為全液壓混凝土輸送泵、混凝土輸送泵車、全液壓振動(dòng)壓路機(jī)等三大類。(二) 發(fā)行人主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)資產(chǎn)負(fù)債表數(shù)據(jù) 單位：人民幣元項(xiàng) 目 2022 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日流動(dòng)資產(chǎn) 790,552, 449,102, 422,387,固定資產(chǎn) 340,928, 206,893, 162,141,總 資 產(chǎn) 1,153,425, 677,956, 606,647,流動(dòng)負(fù)債 657,037, 386,696, 396,338,長(zhǎng)期負(fù)債 22,000, 30,388, 40,722,總 負(fù) 債 679,037, 417,085, 4370,060946,股東權(quán)益 471,284, 260,871, 169,587,利潤(rùn)表數(shù)據(jù) 12 / 181 單位：人民幣元項(xiàng) 目 2022 年度 2022 年度 2022 年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 984,562, 550,345, 392,611,主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn) 496,189, 278,115, 180,537,營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 227,378, 101,292, 68,217,利潤(rùn)總額 228,916, 100,290, 64,539,凈 利 潤(rùn) 209,855, 91,246, 59,950,二、控股股東簡(jiǎn)介本公司控股股東為三一控股有限公司，三一控股持有本公司 萬股股票，持股比例為 %。發(fā)行后預(yù)測(cè)每股凈資產(chǎn)為 元（按 2022 年 12 月 31 日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)加募集資金凈額計(jì)算） 。(五) 若本次發(fā)行成功，扣除發(fā)行費(fèi)用后，預(yù)計(jì)可實(shí)收募集資金 萬元。 (三) 承銷方式由主承銷商湘財(cái)證券有限責(zé)任公司牽頭組成承銷團(tuán)，采取余額包銷方式承銷。且本公司與控股股東之間曾存在資金使用和關(guān)聯(lián)擔(dān)保情況，現(xiàn)已改正。公司聘請(qǐng) 15 人的專家團(tuán)作為咨詢機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的重大決策提出建議，以此降低決策風(fēng)險(xiǎn)。2022 年實(shí)現(xiàn)全液壓推土機(jī)銷售發(fā)貨 7 臺(tái)、平地機(jī) 3 臺(tái)、挖掘機(jī) 5 臺(tái)、攤鋪機(jī) 1 臺(tái)；2022 年實(shí)現(xiàn)全液壓推土機(jī)銷售 18 臺(tái)，平地機(jī) 30 臺(tái)，挖掘機(jī) 7 臺(tái)，攤鋪機(jī) 18 臺(tái)。隨著行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)不規(guī)范，可能引發(fā)惡性競(jìng)爭(zhēng)，導(dǎo)致產(chǎn)品銷售價(jià)格下降。目前，公司成立的德國(guó)、美國(guó)工程師辦公室，跟蹤全球工程機(jī)械行業(yè)最新的技術(shù)發(fā)展動(dòng)態(tài)，也有助于公司技術(shù)創(chuàng)新能力的提高。 (2) 利用公司在國(guó)內(nèi)的服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，為客戶設(shè)計(jì)個(gè)性化的產(chǎn)品和服務(wù)模塊，提供優(yōu)質(zhì)、全方位的服務(wù)，保持和提升公司的服務(wù)優(yōu)勢(shì)。另一方面，國(guó)外發(fā)達(dá)國(guó)家工程機(jī)械企業(yè)開發(fā)費(fèi)用占銷售收入的 3%—4%，產(chǎn)品更新?lián)Q代周期在 5—10 年左右（資料來源：《工程機(jī)械行業(yè)“十五”發(fā)展規(guī)劃》 ） ，而我國(guó)工程機(jī)械行業(yè)發(fā)展時(shí)間較短，工程機(jī)械產(chǎn)品的科研和技術(shù)開發(fā)投入相對(duì)不足，大多數(shù)企業(yè)缺乏新產(chǎn)品研制開發(fā)手段，僅停留在進(jìn)行技術(shù)引進(jìn)消化和二次開發(fā)水平上，整體技術(shù)水平尚有一定差距。 (5) 與中南大學(xué)、東北大學(xué)、長(zhǎng)安大學(xué)、北京自動(dòng)化研究所等科研院所結(jié)成戰(zhàn)略聯(lián)盟，充分利用科研院所的人才、科研手段等優(yōu)勢(shì)，使公司的研發(fā)能力得到了補(bǔ)充和延伸。初步預(yù)測(cè) 2022 年工程機(jī)械需求總值 760 億元。自 1998 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日經(jīng)湖南省、長(zhǎng)沙市、長(zhǎng)沙縣三級(jí)地方稅務(wù)局批準(zhǔn)，享受免征企業(yè)所得稅兩年，共計(jì)減免企業(yè)所得稅 萬元。八、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生實(shí)物抵債資產(chǎn)并產(chǎn)生損失的風(fēng)險(xiǎn)★公司為加強(qiáng)貨款的回收，2022 年至 2022 年發(fā)生了以房屋和車輛抵債換入固定資產(chǎn) 萬元，其中 2022 年、2022 年和 2022 年分別為 萬元、 萬元和 萬元?；蛴胸?fù)債風(fēng)險(xiǎn)截止本招股說明書簽署日，本公司已為長(zhǎng)沙通程實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司 4000 萬元銀行貸款提供了擔(dān)保,擔(dān)保期限至 2022 年 6 月 23 日。雖然公司存貨中原材料和在產(chǎn)品金額較大是由于公司原有產(chǎn)品生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大和新產(chǎn)品投入批量生產(chǎn)而相應(yīng)增加了資金占用；庫存商品較大是因?yàn)楣井a(chǎn)品銷量擴(kuò)大和為銷售旺季增加了庫存商品儲(chǔ)備量所致；分期收款發(fā)出商品金額較大是由于公司產(chǎn)品銷量增長(zhǎng)較快所致。其中主要是公司主導(dǎo)產(chǎn)品混凝土泵車的銷售收入保持了高速增長(zhǎng)，2022 年、2022 年和2022 年分別實(shí)現(xiàn)銷售收入 萬元、 萬元和 萬元，與上年同比分別增長(zhǎng) %和 %。 （4）構(gòu)建研究開發(fā)、銷售服務(wù)能力強(qiáng)，中間加工能力精干“兩頭強(qiáng)、中間精”的啞鈴型組織結(jié)構(gòu)，以快速應(yīng)對(duì)宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的變化。到 2022 年，建筑機(jī)械需求量也將達(dá)到 220 億元左右。 (3) 在現(xiàn)有研究院的基礎(chǔ)上，在科研人員較為集中的城市，另建 3 個(gè)以上研究院，大力引進(jìn)成熟技術(shù)人才，構(gòu)建和保持公司智力資本優(yōu)勢(shì)。但隨著工程機(jī)械行業(yè)的發(fā)展，越來越多的現(xiàn)代計(jì)算機(jī)智能技術(shù)、機(jī)電液一體化、通訊、自動(dòng)監(jiān)控和故障診斷技術(shù)被廣泛應(yīng)用，技術(shù)更新步伐不斷加快。針對(duì)該項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)，公司將采取以下措施： (1) 進(jìn)一步提高公司產(chǎn)品的性價(jià)比。(2) 加大科研開發(fā)投入，通過在上海、北京、西安等地建立 3 個(gè)以上研究院，確保公司產(chǎn)品的技術(shù)領(lǐng)先地位。公司已與多家供應(yīng)商簽定了長(zhǎng)期供貨協(xié)議，以保證其價(jià)格、質(zhì)量、數(shù)量的穩(wěn)定，盡可能降低因采購價(jià)格波動(dòng)給公司帶來的風(fēng)險(xiǎn)；同時(shí)，公司實(shí)行全球采購，拓寬采購渠道，并采取公開招標(biāo)方式進(jìn)行采購以降低生產(chǎn)成本；對(duì)關(guān)鍵部件和核心技術(shù)，公司培植自己的加工能力；對(duì)外協(xié)零部件加強(qiáng)生產(chǎn)過程中間環(huán)節(jié)控制。另外，隨著公司新產(chǎn)品批量生產(chǎn)和銷售，也使公司主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)率存在降低的風(fēng)險(xiǎn)。《公司章程》第999 條規(guī)定：重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事“應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款”等事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見。而三一控股 59%的權(quán)益由梁穩(wěn)根先生持有，從控制權(quán)上分析，發(fā)行后梁穩(wěn)根先生實(shí)際持有本公司 %的股權(quán)，為本公司的實(shí)際控制人。16 / 181第二章 本次發(fā)行概況 一、本次發(fā)行的基本情況(一) 本次發(fā)行的一般情況股票種類： 人民幣普通股（A 股）每股面值： 元每股發(fā)行價(jià)格： 元發(fā)行數(shù)量： 6000 萬股發(fā)行股數(shù)占發(fā)行后總股本的比例： 25%發(fā)行市盈率（全面攤?。? （按 2022 年度每股凈利潤(rùn) 元計(jì)算） 倍發(fā)行前每股凈資產(chǎn)： （按 2022 年 12 月 31 日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)計(jì)算） 元/股發(fā)行后每股凈資產(chǎn)： （按 2022 年 12 月 31 日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn) 加本次實(shí)際募集資金量計(jì)算） 元/股(二) 發(fā)行方式與發(fā)行對(duì)象發(fā)行方式：向二級(jí)市場(chǎng)投資者定價(jià)配售。本次股票發(fā)行完成后，公司預(yù)計(jì)在 2022 年 6 月 30 日以前進(jìn)行首次股利分配。上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。2022 年度公司實(shí)現(xiàn)銷售收入 萬元、凈利潤(rùn) 萬元。公司于 202211 / 181年 12 月 8 日在湖南省工商行政管理局注冊(cè)登記并領(lǐng)取企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)資本 18000 萬元，法定代表人梁穩(wěn)根，注冊(cè)號(hào)：湘工商企