【正文】 2020 年 4 月 19 日，公司召開股東會并形成決議、章程修正案：審議同意公 司注冊資本由 萬元增加至 萬元，新增注冊資本由柯海江以貨幣出 資認購 萬元 。紹興大統(tǒng)會計師事務所對股東出資情況進行了驗證，并于 2020 年 8 月 29 日出具了 “紹大統(tǒng)所驗（ 2020）字 275 號 ”《驗資報告》。 （ 3）錢鈞持有公司 120 萬股股份，持股比例為 %，基本情況如下： 錢鈞，男， 1970 年 7 月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，本科學歷， 高級工程師； 1992 年 9 月至 1996 年 11 月，就職于紹興市建筑設計研究院，擔 任設計師職務； 1996 年 11 月至今，就職于浙江華匯裝飾設計有限公司，擔任總 經(jīng)理職務； 2020 年 5 月至今，在華匯裝飾任董事。 除法律法規(guī)規(guī)定的情形外 ， 各股東持有的公司股份不存在質(zhì)押 或其他爭議事項。因此，董事、 監(jiān)事、高級管理人員變更對公司生產(chǎn)、經(jīng)營、管理無重大影響。 控股股 東、實際控制人變更后，股份公司成立，公司完善了公司治理結(jié)構(gòu)，按照《公司 法》規(guī)定設立股東大會、董事會、監(jiān)事會，并制定了三會議事規(guī)則。 ③ 對于華匯建設 ， 其本身擁有裝飾裝修業(yè)務并且相關(guān)資質(zhì)高于公司 ， 公司無 法起到為其補充業(yè)務范圍的作用 ， 且華匯建設主要管理人員為周健 、 徐積廣 、 吳 景春 、 王國榮 ， 但對公司經(jīng)營進行管理的為其小股東華匯投資 。 2020 年 6 月，因柯海江股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司由浙江華匯建筑裝飾設計有限公司 100%控股，而 浙江華匯建筑裝飾設計有限公司為華匯設計的控股子公司 ， 即公司由華匯設計間 接控股。 1981年 8月至 1992年 6月 ， 就職于紹興市城建委 ， 先后任職科 員、副科長； 1992年 6月至 1993年 7月，中興路建設指揮部工程部部長；1993年 8 月至 1996年 4月，紹興市政府辦公室任科長； 1996年 4月至 2020年 1月紹興市小舜 江工程管委會任常務副主任； 2020年 2月至 2020年 12月紹興市水務集團先后任職 副總、總經(jīng)理； 2020年 1月至 2020年 4月華匯設計先后任職副總、總經(jīng)理； 2020 年 4月至今華匯投資任職副總經(jīng)理； 2020年 10月至今任華匯能源董事長。 因此，一致行動人袁建華、徐一鳴、余鋼、張水根、陸偉崗、王維翀和柯海 江等七人能夠通過控股股東對公司股東大會和董事會施加重大影響 ， 為公司的實 際控制人。 因此 ， 截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日， 華匯設計持有公司 %的股份，為華匯裝飾的控股股東。 截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日 ， 股份公司成立未滿一年 ， 公司發(fā)起人持有的 股份不具備公開轉(zhuǎn)讓的條件。 公司章程可以 對公司董事 、 監(jiān)事 、 高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司 股份作出其他限制性規(guī)定。 但若公司發(fā)生資金周轉(zhuǎn)不靈 ， 必須處置房產(chǎn)卻無法及時成交 ， 可能對造成債務違 約，對公司經(jīng)營造成不利影響。 此外 ， 由于 公司與勞務人員無直接雇用關(guān)系 ， 如勞務人員不能及時到位 ， 可能給公司帶來工 程不能按進度完成的風險。 公司現(xiàn)任股東及董事 、 監(jiān)事和高級管理人員對未來遵守相關(guān)制度 、 履行相 應決策程序均出具了承諾 。截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書出具之日，公司工程項目備用金 領(lǐng)用規(guī)范，金額符合公司工程項目合理要求，無拖延現(xiàn)象。 針對上述風險，公司將采取下列防范措施： 公司將嚴格按照已制定的《公司章程》、三會議事規(guī)則、《關(guān)聯(lián)交易管 理制度 》 等關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定 ， 確保履行關(guān)聯(lián)交易決策程序 ， 最大程度保護公 司及股東利益。 公司于控股股東 、 實際控制人變更前后 ， 公司經(jīng)營管理層 、 經(jīng)營業(yè)務 、 主要 客戶、主要供應商、財務狀況保持穩(wěn)定，無重大變動。 二、控股股東、實際控制人變更的風險 2020 年 11 月 2 日，華匯建設集團有限公司將其持有的公司 51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 華匯工程設計集團股份有限公司 。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 根據(jù)《證券法》的規(guī)定，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負責，由 此變化引致的投 資風險，由投資者自行承擔。 公司控股股東由華匯建設集團有限公司變更為 華匯工程設計集團股份有限公司。公司控股股東、實際控制 人變更不影響公司持續(xù)經(jīng)營能力。 公司將積極調(diào)整經(jīng)營模式，進一步增加非關(guān)聯(lián)交易在公司經(jīng)營模式中的 比重 ； 同時積極開發(fā)非關(guān)聯(lián)方客戶 ， 減少通過關(guān)聯(lián)方來面對市場與客戶 ， 以降低 關(guān)聯(lián)交易總額。若公司不能嚴格遵 守執(zhí)行工程項目備用金的相關(guān)內(nèi)控制度，可能給公司正常經(jīng)營造成不利影響。 若今后公司繼續(xù)發(fā)生關(guān)聯(lián)方資金拆借事項 ， 可能對公 司經(jīng)營產(chǎn)生一定影響。 八、短期償債能力指標較低的風險 2020年 2月 29日， 2020年 12月 31日、 2020年 12月 31日，公司流動比率分別為 、 、 ，公司速動比率分別為 、 、 。 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開轉(zhuǎn)讓說明書 6 目 錄 掛牌公司聲明 ............................................................................................................................. ...... I 重大事項提示 ............................................................................................................................. ..... II 釋義 ..................................................................................................................................................1 第一節(jié) 基本情況 ............................................................................................................................. 4 一、公司概況 ...........................................................................................................................4 二、股份掛牌情況 ...................................................................................................................5 三、公司股權(quán) 結(jié)構(gòu)圖 ...............................................................................................................7 四、控股股東、實際控制人、前十名股東及持有 5%以上股份股東的情況 .....................8 五、公司股本形成及變化情況 .............................................................................................20 六、公司重大資產(chǎn)重組情況 .................................................................................................27 七、公司控股子公司、參股公司的基本情況 .....................................................................28 八、董事、監(jiān)事、高級管理人員基本情況 .........................................................................28 九、最近兩年一期掛牌公司主要財務數(shù)據(jù) .........................................................................30 十、與本次掛牌有關(guān)的機構(gòu) .................................................................................................32 第二節(jié) 公司業(yè)務 ...........................................................................................................................35 一、公司的業(yè)務基本情況 .....................................................................................................35 二、公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)及主要業(yè)務流程 .............................................................................38 三、業(yè)務關(guān)鍵資源要素 .........................................................................................................39 四、公司業(yè)務相關(guān)情況簡介 .................................................................................................48 五、公司商業(yè)模式情況 .........................................................................................................56 六、公司所處行業(yè)概況、市場發(fā)展狀況及行業(yè)基本風險特征 .........................................63 第三節(jié) 公司治理 ...........................................................................................................................77 一、股東大會、董事會、監(jiān)事會的建立健全及運行情況 .................................................77 二、董事會對公司治理機制執(zhí)行情況的評估結(jié)果 .............................................................80 三、報告期內(nèi)公司及控股股東、實際控制人存在的違法違規(guī)及受處罰情況 .................81 四、公司的獨立性 .................................................................................................................81 五、同業(yè)競爭情況及其承諾 .................................................................................................83 六、公司權(quán)益是否被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)損害的說明 .............91 七、董事、監(jiān)事、高級管理人員有關(guān)情況說明 .................................................................92 八、近兩年董事、監(jiān)事、高級管理人員的變動情況及其原因 .........................................97 第四節(jié) 公司財務 .........................................................................................................................100 一、財務報表 .......................................................................................................................100 二、審計意見 ......................................................................................................................