【正文】 2020 年 4 月 19 日，公司召開(kāi)股東會(huì)并形成決議、章程修正案：審議同意公 司注冊(cè)資本由 萬(wàn)元增加至 萬(wàn)元，新增注冊(cè)資本由柯海江以貨幣出 資認(rèn)購(gòu) 萬(wàn)元 。紹興大統(tǒng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)股東出資情況進(jìn)行了驗(yàn)證，并于 2020 年 8 月 29 日出具了 “紹大統(tǒng)所驗(yàn)（ 2020）字 275 號(hào) ”《驗(yàn)資報(bào)告》。 （ 3）錢(qián)鈞持有公司 120 萬(wàn)股股份，持股比例為 %，基本情況如下： 錢(qián)鈞，男， 1970 年 7 月出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷， 高級(jí)工程師； 1992 年 9 月至 1996 年 11 月，就職于紹興市建筑設(shè)計(jì)研究院，擔(dān) 任設(shè)計(jì)師職務(wù)； 1996 年 11 月至今，就職于浙江華匯裝飾設(shè)計(jì)有限公司，擔(dān)任總 經(jīng)理職務(wù)； 2020 年 5 月至今，在華匯裝飾任董事。 除法律法規(guī)規(guī)定的情形外 ， 各股東持有的公司股份不存在質(zhì)押 或其他爭(zhēng)議事項(xiàng)。因此，董事、 監(jiān)事、高級(jí)管理人員變更對(duì)公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、管理無(wú)重大影響。 控股股 東、實(shí)際控制人變更后，股份公司成立，公司完善了公司治理結(jié)構(gòu)，按照《公司 法》規(guī)定設(shè)立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，并制定了三會(huì)議事規(guī)則。 ③ 對(duì)于華匯建設(shè) ， 其本身?yè)碛醒b飾裝修業(yè)務(wù)并且相關(guān)資質(zhì)高于公司 ， 公司無(wú) 法起到為其補(bǔ)充業(yè)務(wù)范圍的作用 ， 且華匯建設(shè)主要管理人員為周健 、 徐積廣 、 吳 景春 、 王國(guó)榮 ， 但對(duì)公司經(jīng)營(yíng)進(jìn)行管理的為其小股東華匯投資 。 2020 年 6 月，因柯海江股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)居烧憬A匯建筑裝飾設(shè)計(jì)有限公司 100%控股，而 浙江華匯建筑裝飾設(shè)計(jì)有限公司為華匯設(shè)計(jì)的控股子公司 ， 即公司由華匯設(shè)計(jì)間 接控股。 1981年 8月至 1992年 6月 ， 就職于紹興市城建委 ， 先后任職科 員、副科長(zhǎng)； 1992年 6月至 1993年 7月，中興路建設(shè)指揮部工程部部長(zhǎng)；1993年 8 月至 1996年 4月，紹興市政府辦公室任科長(zhǎng)； 1996年 4月至 2020年 1月紹興市小舜 江工程管委會(huì)任常務(wù)副主任； 2020年 2月至 2020年 12月紹興市水務(wù)集團(tuán)先后任職 副總、總經(jīng)理； 2020年 1月至 2020年 4月華匯設(shè)計(jì)先后任職副總、總經(jīng)理； 2020 年 4月至今華匯投資任職副總經(jīng)理； 2020年 10月至今任華匯能源董事長(zhǎng)。 因此，一致行動(dòng)人袁建華、徐一鳴、余鋼、張水根、陸偉崗、王維翀和柯海 江等七人能夠通過(guò)控股股東對(duì)公司股東大會(huì)和董事會(huì)施加重大影響 ， 為公司的實(shí) 際控制人。 因此 ， 截至本公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)簽署日， 華匯設(shè)計(jì)持有公司 %的股份，為華匯裝飾的控股股東。 截至本公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)簽署日 ， 股份公司成立未滿一年 ， 公司發(fā)起人持有的 股份不具備公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的條件。 公司章程可以 對(duì)公司董事 、 監(jiān)事 、 高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司 股份作出其他限制性規(guī)定。 但若公司發(fā)生資金周轉(zhuǎn)不靈 ， 必須處置房產(chǎn)卻無(wú)法及時(shí)成交 ， 可能對(duì)造成債務(wù)違 約，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)造成不利影響。 此外 ， 由于 公司與勞務(wù)人員無(wú)直接雇用關(guān)系 ， 如勞務(wù)人員不能及時(shí)到位 ， 可能給公司帶來(lái)工 程不能按進(jìn)度完成的風(fēng)險(xiǎn)。 公司現(xiàn)任股東及董事 、 監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)未來(lái)遵守相關(guān)制度 、 履行相 應(yīng)決策程序均出具了承諾 。截至本公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)出具之日，公司工程項(xiàng)目備用金 領(lǐng)用規(guī)范，金額符合公司工程項(xiàng)目合理要求，無(wú)拖延現(xiàn)象。 針對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)，公司將采取下列防范措施： 公司將嚴(yán)格按照已制定的《公司章程》、三會(huì)議事規(guī)則、《關(guān)聯(lián)交易管 理制度 》 等關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定 ， 確保履行關(guān)聯(lián)交易決策程序 ， 最大程度保護(hù)公 司及股東利益。 公司于控股股東 、 實(shí)際控制人變更前后 ， 公司經(jīng)營(yíng)管理層 、 經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù) 、 主要 客戶、主要供應(yīng)商、財(cái)務(wù)狀況保持穩(wěn)定，無(wú)重大變動(dòng)。 二、控股股東、實(shí)際控制人變更的風(fēng)險(xiǎn) 2020 年 11 月 2 日，華匯建設(shè)集團(tuán)有限公司將其持有的公司 51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 華匯工程設(shè)計(jì)集團(tuán)股份有限公司 。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。 根據(jù)《證券法》的規(guī)定，本公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)，由 此變化引致的投 資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行承擔(dān)。 公司控股股東由華匯建設(shè)集團(tuán)有限公司變更為 華匯工程設(shè)計(jì)集團(tuán)股份有限公司。公司控股股東、實(shí)際控制 人變更不影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。 公司將積極調(diào)整經(jīng)營(yíng)模式，進(jìn)一步增加非關(guān)聯(lián)交易在公司經(jīng)營(yíng)模式中的 比重 ； 同時(shí)積極開(kāi)發(fā)非關(guān)聯(lián)方客戶 ， 減少通過(guò)關(guān)聯(lián)方來(lái)面對(duì)市場(chǎng)與客戶 ， 以降低 關(guān)聯(lián)交易總額。若公司不能?chē)?yán)格遵 守執(zhí)行工程項(xiàng)目備用金的相關(guān)內(nèi)控制度，可能給公司正常經(jīng)營(yíng)造成不利影響。 若今后公司繼續(xù)發(fā)生關(guān)聯(lián)方資金拆借事項(xiàng) ， 可能對(duì)公 司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生一定影響。 八、短期償債能力指標(biāo)較低的風(fēng)險(xiǎn) 2020年 2月 29日， 2020年 12月 31日、 2020年 12月 31日，公司流動(dòng)比率分別為 、 、 ，公司速動(dòng)比率分別為 、 、 。 浙江華匯裝飾工程股份有限公司 公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū) 6 目 錄 掛牌公司聲明 ............................................................................................................................. ...... I 重大事項(xiàng)提示 ............................................................................................................................. ..... II 釋義 ..................................................................................................................................................1 第一節(jié) 基本情況 ............................................................................................................................. 4 一、公司概況 ...........................................................................................................................4 二、股份掛牌情況 ...................................................................................................................5 三、公司股權(quán) 結(jié)構(gòu)圖 ...............................................................................................................7 四、控股股東、實(shí)際控制人、前十名股東及持有 5%以上股份股東的情況 .....................8 五、公司股本形成及變化情況 .............................................................................................20 六、公司重大資產(chǎn)重組情況 .................................................................................................27 七、公司控股子公司、參股公司的基本情況 .....................................................................28 八、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員基本情況 .........................................................................28 九、最近兩年一期掛牌公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) .........................................................................30 十、與本次掛牌有關(guān)的機(jī)構(gòu) .................................................................................................32 第二節(jié) 公司業(yè)務(wù) ...........................................................................................................................35 一、公司的業(yè)務(wù)基本情況 .....................................................................................................35 二、公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)及主要業(yè)務(wù)流程 .............................................................................38 三、業(yè)務(wù)關(guān)鍵資源要素 .........................................................................................................39 四、公司業(yè)務(wù)相關(guān)情況簡(jiǎn)介 .................................................................................................48 五、公司商業(yè)模式情況 .........................................................................................................56 六、公司所處行業(yè)概況、市場(chǎng)發(fā)展?fàn)顩r及行業(yè)基本風(fēng)險(xiǎn)特征 .........................................63 第三節(jié) 公司治理 ...........................................................................................................................77 一、股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的建立健全及運(yùn)行情況 .................................................77 二、董事會(huì)對(duì)公司治理機(jī)制執(zhí)行情況的評(píng)估結(jié)果 .............................................................80 三、報(bào)告期內(nèi)公司及控股股東、實(shí)際控制人存在的違法違規(guī)及受處罰情況 .................81 四、公司的獨(dú)立性 .................................................................................................................81 五、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況及其承諾 .................................................................................................83 六、公司權(quán)益是否被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)損害的說(shuō)明 .............91 七、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有關(guān)情況說(shuō)明 .................................................................92 八、近兩年董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的變動(dòng)情況及其原因 .........................................97 第四節(jié) 公司財(cái)務(wù) .........................................................................................................................100 一、財(cái)務(wù)報(bào)表 .......................................................................................................................100 二、審計(jì)意見(jiàn) ......................................................................................................................