【正文】 （5）股東大會會議決定將法定公積金轉(zhuǎn)增資本是否合法？為什么？答：不合法。因為董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍，代為行使表決權(quán)。因為以募集設(shè)立發(fā)式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份的總數(shù)35%；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。十四、（1）該公司的注冊資本是否符合公司法的規(guī)定？為什么？答：不符合；《公司法》規(guī)定，以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的20%，甲公司不能以土地的所有權(quán)出資。答：第一項決議符合我國《公司法》的規(guī)定，因為董事會有權(quán)根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項。 3．我國《公司法》規(guī)定，股東大會對公司合并、分立或解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。召開臨時股東大會系董事長李某的決定而非董事會決議。否則，公司不得分立。因此，當(dāng)公司不能設(shè)立，應(yīng)由發(fā)起人承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，其他認股人不承擔(dān)公司設(shè)立失敗的責(zé)任。因為根據(jù)《公司法》第90條第2款的規(guī)定，發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。(3)所有的出資必須是貨幣是不符合法律規(guī)定的?！豆痉ā返?4條規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。兩個以上股東主張優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。如果不足清償，也只能等甲有清償能力后再繼續(xù)執(zhí)行?！窘馕觥恳罁?jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東出資后不得抽回出資。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。3．【答案】Z董事的10萬元收益應(yīng)歸公司所有。 根據(jù)《公司法》的規(guī)定：有限責(zé)任公司的董事不得經(jīng)營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或從事?lián)p害本公司利益的活動，從事上述營業(yè)或活動的所得收入應(yīng)歸公司所有。我國《公司法》規(guī)定：公司債券的發(fā)行規(guī)模由國務(wù)院確定，國務(wù)院證券管理部門審批公司債券的發(fā)行，不得超過國務(wù)院確定的規(guī)模。本案中監(jiān)事為7名，3名監(jiān)事聯(lián)名召集召開臨時股東大會，符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》第132條的規(guī)定：本案發(fā)行的股票由總經(jīng)理簽名，公司蓋章也不符合上述規(guī)定，而應(yīng)由董事長簽名，公司蓋章方為有效。 6月13日，宏發(fā)公司召開的股東大會年會作出如下決議：（1）更換兩名監(jiān)事。其余450萬股依法向社會公開募集。（3）公司經(jīng)理丙將其持有的A公司股份轉(zhuǎn)讓給丁是否符合我國《公司法》的規(guī)定？說明理由。（2）該公司注冊資本5000萬元人民幣，2001年度稅后利潤3000萬元。 [問題]： 1．本案中公司召開臨時股東大會合法嗎？程序有什么問題？ 2．臨時股東大會的通知存在什么問題？ 3．臨時股東大會的議程合法嗎？作出解散公司的決議有效嗎？ 4．該小股東的什么權(quán)益受到了侵害？ 十二、某房地產(chǎn)股份公司注冊資本為人民幣2億元。如果你是律師，對該股份公司的上述做法提出法律意見： 四個發(fā)起人能否發(fā)起設(shè)立一家股份有限公司？ 公司法對發(fā)起人認購公司的股份有何限制？ 十一、某市僑興股份有限公司因經(jīng)營管理不善造成虧損，公司未彌補的虧損達股本的 1/4 ，公司董事長李某決定在2003年4月6日召開臨時股東大會，討論如何解決公司面臨的困境。 宏發(fā)公司的某甲債權(quán)人接到通知書后，于5月20日向宏發(fā)公司提出了清償債務(wù)的要求；某乙債權(quán)人接到通知書后，于5月30日向宏發(fā)公司提出了提供相應(yīng)債務(wù)擔(dān)保的請求。公司成立后，經(jīng)營業(yè)績一直不理想，因此乙在沒有通知甲、丙的情況下準(zhǔn)備將出資份額轉(zhuǎn)讓給丁，甲認為不能轉(zhuǎn)讓，但乙堅持認為其轉(zhuǎn)讓出資份額給第三人是公司章程賦予股東的權(quán)利。股東甲一直對公司的經(jīng)營管理業(yè)績不太滿意，想抽回出資或者悄悄將自己持有的出資份額轉(zhuǎn)讓給一直想投資實業(yè)的G。為了轉(zhuǎn)產(chǎn)籌集資金，美倫公司經(jīng)理向縣政府申請發(fā)行債券，縣政府予以批準(zhǔn)，并協(xié)助美倫公司向社會宣傳。公司向發(fā)起人發(fā)行的股票為記名股票，其他股東的股票貫徹同股同權(quán)，同股同利的原則，均為無記名股票，為了增強股東的信心，公司在創(chuàng)立大會召開后，向公司登記部門提出設(shè)立登記申請時，向主要的法人股東交付了無記名股票股票由總經(jīng)理簽名，公司蓋章，公司成立后運行良好第二年底，某發(fā)起人李某因資金緊張將自己持有的公司股份轉(zhuǎn)讓給了其他股東。董事會認為，監(jiān)事會越權(quán)召開股東會，會后有對通過的決議橫加指責(zé)，純屬無理之舉。公司發(fā)展前景良好，有廣闊的銷售空間，齊某、唐某分別負責(zé)產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝和銷售，掌握了該產(chǎn)品的核心環(huán)節(jié)，于是齊某、唐某又與付某共同出資設(shè)立了華倫灶具公司，生產(chǎn)的灶具與廚美灶具基本相同，但品牌不同，齊某、唐某未當(dāng)任任何職務(wù)，后來，齊某、唐某入股華倫灶具公司一事被廚美公司發(fā)現(xiàn)，廚美公司董事會決定罷免了齊某、唐某的董事職務(wù)，并要求齊某、唐某將華倫公司經(jīng)營期間所得的收入35萬元交給廚美公司，齊某、唐某不服。該公司成立后，經(jīng)營狀況并不是很好，目前可能夠用于清償債務(wù)的財產(chǎn)也就在30萬元左右。宏發(fā)公司分立時，其財產(chǎn)做了相應(yīng)的分割，編制了資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。 試分析： 1．公司分立時，應(yīng)如何通知已知的債權(quán)人及其他債權(quán)人？ 2．某甲與某乙債權(quán)人的要求是否符合公司法的規(guī)定？ 3．某丙的債權(quán)主張是否有法律依據(jù)？ 十、經(jīng)緯國際有限責(zé)任公司作為發(fā)起人之一，與其他三家公司開會，要求大家都作為擬設(shè)立的一家股份有限公司的發(fā)起人，四家公司一致同意。經(jīng)大家討論，認為目前公司效益太差，無扭虧希望，于是表決解散公司。 在股東大會上，上述各事項均經(jīng)出席大會的股東所持表決權(quán)的半數(shù)通過。（4）公司以“財政部門無權(quán)對股份有限公司進行會計檢查”為由，拒絕市財政局的檢查。根據(jù)上述有關(guān)情況，請回答下列問題：（1）該公司的注冊資本是否符合公司法的規(guī)定？為什么？（2）甲公司以土地所有權(quán)出資是否符合《公司法》規(guī)定？為什么？（3）簡述該公司股東的出資過程。列席本次董事會的監(jiān)事甲向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托甲代為行使本次董事會的表決權(quán)。（3）董事會會議記錄是否存在不當(dāng)之外？為什么？（4）股東大會會議決定更換兩名監(jiān)事是否合法？為什么？（5）股東大會會議決定將法定公積金轉(zhuǎn)增資本是否合法？為什么？（6）股東大會通過為藍科公司提供擔(dān)保的決議是否符合規(guī)定？為什么？參考答案一、答：本案中存在以下幾個問題：根據(jù)《公司法》第136條的規(guī)定：公司在創(chuàng)立大會召開后，向