【正文】 章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸 ；基于某種章程細則得出的結(jié)果顯然與章程相抵觸的，該細則無效 。清算組人員因故意或重大過失給 股東、 公司或債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。 第一百九十二條 清算組在清算期間行使下 列職權(quán)： （一） 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； （二） 清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； （三） 處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四） 清繳所欠稅款； （五） 清理債權(quán)、債務(wù)； （六） 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； （七） 代表公司參與民事訴訟活動。公 司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。 第一百八十一條 通知未達： 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議 做 出的決議并不因此無效。同時在用印依據(jù)及用印申請單上應(yīng)用代理印章。董事會秘書應(yīng)將每個印章登入印章登記臺帳內(nèi)，并將此帳永久保存。 第 五 節(jié) 勞動用工制度 第一百六十六條 公司所有員工實行勞動合同制，擇優(yōu)錄用， 簽訂 合同。審計負責人向董事會負責并報告工作。 第 23 頁 共 30 頁 23 第一百五十四條 董事會應(yīng)當向揭發(fā)公司內(nèi)部徇私舞弊的財務(wù)人員提供就業(yè)保護；對有重大貢獻的財務(wù)人員，應(yīng)當對其獎勵，獎勵額為公司利益免受損害的 3%，但最少不低于 1000 元，最多不多于 50000 元；資金的來源由造成公司損失的責任人來承擔 。 （六） 公司不進行中期利潤分配的，中期財務(wù)報告包括上款除第（ 三 ）項以外的會計報表及附注。 公司在中期財務(wù)報告或年度財務(wù)報表完成后三十日內(nèi)向公司股東公布有關(guān)財務(wù)信息。如果發(fā)生上述行為，當事人應(yīng)當承擔一切后果，直到追究其法律責任。監(jiān)事會在做出決定之前，應(yīng)當充分聽取列席人員的意見。 第五節(jié) 監(jiān)事會會議議事及決議規(guī)則 第一百二十六條 監(jiān)事會會議應(yīng)當由二分之一以上的監(jiān)事出席方可舉行，監(jiān)事會做出決定必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。授權(quán)委托書由聯(lián)絡(luò)員統(tǒng)一格式制作，隨通知送達監(jiān)事。 第一百一十五條 專業(yè)審計： 監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。 第一百一十一條 資格免除： 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東會或職工代表大會應(yīng)當予以撤換。 第一百零六條 總經(jīng)理義務(wù)： 總經(jīng)理應(yīng)當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董 事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師不得兼任公司董事會秘書。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。委托書應(yīng)當載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 第八十八條 議案內(nèi)容要隨會議通知一起送達全體董事和需要列席會議的有關(guān)人士。 第八十一條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在十個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議： （一） 董事長認為必要時； 第 13 頁 共 30 頁 13 （二） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時； （三） 監(jiān)事會提議時； （四） 總經(jīng)理提議時。 第二節(jié) 董事的選聘程序 第七十四條 公司應(yīng)保證董事選聘公開、公平、公正、獨立。 第六十九條 董事連續(xù)三次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東會予以撤換。董事在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務(wù)。 第五十九條 特別決議： 下列事項由股東會以特別決議通過： （一） 公司成立； （二） 公司增加或者減少注冊資本； （三） 合并、解散 、 清算 和清算恢復(fù) ； （四） 公司章程的修改； （五） 公司章程規(guī)定和股東會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第五十三條 表決異議： 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當即時點票。 定期會議應(yīng)每年召開一次 。 第四十條 加蓋公章的出資證明書是證明股東權(quán)益的憑證，新股東 從出資證明書的核發(fā)之日起便可對公司行使股東權(quán)。 第 7 頁 共 30 頁 7 第三十四條 對于經(jīng)法院或者仲裁機構(gòu)認定控股股東利用表決權(quán)侵害小股東權(quán)利之行為，大股東應(yīng)當停止此行為，并賠償小股東的相關(guān)損 失，包括聘請律師、會計師的費用 。 本條所稱 “ 一致行動 ” 是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任一人取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。 公司 股東可以 查閱 公司章程、股東大會會議記錄、年度報告及其他法律、行政法規(guī)和公司章程所規(guī)定的其他資料。 第十七條 公司 建立 股東名冊 ，股東名冊對股東公開，公司應(yīng)當根據(jù)股東的要求通過傳真、信函的形式向股東匯報公司股東持有股權(quán)情況，但是股東不得對外透露持股情況。 第 4 頁 共 30 頁 4 第二章 公司情況 第一節(jié) 公司名稱和住所 第四條 公司 名稱： 北京公交房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司 第五條 公司住所： 北京海淀區(qū)紫竹院路乙 32 號金紫竹大廈四層。郵政編碼： 100044 第六條 公司類型： 公司系依照 《公司法》 和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限 責任 公司（以下簡稱 “ 公司 ” ）。如因股東的泄密行為導(dǎo)致公司利益受損的， 公司或其他股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失 。 第二十三條 股東享有 優(yōu)先認購權(quán) ： 公司成立以后，依照法定的條件和程序增加公司的資本總額時，股東可以優(yōu)先認繳出資。 第三十條 控股股東對公司及其他股東負有誠信義務(wù)。 第 五 節(jié) 股東轉(zhuǎn)讓出資 第三十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資，但是轉(zhuǎn)讓前應(yīng)當告之其他股東，通知方式由股東會另行決定 。 第 8 頁 共 30 頁 8 第四章 股東會 第一節(jié) 股東會的職權(quán) 第四十一條 股東會由全體股東組成， 股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一） 決定公司經(jīng)營方針和投資計劃； （二） 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； （三） 選舉和更換由股東代表出任 的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； （四） 審議批準 董事 的報告； （五） 審議批準監(jiān)事的報告； （六） 審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八） 對公司增加或者減少注冊資本 做出 決議； （九） 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議 （十） 對公司合并、分立、解散和清算等事項 做出 決議； （十一） 修改公司章程； （十二） 對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所 做出 決議； （十三） 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當由股東會決定的其他事項。 臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東、董事或者監(jiān)事提議方可召開。 第五十四條 會議記錄： 股東會應(yīng)有會議記錄 ， 會議記錄作為公司檔案保存 。 第六十條 關(guān)聯(lián)交易： 股東會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。 第六十四條 董事任期從股東會決議通過之日起計算。 第七十條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。 第七十五條 董事候選人應(yīng)在股東會召開之 前做出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。 第四節(jié) 董事會及職責 第八十二條 公司設(shè)董事會，對股東會負責。 第八十九條 董事會提案應(yīng)符合下列條件： （一） 內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營活動范圍和董事會的職責范圍； （二） 議案符合公司和股東的利益； （三） 有明確的議題和具體事項； （四） 議案以書面方式提交。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 第一百零一條 秘書任命： 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會 其他成員表決 通過 聘任或者解聘。總經(jīng)理必須保證該報告的真實性 ，提供虛假報告或者做出虛假陳述的，總經(jīng)理應(yīng)當承擔賠償責任；總經(jīng)理對自己的報告負有舉證義務(wù)；總經(jīng)理在提供報告時，應(yīng)當同時提供與自己觀點相反的材料來源供董事參考 。 第一百一十二條 監(jiān)事辭職： 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職， 本 章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。 第 18 頁 共 30 頁 18 第三節(jié) 監(jiān)事會 會議 第一百一十六條 監(jiān)事會每年至少召開 4 次 。 第一百二十條 監(jiān)事會會議必須實行簽到制度，凡參加會議的人員都必須親自簽到，不可以由他人代簽。 第一百二十七條 監(jiān)事會會議應(yīng)充分發(fā)揚議事民主，尊重每個監(jiān)事的意見，并且在做出決定時允許監(jiān)事保留個人的不同意見。 第一百三十一條 監(jiān)事會會議實行舉手表決方式，每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。 第 20 頁 共 30 頁 20 第 八 章 關(guān)聯(lián)交易 第一百三十六條 公司和與其有利害關(guān)系的當事人之間進行的交易 視為 關(guān)聯(lián)交易。公布形式為書面形式，可以當面交付、郵寄、傳真的方式公布。 第一百四十九條 報告依據(jù)： 中 期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。 第一百五十五條 財務(wù)主管人員應(yīng)當保存一份公司對外簽訂合同的原件，此件僅供向董事會、股東會進行匯報。 第 四 節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 第一百六十條 會計事務(wù)所： 公司聘用取得資格的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。 第一百六十七條 公司辭退職工或者職工自行辭職，夠必須嚴格按照勞動用工合同條款執(zhí)行。 第二節(jié) 印章的保管 第一百七十二條 公司重要印章、 法定代表人印章、財務(wù)專用章由財務(wù)部指定專人分開保管 。 第一百七十六條 公司印章的使用由印章管理人掌握。 第一百八十二條 公司對是否通知到股東負有舉證的義務(wù)，不能證明的，視為沒有通知到股東，其決議無效。 第一百八十七條 分并登記： 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。 第一百九十三條 清算方案： 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東會 及相關(guān) 機 構(gòu) 確認。 第 29 頁 共 30 頁 29 第 十 四 章 修改章程 第一百九十九條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當修改章程： （一） 《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二） 公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致； （三） 股東會決定修改章程。 第二百零六條 章程定義： 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在公司登記機關(guān)最近一次核準登記后 或者股東會表決 的中文版章程為準。 第二百零五條 章程細則： 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。 第一百九十八條 清算責任： 清算組人員應(yīng)當忠于職守，依法履行清 算義務(wù)，不得侵占公司財產(chǎn)。 清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 第一百八十條 送達通知： 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第 15 個工作日為送達日期。 第一百七十五條 代理實施用印的人要在事后將用印依據(jù)和用印申請單交印章管理人審查。 第一百七十一條 印章在董事會秘書處進行登記。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當向股東會說明公司有無不當情事。 第一百五十九條 審計實施： 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。如公司會計與出納向公司隱瞞上述親屬關(guān)系，當公司因為財務(wù)或者會計個人的行為導(dǎo)致財務(wù)混亂或利益受損時，公司可推定兩者存在合謀行為，公司及股東有權(quán)追究相應(yīng)的法律責任及引起的一切經(jīng)濟損失。 第一百四十八條 公司年度財務(wù)報告以及進行中期利潤分配的中期財務(wù)報告，包括下列內(nèi)容： （一） 資產(chǎn)負債表； （二） 利潤表； （三） 利潤分配表； （四） 財務(wù)狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）； （五） 會計報表附注。 第一百四十二條 公司在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告；在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。 第一百三十五條 監(jiān)事會的決定在通過正常的渠