【正文】 章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸 ；基于某種章程細(xì)則得出的結(jié)果顯然與章程相抵觸的，該細(xì)則無效 。清算組人員因故意或重大過失給 股東、 公司或債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百九十二條 清算組在清算期間行使下 列職權(quán)： （一） 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； （二） 清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （三） 處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四） 清繳所欠稅款； （五） 清理債權(quán)、債務(wù)； （六） 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （七） 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。公 司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。 第一百八十一條 通知未達(dá)： 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議 做 出的決議并不因此無效。同時(shí)在用印依據(jù)及用印申請(qǐng)單上應(yīng)用代理印章。董事會(huì)秘書應(yīng)將每個(gè)印章登入印章登記臺(tái)帳內(nèi)，并將此帳永久保存。 第 五 節(jié) 勞動(dòng)用工制度 第一百六十六條 公司所有員工實(shí)行勞動(dòng)合同制，擇優(yōu)錄用， 簽訂 合同。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 第 23 頁 共 30 頁 23 第一百五十四條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向揭發(fā)公司內(nèi)部徇私舞弊的財(cái)務(wù)人員提供就業(yè)保護(hù)；對(duì)有重大貢獻(xiàn)的財(cái)務(wù)人員，應(yīng)當(dāng)對(duì)其獎(jiǎng)勵(lì)，獎(jiǎng)勵(lì)額為公司利益免受損害的 3%，但最少不低于 1000 元，最多不多于 50000 元；資金的來源由造成公司損失的責(zé)任人來承擔(dān) 。 （六） 公司不進(jìn)行中期利潤分配的，中期財(cái)務(wù)報(bào)告包括上款除第（ 三 ）項(xiàng)以外的會(huì)計(jì)報(bào)表及附注。 公司在中期財(cái)務(wù)報(bào)告或年度財(cái)務(wù)報(bào)表完成后三十日內(nèi)向公司股東公布有關(guān)財(cái)務(wù)信息。如果發(fā)生上述行為，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)一切后果，直到追究其法律責(zé)任。監(jiān)事會(huì)在做出決定之前，應(yīng)當(dāng)充分聽取列席人員的意見。 第五節(jié) 監(jiān)事會(huì)會(huì)議議事及決議規(guī)則 第一百二十六條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的監(jiān)事出席方可舉行，監(jiān)事會(huì)做出決定必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。授權(quán)委托書由聯(lián)絡(luò)員統(tǒng)一格式制作，隨通知送達(dá)監(jiān)事。 第一百一十五條 專業(yè)審計(jì)： 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第一百一十一條 資格免除： 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，股東會(huì)或職工代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。 第一百零六條 總經(jīng)理義務(wù)： 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董 事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師不得兼任公司董事會(huì)秘書。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 第八十八條 議案內(nèi)容要隨會(huì)議通知一起送達(dá)全體董事和需要列席會(huì)議的有關(guān)人士。 第八十一條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在十個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議： （一） 董事長認(rèn)為必要時(shí)； 第 13 頁 共 30 頁 13 （二） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； （三） 監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； （四） 總經(jīng)理提議時(shí)。 第二節(jié) 董事的選聘程序 第七十四條 公司應(yīng)保證董事選聘公開、公平、公正、獨(dú)立。 第六十九條 董事連續(xù)三次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換。董事在任期屆滿以前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。 第五十九條 特別決議： 下列事項(xiàng)由股東會(huì)以特別決議通過： （一） 公司成立； （二） 公司增加或者減少注冊(cè)資本； （三） 合并、解散 、 清算 和清算恢復(fù) ； （四） 公司章程的修改； （五） 公司章程規(guī)定和股東會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。 第五十三條 表決異議： 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。 定期會(huì)議應(yīng)每年召開一次 。 第四十條 加蓋公章的出資證明書是證明股東權(quán)益的憑證，新股東 從出資證明書的核發(fā)之日起便可對(duì)公司行使股東權(quán)。 第 7 頁 共 30 頁 7 第三十四條 對(duì)于經(jīng)法院或者仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定控股股東利用表決權(quán)侵害小股東權(quán)利之行為，大股東應(yīng)當(dāng)停止此行為，并賠償小股東的相關(guān)損 失，包括聘請(qǐng)律師、會(huì)計(jì)師的費(fèi)用 。 本條所稱 “ 一致行動(dòng) ” 是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達(dá)成一致，通過其中任一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。 公司 股東可以 查閱 公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄、年度報(bào)告及其他法律、行政法規(guī)和公司章程所規(guī)定的其他資料。 第十七條 公司 建立 股東名冊(cè) ，股東名冊(cè)對(duì)股東公開，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東的要求通過傳真、信函的形式向股東匯報(bào)公司股東持有股權(quán)情況，但是股東不得對(duì)外透露持股情況。 第 4 頁 共 30 頁 4 第二章 公司情況 第一節(jié) 公司名稱和住所 第四條 公司 名稱： 北京公交房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司 第五條 公司住所： 北京海淀區(qū)紫竹院路乙 32 號(hào)金紫竹大廈四層。郵政編碼： 100044 第六條 公司類型： 公司系依照 《公司法》 和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限 責(zé)任 公司（以下簡稱 “ 公司 ” ）。如因股東的泄密行為導(dǎo)致公司利益受損的， 公司或其他股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失 。 第二十三條 股東享有 優(yōu)先認(rèn)購權(quán) ： 公司成立以后，依照法定的條件和程序增加公司的資本總額時(shí)，股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。 第三十條 控股股東對(duì)公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù)。 第 五 節(jié) 股東轉(zhuǎn)讓出資 第三十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資，但是轉(zhuǎn)讓前應(yīng)當(dāng)告之其他股東，通知方式由股東會(huì)另行決定 。 第 8 頁 共 30 頁 8 第四章 股東會(huì) 第一節(jié) 股東會(huì)的職權(quán) 第四十一條 股東會(huì)由全體股東組成， 股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一） 決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （二） 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三） 選舉和更換由股東代表出任 的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （四） 審議批準(zhǔn) 董事 的報(bào)告； （五） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告； （六） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七） 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八） 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本 做出 決議； （九） 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議 （十） 對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng) 做出 決議； （十一） 修改公司章程； （十二） 對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所 做出 決議； （十三） 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定的其他事項(xiàng)。 臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東、董事或者監(jiān)事提議方可召開。 第五十四條 會(huì)議記錄： 股東會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄 ， 會(huì)議記錄作為公司檔案保存 。 第六十條 關(guān)聯(lián)交易： 股東會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。 第六十四條 董事任期從股東會(huì)決議通過之日起計(jì)算。 第七十條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。 第七十五條 董事候選人應(yīng)在股東會(huì)召開之 前做出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)。 第四節(jié) 董事會(huì)及職責(zé) 第八十二條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。 第八十九條 董事會(huì)提案應(yīng)符合下列條件： （一） 內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營活動(dòng)范圍和董事會(huì)的職責(zé)范圍； （二） 議案符合公司和股東的利益； （三） 有明確的議題和具體事項(xiàng)； （四） 議案以書面方式提交。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第一百零一條 秘書任命： 董事會(huì)秘書由董事長提名，經(jīng)董事會(huì) 其他成員表決 通過 聘任或者解聘?？偨?jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性 ，提供虛假報(bào)告或者做出虛假陳述的，總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；總經(jīng)理對(duì)自己的報(bào)告負(fù)有舉證義務(wù)；總經(jīng)理在提供報(bào)告時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供與自己觀點(diǎn)相反的材料來源供董事參考 。 第一百一十二條 監(jiān)事辭職： 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職， 本 章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。 第 18 頁 共 30 頁 18 第三節(jié) 監(jiān)事會(huì) 會(huì)議 第一百一十六條 監(jiān)事會(huì)每年至少召開 4 次 。 第一百二十條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議必須實(shí)行簽到制度，凡參加會(huì)議的人員都必須親自簽到，不可以由他人代簽。 第一百二十七條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)充分發(fā)揚(yáng)議事民主，尊重每個(gè)監(jiān)事的意見，并且在做出決定時(shí)允許監(jiān)事保留個(gè)人的不同意見。 第一百三十一條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議實(shí)行舉手表決方式，每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。 第 20 頁 共 30 頁 20 第 八 章 關(guān)聯(lián)交易 第一百三十六條 公司和與其有利害關(guān)系的當(dāng)事人之間進(jìn)行的交易 視為 關(guān)聯(lián)交易。公布形式為書面形式，可以當(dāng)面交付、郵寄、傳真的方式公布。 第一百四十九條 報(bào)告依據(jù)： 中 期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。 第一百五十五條 財(cái)務(wù)主管人員應(yīng)當(dāng)保存一份公司對(duì)外簽訂合同的原件，此件僅供向董事會(huì)、股東會(huì)進(jìn)行匯報(bào)。 第 四 節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 第一百六十條 會(huì)計(jì)事務(wù)所： 公司聘用取得資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。 第一百六十七條 公司辭退職工或者職工自行辭職，夠必須嚴(yán)格按照勞動(dòng)用工合同條款執(zhí)行。 第二節(jié) 印章的保管 第一百七十二條 公司重要印章、 法定代表人印章、財(cái)務(wù)專用章由財(cái)務(wù)部指定專人分開保管 。 第一百七十六條 公司印章的使用由印章管理人掌握。 第一百八十二條 公司對(duì)是否通知到股東負(fù)有舉證的義務(wù)，不能證明的，視為沒有通知到股東，其決議無效。 第一百八十七條 分并登記： 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。 第一百九十三條 清算方案： 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì) 及相關(guān) 機(jī) 構(gòu) 確認(rèn)。 第 29 頁 共 30 頁 29 第 十 四 章 修改章程 第一百九十九條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： （一） 《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二） 公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致； （三） 股東會(huì)決定修改章程。 第二百零六條 章程定義： 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在公司登記機(jī)關(guān)最近一次核準(zhǔn)登記后 或者股東會(huì)表決 的中文版章程為準(zhǔn)。 第二百零五條 章程細(xì)則： 董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。 第一百九十八條 清算責(zé)任： 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清 算義務(wù)，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 第一百八十條 送達(dá)通知： 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第 15 個(gè)工作日為送達(dá)日期。 第一百七十五條 代理實(shí)施用印的人要在事后將用印依據(jù)和用印申請(qǐng)單交印章管理人審查。 第一百七十一條 印章在董事會(huì)秘書處進(jìn)行登記。會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東會(huì)說明公司有無不當(dāng)情事。 第一百五十九條 審計(jì)實(shí)施： 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。如公司會(huì)計(jì)與出納向公司隱瞞上述親屬關(guān)系，當(dāng)公司因?yàn)樨?cái)務(wù)或者會(huì)計(jì)個(gè)人的行為導(dǎo)致財(cái)務(wù)混亂或利益受損時(shí)，公司可推定兩者存在合謀行為，公司及股東有權(quán)追究相應(yīng)的法律責(zé)任及引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 第一百四十八條 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告以及進(jìn)行中期利潤分配的中期財(cái)務(wù)報(bào)告，包括下列內(nèi)容： （一） 資產(chǎn)負(fù)債表； （二） 利潤表； （三） 利潤分配表； （四） 財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表（或現(xiàn)金流量表）； （五） 會(huì)計(jì)報(bào)表附注。 第一百四十二條 公司在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告；在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。 第一百三十五條 監(jiān)事會(huì)的決定在通過正常的渠