【正文】 第五條 控、參股公司財(cái)務(wù)人員的工資、獎(jiǎng)金及福利待遇由公司或者控、參股公司決定發(fā)放。第六十七條 本辦法由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。第十章 附則第六十一條 本辦法同時(shí)適用于本公司的控股（參股）公司?？毓勺庸竟蓶|會(huì)在審議通過對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，外派董事應(yīng)當(dāng)依據(jù)本公司有關(guān)的決議表決，并在控股子公司股東會(huì)審議后的一周內(nèi)，向本公司董辦提供擔(dān)保及反擔(dān)保協(xié)議，由董辦履行及時(shí)信息披露義務(wù)。公司控股子公司應(yīng)在股東會(huì)做出決議后及時(shí)通知公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。第四十四條 控股子公司對(duì)外捐贈(zèng)金額或?qū)嵨锵喈?dāng)于價(jià)值達(dá)到下列指標(biāo)之一時(shí)，須事先報(bào)告本公司總經(jīng)理辦公會(huì)議批準(zhǔn)：（一）相對(duì)指標(biāo)：金額≥本公司最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告凈資產(chǎn)的1%以下；（二）絕對(duì)指標(biāo)：金額不超過30萬元時(shí)。如因違反法律法規(guī)或違反本公司有關(guān)規(guī)定進(jìn)行上述活動(dòng)，致使本公司利益受損的，由參與決策的外派董事須向本公司承擔(dān)賠償責(zé)任。外派董事監(jiān)事必須依據(jù)本公司總經(jīng)理辦公會(huì)議（或董事會(huì)）決議或董事長、總經(jīng)理臨時(shí)授權(quán)行使表決權(quán)，不得越權(quán)表決。按有關(guān)法律法規(guī)和公司章程須由股東會(huì)表決通過的議案，應(yīng)當(dāng)先由控股子公司董事會(huì)審議形成決議后，再遞交股東會(huì)進(jìn)行審議。凡控股子公司召開股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)并形成決議，須及時(shí)（一周內(nèi)）將書面決議文件報(bào)送董辦。本公司的董辦、財(cái)務(wù)處、綜管處應(yīng)當(dāng)不定期的組織控股子公司經(jīng)理層、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人學(xué)習(xí)必要的法律法規(guī)、監(jiān)管部門和交易所規(guī)章、本公司的有關(guān)法人治理制度。第二十一條 控股子公司必須執(zhí)行本公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。對(duì)于子公司發(fā)生的可能對(duì)本公司利益產(chǎn)生重大影響的重大交易或事項(xiàng)，本公司須在子公司章程中嚴(yán)格限制其業(yè)務(wù)開展范圍和權(quán)限體系，并可以通過類似項(xiàng)目合并審查、總額控制等措施來防范子公司采用分拆項(xiàng)目的方式繞過授權(quán)。如本公司以部分實(shí)物資產(chǎn)（或無形資產(chǎn)）方式出資的，由本公司財(cái)務(wù)處負(fù)責(zé)聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估計(jì)中介機(jī)構(gòu)。（二）凡投資組建與本公司主營業(yè)務(wù)無關(guān)聯(lián)（或關(guān)聯(lián)程度較?。┑钠髽I(yè)，本公司可以不控股。　　(二十一) 主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓?！　?三) 公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；(四) 公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；（五）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在100萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值2％以上的關(guān)聯(lián)交易；　　(六) 公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；　　(七) 公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；　　(八) 董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；　　(九) 持有公司3%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；　　(十) 公司擬減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉的； (十一) 公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值10％以上，且絕對(duì)金額超過100萬元的（包括十二個(gè)月累計(jì)達(dá)到的）； （十二）股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效； （十三）公司預(yù)計(jì)全年度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一的：凈利潤為負(fù)值；業(yè)績大幅變動(dòng)（同比50%以上的，或者實(shí)現(xiàn)扭虧為盈的情形）。（四）綜合管理處負(fù)責(zé)控股公司年度經(jīng)營目標(biāo)的設(shè)置、考核、結(jié)算，負(fù)責(zé)本公司與控股（參股）公司之間業(yè)務(wù)流程的設(shè)置及關(guān)聯(lián)交易方案及定價(jià)原則、價(jià)格計(jì)算、價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)等工作。不直接干預(yù)控股（參股）公司的日常經(jīng)營活動(dòng)。第三十三條 控股（參股）公司必須按《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，依法對(duì)其對(duì)外投資、擔(dān)保、融資（含拆借資金、貸款）、委托理財(cái)、資產(chǎn)收購（出售）等重大事項(xiàng)進(jìn)行規(guī)范運(yùn)作。第二十七條 公司外派董事、監(jiān)事必須在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的30天內(nèi)，向公司提交在上一年度該參股公司運(yùn)行的情況報(bào)告，該報(bào)告應(yīng)包括但不限于下列內(nèi)容：（一）參股公司上一年度的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營情況；（二）參股公司下一步發(fā)展規(guī)劃以及建議；（三）就公司對(duì)參股公司投資策略及管理方面存在的問題以及采取的措施等，提出決策建議（如有）；（四）需要說明和報(bào)告的其它事項(xiàng)。第二十五條 外派董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)督促參股公司，定期向董事、監(jiān)事提供參股公司的財(cái)務(wù)狀況（財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告）和生產(chǎn)經(jīng)營情況；不定期向董事、監(jiān)事提供本辦法第十條包括的“重大事項(xiàng)”以及所有涉及到參股公司持續(xù)發(fā)展的重大事項(xiàng)，參股公司應(yīng)與公司外派董事、監(jiān)事就有關(guān)重大事項(xiàng)積極作好事先溝通工作。第二十條 控股子公司股東會(huì)每年至少舉行一次，董事會(huì)每年至少舉行兩次，監(jiān)事會(huì)每年至少舉行一次。擬設(shè)立公司完成注冊(cè)后，應(yīng)在三個(gè)月內(nèi)向公司出具收款憑證。第十條 “公司重大事項(xiàng)”——指控股（參股）公司依法和按規(guī)定審議決策的下列事項(xiàng)：（一）增加或減少注冊(cè)資本；（二）發(fā)行股票、債券；（三）利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（四）對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保、融資、委托理財(cái)和關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；（五）聘免總經(jīng)理等高管人員并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（六）收購或出售資產(chǎn)；資產(chǎn)或債務(wù)重組；前五大股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓；公司合并或分立；變更公司形式或公司清算解散等事項(xiàng)；（七）修改該公司《章程》；（八）《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和公司董事會(huì)認(rèn)定的其他重要事項(xiàng)。（二）公司經(jīng)營管理層及外派人員在董事會(huì)的授權(quán)下，負(fù)責(zé)控股（參股）公司的籌建工作；負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)理順公司與控股（參股）公司之間業(yè)務(wù)流程，并按本辦法的相關(guān)規(guī)定，參與處理控股（參股）公司的除日常經(jīng)營活動(dòng)以外的重大事項(xiàng)。本辦法由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋，未盡事宜按國家法律、法規(guī)執(zhí)行。控股子公司應(yīng)建立重大事項(xiàng)報(bào)告制度和審議程序，及時(shí)向其公司董事長、總經(jīng)理報(bào)告重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)以及其他可能對(duì)公司股票及衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的信息?？毓勺庸緫?yīng)按照公司要求，及時(shí)將以下信息上報(bào)公司備案：（一）年度人力資源計(jì)劃及上年執(zhí)行情況；（二）年度工資總額和其他人力資源費(fèi)用預(yù)算及上年執(zhí)行情況；（三）季度人力資源報(bào)表；（四）其他需要報(bào)備的人力資源管理相關(guān)資料。第四十一條第七章 內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督?？毓勺庸緫?yīng)嚴(yán)格控制與關(guān)聯(lián)方之間資金、資產(chǎn)及其他資源往來，避免發(fā)生任何非經(jīng)營占用的情況。未經(jīng)公司批準(zhǔn)，控股子公司不得提供對(duì)外擔(dān)保，也不得進(jìn)行互相擔(dān)保。 第五章第二十七條 第十九條 第十四條第十一條公司控股子公司同時(shí)控股其他公司的，應(yīng)參照本辦法建立對(duì)下屬子公司的管理控制制度，并接受公司的監(jiān)督。公司各職能部門和公司委派至各控、參股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)本辦法的有效執(zhí)行負(fù)責(zé)。 第四十一條 本辦法自董事會(huì)通過之日起施行。根據(jù)實(shí)際情況，采取將外派人員定期召回述職與年度考核、任期期滿考核相結(jié)合的方式，進(jìn)行綜合評(píng)價(jià)。 第六章 勞動(dòng)、人事管理和監(jiān)督 第三十三條 勞動(dòng)人事管理。因上述原因給公司造成損失的，公司有權(quán)要求控股子公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)根據(jù)事態(tài)發(fā)生的情況依法追究相關(guān)人員的責(zé)任。公司計(jì)劃財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)對(duì)各控股子公司的會(huì)計(jì)核算、財(cái)務(wù)管理進(jìn)行業(yè)務(wù)指導(dǎo)和監(jiān)督?？毓勺庸局卮蠊潭ㄙY產(chǎn)投資計(jì)劃報(bào)公司同意后，經(jīng)其公司董事會(huì)、股東會(huì)（股東大會(huì)）通過后執(zhí)行。 第三章 生產(chǎn)經(jīng)營控制 第十六條 控股子公司的各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營管理活動(dòng)必須遵守國家各項(xiàng)法律法規(guī)，并結(jié)合本公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營計(jì)劃，制定和不斷修訂自身經(jīng)營管理目標(biāo)，確保本公司及其它股東的權(quán)益。 （五）控股（參股）公司終止或者清算時(shí)，參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配。 第二章 “三會(huì)”管理 第九條控股（參股）公司應(yīng)依法設(shè)立股東大會(huì)（或股東會(huì)）、董事會(huì)（或執(zhí)行董事）及監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）。即直接或間接占其權(quán)益性資本50%以下，但具有實(shí)質(zhì)控制權(quán)的公司； （二）參股公司：即直接或間接占其權(quán)益性資本50%以下，且不具備實(shí)際控制權(quán)的公司。檢查控股子公司（分公司）的財(cái)務(wù)狀況是否出于公司的直接監(jiān)控之下；（四）控股子公司（分公司）的經(jīng)營和財(cái)務(wù)信息及時(shí)性和全面性。（三）自上而下式溝通。（五）法律及經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)考核：公司在建立安全生產(chǎn)制度，健全勞動(dòng)保障制度，規(guī)范勞動(dòng)用工制度，嚴(yán)格執(zhí)行國家勞動(dòng)安全規(guī)程和標(biāo)準(zhǔn)方面均做規(guī)范性要求，并實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)考核；對(duì)控股子公司（分公司）因經(jīng)營不善造成的不良資產(chǎn)和不良應(yīng)收款方面均加大風(fēng)險(xiǎn)考核。（二）風(fēng)險(xiǎn)發(fā)現(xiàn)機(jī)制一：審計(jì)監(jiān)督。投資活動(dòng)控制：未經(jīng)本公司批準(zhǔn)，各控股子公司（分公司）不得進(jìn)行任何形式的對(duì)外投資。公司包裝事業(yè)部按照公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃要求起草控股子公司（分公司）的年度經(jīng)營目標(biāo)和考核指標(biāo)，經(jīng)公司審核同意后，下達(dá)控股子公司（分公司）執(zhí)行；各控股子公司（分公司）在公司下達(dá)的年度經(jīng)營目標(biāo)的指導(dǎo)下制定本公司目標(biāo)分解方案及經(jīng)營計(jì)劃，以確保公司整體目標(biāo)和控股子公司（分公司）經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。公司實(shí)行財(cái)務(wù)經(jīng)理委派制，財(cái)務(wù)經(jīng)理定期向公司報(bào)告控股子公司（分公司）的資產(chǎn)運(yùn)行及財(cái)務(wù)狀況，財(cái)務(wù)經(jīng)理實(shí)行定期輪崗。第四條 控股子公司（分公司）內(nèi)部控制要達(dá)到的目標(biāo)：（一）確?？毓勺庸荆ǚ止荆┳袷貒矣嘘P(guān)法律、法規(guī),合法經(jīng)營。（二） 保障控股子公司（分公司）資產(chǎn)的安全、完整。公司委派監(jiān)事可執(zhí)行以下權(quán)限：檢查公司財(cái)務(wù)，向股東會(huì)會(huì)議提出提案，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督。（二）過程控制： 預(yù)算管理：控股子公司（分公司）根據(jù)公司制定的年初經(jīng)營目標(biāo)要求，獨(dú)立制定企業(yè)預(yù)算，報(bào)公司審批后執(zhí)行。對(duì)外擔(dān)保：禁止各控股子公司（分公司）對(duì)外擔(dān)保，各控股子公司（分公司）違規(guī)對(duì)外擔(dān)保無效，并在控股子公司章程中予以明確。（1）外部審計(jì)：公司每年聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師對(duì)各控股子公司（分公司）進(jìn)行年報(bào)審計(jì)，并將審計(jì)報(bào)告作為風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估重要依據(jù)。第十三條 控股子公司（分公司）信息與溝通：（一）信息與溝通的統(tǒng)一平臺(tái)：（1）統(tǒng)一財(cái)務(wù)管理及核算軟件。包裝事業(yè)部將公司管理層對(duì)控股子公司（分公司）的經(jīng)營及重大問題的意見反饋給控股子公司（分公司）；對(duì)月度會(huì)議中所做決議下達(dá)控股子公司（分公司）執(zhí)行。檢查控股子公司（分公司）經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)是否處在公司控制范圍中；（五）控股子公司（分公司）業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢。 第三條 本辦法適用于公司及各控股（參股）公司。公司主要通過參與控股（參股）公司股東大會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)對(duì)其行使管理、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、考核等職能。 （六）法律、法規(guī)或控股（參股）公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第十七條 發(fā)展規(guī)劃管理。 第二十條 統(tǒng)計(jì)資料傳遞要求。 第二十四條 計(jì)劃財(cái)務(wù)部定期取得并分析各控股子公司的月度、季度報(bào)告，包括營運(yùn)報(bào)告、產(chǎn)銷量報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債報(bào)表、損益報(bào)表、現(xiàn)金流量報(bào)表、向他人提供資金及提供擔(dān)保報(bào)表等；完善對(duì)外投資的相關(guān)手續(xù)，建立投資、收益統(tǒng)計(jì)帳簿，按時(shí)催要會(huì)計(jì)報(bào)告，定期催收投資收益。 第二十八條 內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。公司統(tǒng)一調(diào)配控股子公司的人力資源（合作方派出人員除外）。 第三十六條 工資收入管理。華 盛 達(dá)：控、參股公司管理辦法公告日期 20090330第一章第二條（二）參股公司：即直接或間接占持有50%以下的股權(quán)，且不具備實(shí)際控制權(quán)的公司。 第六條 公司的控股公司由公司委派三分之二以上董事、監(jiān)事及主要經(jīng)營管理人員。對(duì)控股的上市公司管理，按國家有關(guān)上市公司管理的規(guī)定執(zhí)行。第十八條委派或推薦人員每年度向公司述職。安全管理與監(jiān)督。財(cái)務(wù)監(jiān)督和管理第二十九條第三十二條公司為控股子公司提供擔(dān)保的，控股子公司應(yīng)按公司對(duì)外擔(dān)保相關(guān)管理制度規(guī)定的程序申辦，并履行債務(wù)人職責(zé)，不得給公司造成損失。如發(fā)生異常情況，公司財(cái)務(wù)部應(yīng)及時(shí)提請(qǐng)公司董事會(huì)采取相應(yīng)的措施?？毓勺庸境龖?yīng)配合公司完成因合并報(bào)表需要的各項(xiàng)外部審計(jì)工作外，還應(yīng)接受公司根據(jù)管理工作的需要，對(duì)控股子公司進(jìn)行的定期和不定期的財(cái)務(wù)狀況、制度執(zhí)行情況的內(nèi)部審計(jì)，公司必要時(shí)可聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)。第三十九條勞動(dòng)、人事、工資管理和監(jiān)督第四十條控股子公司應(yīng)結(jié)合企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，參照本行業(yè)的市場薪酬水平制訂薪酬管理制度，由控股子公司董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 第四十六條 （三）董事會(huì)辦公室配合公司經(jīng)營管理層擬訂投資設(shè)立控股（參股）公司的可行性研究以及擬訂有關(guān)協(xié)議（合同）、章程和重要相關(guān)信函等工作；與外派董事、監(jiān)事以及控股（參股）公司有關(guān)人員進(jìn)行日常聯(lián)絡(luò)工作；負(fù)責(zé)公司與控股（參股）公司之間業(yè)務(wù)信息交流、傳遞和重大信息內(nèi)部報(bào)告工作和按有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。第三章 控股（參股）公司的設(shè)立第十一條 投資設(shè)立或增資控股（參股）公司必須履行有關(guān)決策程序?qū)尚行苑桨高M(jìn)行論證，在提交董事會(huì)審議前，需經(jīng)公司董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)提出決策建議。第四章 對(duì)控股子公司的管理第十六條 控股子公司應(yīng)當(dāng)按《公司法》的相關(guān)規(guī)定建立法人治理結(jié)構(gòu)，其董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的人數(shù)由投資各方參照出資比例協(xié)商確定，并予以明確?？毓勺庸径聲?huì)在審議《上海證券交易所股票上市規(guī)則》包括的“重大事項(xiàng)”和本辦法第十條規(guī)定的“公司重大事項(xiàng)”時(shí)，公司派出的董事須事先按審批權(quán)限，分別將相關(guān)議案提交公司總經(jīng)理辦公會(huì)議或董事會(huì)審議。第二十六條 外派董事和監(jiān)事應(yīng)遵守和執(zhí)行公司“事先授權(quán)”的規(guī)定。第二十八條 參股公司應(yīng)當(dāng)在公司外派董事、監(jiān)事的任期內(nèi)給予董事和監(jiān)事津貼并負(fù)責(zé)承擔(dān)出席該參股公司董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議的全部會(huì)務(wù)費(fèi)用。如因違反法律法規(guī)等有關(guān)規(guī)定進(jìn)行上述活動(dòng)，致使公司利益受損的，由參與決策的外派董事、監(jiān)事向公司承擔(dān)賠償責(zé)任。第三條 公司向控股（參股）公司委派的董事、監(jiān)事必須嚴(yán)格履行《公司外派董事監(jiān)事管理辦法》規(guī)定的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)，切實(shí)維護(hù)本公司的利益，確保公司投入控股（參股）公司的資產(chǎn)保值增值。第六條 本辦法規(guī)定的事項(xiàng)對(duì)公司各職能部門及控股子公司具有同等約束力，對(duì)本公司向控（參）股公司派出的董事、監(jiān)事，勞動(dòng)人事關(guān)系在本公司而受聘于控（參）股公司的高管人員均具有約束力。 （十四）公共傳媒傳播的消息（以下簡