【正文】 第五條 控、參股公司財務(wù)人員的工資、獎金及福利待遇由公司或者控、參股公司決定發(fā)放。第六十七條 本辦法由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。第十章 附則第六十一條 本辦法同時適用于本公司的控股（參股）公司?？毓勺庸竟蓶|會在審議通過對外擔(dān)保事項(xiàng)時，外派董事應(yīng)當(dāng)依據(jù)本公司有關(guān)的決議表決，并在控股子公司股東會審議后的一周內(nèi)，向本公司董辦提供擔(dān)保及反擔(dān)保協(xié)議，由董辦履行及時信息披露義務(wù)。公司控股子公司應(yīng)在股東會做出決議后及時通知公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。第四十四條 控股子公司對外捐贈金額或?qū)嵨锵喈?dāng)于價值達(dá)到下列指標(biāo)之一時，須事先報告本公司總經(jīng)理辦公會議批準(zhǔn)：（一）相對指標(biāo)：金額≥本公司最近一期經(jīng)審計(jì)的財務(wù)報告凈資產(chǎn)的1%以下；（二）絕對指標(biāo)：金額不超過30萬元時。如因違反法律法規(guī)或違反本公司有關(guān)規(guī)定進(jìn)行上述活動，致使本公司利益受損的，由參與決策的外派董事須向本公司承擔(dān)賠償責(zé)任。外派董事監(jiān)事必須依據(jù)本公司總經(jīng)理辦公會議（或董事會）決議或董事長、總經(jīng)理臨時授權(quán)行使表決權(quán)，不得越權(quán)表決。按有關(guān)法律法規(guī)和公司章程須由股東會表決通過的議案，應(yīng)當(dāng)先由控股子公司董事會審議形成決議后，再遞交股東會進(jìn)行審議。凡控股子公司召開股東大會、董事會、監(jiān)事會并形成決議，須及時（一周內(nèi)）將書面決議文件報送董辦。本公司的董辦、財務(wù)處、綜管處應(yīng)當(dāng)不定期的組織控股子公司經(jīng)理層、財務(wù)負(fù)責(zé)人學(xué)習(xí)必要的法律法規(guī)、監(jiān)管部門和交易所規(guī)章、本公司的有關(guān)法人治理制度。第二十一條 控股子公司必須執(zhí)行本公司的財務(wù)會計(jì)制度。對于子公司發(fā)生的可能對本公司利益產(chǎn)生重大影響的重大交易或事項(xiàng)，本公司須在子公司章程中嚴(yán)格限制其業(yè)務(wù)開展范圍和權(quán)限體系，并可以通過類似項(xiàng)目合并審查、總額控制等措施來防范子公司采用分拆項(xiàng)目的方式繞過授權(quán)。如本公司以部分實(shí)物資產(chǎn)（或無形資產(chǎn)）方式出資的，由本公司財務(wù)處負(fù)責(zé)聘請資產(chǎn)評估計(jì)中介機(jī)構(gòu)。（二）凡投資組建與本公司主營業(yè)務(wù)無關(guān)聯(lián)（或關(guān)聯(lián)程度較?。┑钠髽I(yè)，本公司可以不控股。　　(二十一) 主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓?！　?三) 公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；(四) 公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；（五）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在100萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值2％以上的關(guān)聯(lián)交易；　　(六) 公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；　　(七) 公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；　　(八) 董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；　　(九) 持有公司3%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；　　(十) 公司擬減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉的； (十一) 公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值10％以上，且絕對金額超過100萬元的（包括十二個月累計(jì)達(dá)到的）； （十二）股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效； （十三）公司預(yù)計(jì)全年度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一的：凈利潤為負(fù)值；業(yè)績大幅變動（同比50%以上的，或者實(shí)現(xiàn)扭虧為盈的情形）。（四）綜合管理處負(fù)責(zé)控股公司年度經(jīng)營目標(biāo)的設(shè)置、考核、結(jié)算，負(fù)責(zé)本公司與控股（參股）公司之間業(yè)務(wù)流程的設(shè)置及關(guān)聯(lián)交易方案及定價原則、價格計(jì)算、價格標(biāo)準(zhǔn)等工作。不直接干預(yù)控股（參股）公司的日常經(jīng)營活動。第三十三條 控股（參股）公司必須按《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，依法對其對外投資、擔(dān)保、融資（含拆借資金、貸款）、委托理財、資產(chǎn)收購（出售）等重大事項(xiàng)進(jìn)行規(guī)范運(yùn)作。第二十七條 公司外派董事、監(jiān)事必須在每個會計(jì)年度結(jié)束后的30天內(nèi)，向公司提交在上一年度該參股公司運(yùn)行的情況報告，該報告應(yīng)包括但不限于下列內(nèi)容：（一）參股公司上一年度的財務(wù)狀況及經(jīng)營情況；（二）參股公司下一步發(fā)展規(guī)劃以及建議；（三）就公司對參股公司投資策略及管理方面存在的問題以及采取的措施等，提出決策建議（如有）；（四）需要說明和報告的其它事項(xiàng)。第二十五條 外派董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)督促參股公司，定期向董事、監(jiān)事提供參股公司的財務(wù)狀況（財務(wù)會計(jì)報告）和生產(chǎn)經(jīng)營情況；不定期向董事、監(jiān)事提供本辦法第十條包括的“重大事項(xiàng)”以及所有涉及到參股公司持續(xù)發(fā)展的重大事項(xiàng)，參股公司應(yīng)與公司外派董事、監(jiān)事就有關(guān)重大事項(xiàng)積極作好事先溝通工作。第二十條 控股子公司股東會每年至少舉行一次，董事會每年至少舉行兩次，監(jiān)事會每年至少舉行一次。擬設(shè)立公司完成注冊后，應(yīng)在三個月內(nèi)向公司出具收款憑證。第十條 “公司重大事項(xiàng)”——指控股（參股）公司依法和按規(guī)定審議決策的下列事項(xiàng)：（一）增加或減少注冊資本；（二）發(fā)行股票、債券；（三）利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（四）對外投資、對外擔(dān)保、融資、委托理財和關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；（五）聘免總經(jīng)理等高管人員并決定其報酬事項(xiàng)；（六）收購或出售資產(chǎn)；資產(chǎn)或債務(wù)重組；前五大股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓；公司合并或分立；變更公司形式或公司清算解散等事項(xiàng)；（七）修改該公司《章程》；（八）《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和公司董事會認(rèn)定的其他重要事項(xiàng)。（二）公司經(jīng)營管理層及外派人員在董事會的授權(quán)下，負(fù)責(zé)控股（參股）公司的籌建工作；負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)理順公司與控股（參股）公司之間業(yè)務(wù)流程，并按本辦法的相關(guān)規(guī)定，參與處理控股（參股）公司的除日常經(jīng)營活動以外的重大事項(xiàng)。本辦法由董事會負(fù)責(zé)解釋，未盡事宜按國家法律、法規(guī)執(zhí)行。控股子公司應(yīng)建立重大事項(xiàng)報告制度和審議程序，及時向其公司董事長、總經(jīng)理報告重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)以及其他可能對公司股票及衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的信息?？毓勺庸緫?yīng)按照公司要求，及時將以下信息上報公司備案：（一）年度人力資源計(jì)劃及上年執(zhí)行情況；（二）年度工資總額和其他人力資源費(fèi)用預(yù)算及上年執(zhí)行情況；（三）季度人力資源報表；（四）其他需要報備的人力資源管理相關(guān)資料。第四十一條第七章 內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督?？毓勺庸緫?yīng)嚴(yán)格控制與關(guān)聯(lián)方之間資金、資產(chǎn)及其他資源往來，避免發(fā)生任何非經(jīng)營占用的情況。未經(jīng)公司批準(zhǔn)，控股子公司不得提供對外擔(dān)保，也不得進(jìn)行互相擔(dān)保。 第五章第二十七條 第十九條 第十四條第十一條公司控股子公司同時控股其他公司的，應(yīng)參照本辦法建立對下屬子公司的管理控制制度，并接受公司的監(jiān)督。公司各職能部門和公司委派至各控、參股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員對本辦法的有效執(zhí)行負(fù)責(zé)。 第四十一條 本辦法自董事會通過之日起施行。根據(jù)實(shí)際情況，采取將外派人員定期召回述職與年度考核、任期期滿考核相結(jié)合的方式，進(jìn)行綜合評價。 第六章 勞動、人事管理和監(jiān)督 第三十三條 勞動人事管理。因上述原因給公司造成損失的，公司有權(quán)要求控股子公司董事會、監(jiān)事會根據(jù)事態(tài)發(fā)生的情況依法追究相關(guān)人員的責(zé)任。公司計(jì)劃財務(wù)部負(fù)責(zé)對各控股子公司的會計(jì)核算、財務(wù)管理進(jìn)行業(yè)務(wù)指導(dǎo)和監(jiān)督?？毓勺庸局卮蠊潭ㄙY產(chǎn)投資計(jì)劃報公司同意后，經(jīng)其公司董事會、股東會（股東大會）通過后執(zhí)行。 第三章 生產(chǎn)經(jīng)營控制 第十六條 控股子公司的各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營管理活動必須遵守國家各項(xiàng)法律法規(guī)，并結(jié)合本公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營計(jì)劃，制定和不斷修訂自身經(jīng)營管理目標(biāo)，確保本公司及其它股東的權(quán)益。 （五）控股（參股）公司終止或者清算時，參加公司剩余財產(chǎn)的分配。 第二章 “三會”管理 第九條控股（參股）公司應(yīng)依法設(shè)立股東大會（或股東會）、董事會（或執(zhí)行董事）及監(jiān)事會（或監(jiān)事）。即直接或間接占其權(quán)益性資本50%以下，但具有實(shí)質(zhì)控制權(quán)的公司； （二）參股公司：即直接或間接占其權(quán)益性資本50%以下，且不具備實(shí)際控制權(quán)的公司。檢查控股子公司（分公司）的財務(wù)狀況是否出于公司的直接監(jiān)控之下；（四）控股子公司（分公司）的經(jīng)營和財務(wù)信息及時性和全面性。（三）自上而下式溝通。（五）法律及經(jīng)營風(fēng)險考核：公司在建立安全生產(chǎn)制度，健全勞動保障制度，規(guī)范勞動用工制度，嚴(yán)格執(zhí)行國家勞動安全規(guī)程和標(biāo)準(zhǔn)方面均做規(guī)范性要求，并實(shí)施風(fēng)險考核；對控股子公司（分公司）因經(jīng)營不善造成的不良資產(chǎn)和不良應(yīng)收款方面均加大風(fēng)險考核。（二）風(fēng)險發(fā)現(xiàn)機(jī)制一：審計(jì)監(jiān)督。投資活動控制：未經(jīng)本公司批準(zhǔn)，各控股子公司（分公司）不得進(jìn)行任何形式的對外投資。公司包裝事業(yè)部按照公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃要求起草控股子公司（分公司）的年度經(jīng)營目標(biāo)和考核指標(biāo)，經(jīng)公司審核同意后，下達(dá)控股子公司（分公司）執(zhí)行；各控股子公司（分公司）在公司下達(dá)的年度經(jīng)營目標(biāo)的指導(dǎo)下制定本公司目標(biāo)分解方案及經(jīng)營計(jì)劃，以確保公司整體目標(biāo)和控股子公司（分公司）經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。公司實(shí)行財務(wù)經(jīng)理委派制，財務(wù)經(jīng)理定期向公司報告控股子公司（分公司）的資產(chǎn)運(yùn)行及財務(wù)狀況，財務(wù)經(jīng)理實(shí)行定期輪崗。第四條 控股子公司（分公司）內(nèi)部控制要達(dá)到的目標(biāo)：（一）確?？毓勺庸荆ǚ止荆┳袷貒矣嘘P(guān)法律、法規(guī),合法經(jīng)營。（二） 保障控股子公司（分公司）資產(chǎn)的安全、完整。公司委派監(jiān)事可執(zhí)行以下權(quán)限：檢查公司財務(wù)，向股東會會議提出提案，對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督。（二）過程控制： 預(yù)算管理：控股子公司（分公司）根據(jù)公司制定的年初經(jīng)營目標(biāo)要求，獨(dú)立制定企業(yè)預(yù)算，報公司審批后執(zhí)行。對外擔(dān)保：禁止各控股子公司（分公司）對外擔(dān)保，各控股子公司（分公司）違規(guī)對外擔(dān)保無效，并在控股子公司章程中予以明確。（1）外部審計(jì)：公司每年聘請會計(jì)師對各控股子公司（分公司）進(jìn)行年報審計(jì)，并將審計(jì)報告作為風(fēng)險評估重要依據(jù)。第十三條 控股子公司（分公司）信息與溝通：（一）信息與溝通的統(tǒng)一平臺：（1）統(tǒng)一財務(wù)管理及核算軟件。包裝事業(yè)部將公司管理層對控股子公司（分公司）的經(jīng)營及重大問題的意見反饋給控股子公司（分公司）；對月度會議中所做決議下達(dá)控股子公司（分公司）執(zhí)行。檢查控股子公司（分公司）經(jīng)營風(fēng)險是否處在公司控制范圍中；（五）控股子公司（分公司）業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢。 第三條 本辦法適用于公司及各控股（參股）公司。公司主要通過參與控股（參股）公司股東大會、董事會及監(jiān)事會對其行使管理、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、考核等職能。 （六）法律、法規(guī)或控股（參股）公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第十七條 發(fā)展規(guī)劃管理。 第二十條 統(tǒng)計(jì)資料傳遞要求。 第二十四條 計(jì)劃財務(wù)部定期取得并分析各控股子公司的月度、季度報告，包括營運(yùn)報告、產(chǎn)銷量報表、資產(chǎn)負(fù)債報表、損益報表、現(xiàn)金流量報表、向他人提供資金及提供擔(dān)保報表等；完善對外投資的相關(guān)手續(xù)，建立投資、收益統(tǒng)計(jì)帳簿，按時催要會計(jì)報告，定期催收投資收益。 第二十八條 內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。公司統(tǒng)一調(diào)配控股子公司的人力資源（合作方派出人員除外）。 第三十六條 工資收入管理。華 盛 達(dá)：控、參股公司管理辦法公告日期 20090330第一章第二條（二）參股公司：即直接或間接占持有50%以下的股權(quán)，且不具備實(shí)際控制權(quán)的公司。 第六條 公司的控股公司由公司委派三分之二以上董事、監(jiān)事及主要經(jīng)營管理人員。對控股的上市公司管理，按國家有關(guān)上市公司管理的規(guī)定執(zhí)行。第十八條委派或推薦人員每年度向公司述職。安全管理與監(jiān)督。財務(wù)監(jiān)督和管理第二十九條第三十二條公司為控股子公司提供擔(dān)保的，控股子公司應(yīng)按公司對外擔(dān)保相關(guān)管理制度規(guī)定的程序申辦，并履行債務(wù)人職責(zé)，不得給公司造成損失。如發(fā)生異常情況，公司財務(wù)部應(yīng)及時提請公司董事會采取相應(yīng)的措施。控股子公司除應(yīng)配合公司完成因合并報表需要的各項(xiàng)外部審計(jì)工作外，還應(yīng)接受公司根據(jù)管理工作的需要，對控股子公司進(jìn)行的定期和不定期的財務(wù)狀況、制度執(zhí)行情況的內(nèi)部審計(jì)，公司必要時可聘請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)。第三十九條勞動、人事、工資管理和監(jiān)督第四十條控股子公司應(yīng)結(jié)合企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，參照本行業(yè)的市場薪酬水平制訂薪酬管理制度，由控股子公司董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。 第四十六條 （三）董事會辦公室配合公司經(jīng)營管理層擬訂投資設(shè)立控股（參股）公司的可行性研究以及擬訂有關(guān)協(xié)議（合同）、章程和重要相關(guān)信函等工作；與外派董事、監(jiān)事以及控股（參股）公司有關(guān)人員進(jìn)行日常聯(lián)絡(luò)工作；負(fù)責(zé)公司與控股（參股）公司之間業(yè)務(wù)信息交流、傳遞和重大信息內(nèi)部報告工作和按有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。第三章 控股（參股）公司的設(shè)立第十一條 投資設(shè)立或增資控股（參股）公司必須履行有關(guān)決策程序?qū)尚行苑桨高M(jìn)行論證，在提交董事會審議前，需經(jīng)公司董事會戰(zhàn)略委員會提出決策建議。第四章 對控股子公司的管理第十六條 控股子公司應(yīng)當(dāng)按《公司法》的相關(guān)規(guī)定建立法人治理結(jié)構(gòu)，其董事會、監(jiān)事會的人數(shù)由投資各方參照出資比例協(xié)商確定，并予以明確。控股子公司董事會在審議《上海證券交易所股票上市規(guī)則》包括的“重大事項(xiàng)”和本辦法第十條規(guī)定的“公司重大事項(xiàng)”時，公司派出的董事須事先按審批權(quán)限，分別將相關(guān)議案提交公司總經(jīng)理辦公會議或董事會審議。第二十六條 外派董事和監(jiān)事應(yīng)遵守和執(zhí)行公司“事先授權(quán)”的規(guī)定。第二十八條 參股公司應(yīng)當(dāng)在公司外派董事、監(jiān)事的任期內(nèi)給予董事和監(jiān)事津貼并負(fù)責(zé)承擔(dān)出席該參股公司董事會會議、監(jiān)事會會議和股東大會會議的全部會務(wù)費(fèi)用。如因違反法律法規(guī)等有關(guān)規(guī)定進(jìn)行上述活動，致使公司利益受損的，由參與決策的外派董事、監(jiān)事向公司承擔(dān)賠償責(zé)任。第三條 公司向控股（參股）公司委派的董事、監(jiān)事必須嚴(yán)格履行《公司外派董事監(jiān)事管理辦法》規(guī)定的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)，切實(shí)維護(hù)本公司的利益，確保公司投入控股（參股）公司的資產(chǎn)保值增值。第六條 本辦法規(guī)定的事項(xiàng)對公司各職能部門及控股子公司具有同等約束力，對本公司向控（參）股公司派出的董事、監(jiān)事，勞動人事關(guān)系在本公司而受聘于控（參）股公司的高管人員均具有約束力。 （十四）公共傳媒傳播的消息（以下簡