【正文】 表5 保薦制度實(shí)施前后上市公司2009年信息披露指數(shù)對比公司上市時(shí)間公司數(shù)量占比披露指數(shù)總數(shù)指數(shù)平均值節(jié)點(diǎn)之前253% 節(jié)點(diǎn)之后63% 全部公司316% 圖4 保薦人制度實(shí)施前后上市公司2009年信息披露指數(shù)對比從表5及圖4可以看出，2009年，深滬兩地證券交易市場上。得出2009年中國上市公司信息披露指數(shù)總體排名 高明華：《中國上市公司信息披露指數(shù)報(bào)告（2010）》，第217269頁，經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社2010版。北京師范大學(xué)高明華教授主持的中國公司治理發(fā)展報(bào)告系列的《中國上市公司信息披露指數(shù)報(bào)告（2010）》（后簡稱《指數(shù)報(bào)告》）首次在中國構(gòu)建了系統(tǒng)、全面、專業(yè)的信息披露評價(jià)體系，其中信息披露指標(biāo)體系包含信息披露的強(qiáng)制性完整性、自愿性完整性、真實(shí)性和及時(shí)性4個(gè)一級指標(biāo)，一級指標(biāo)下涉及14個(gè)二級指標(biāo)和42個(gè)三級指標(biāo)，所反映的上市企業(yè)信息披露指數(shù)對上市公司的信息披露程度有很強(qiáng)的反應(yīng)力?？吕眨↘ohler，1957）認(rèn)為：信息披露（information disclosure）主要是指企業(yè)通過財(cái)務(wù)報(bào)表、財(cái)務(wù)報(bào)表附注及審計(jì)報(bào)告等形式對企業(yè)的某些事實(shí)的一個(gè)清晰展示，將企業(yè)經(jīng)營信息，特別是企業(yè)財(cái)務(wù)經(jīng)營信息完整地、及時(shí)地予以公開，供市場投資者理性的判斷其證券投資價(jià)值的行為 高明華：《中國上市公司信息披露指數(shù)報(bào)告（2010）》，第29頁，經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社2010版。圖3 現(xiàn)存上市A股企業(yè)各年上市數(shù)量分布圖對深滬兩地證券市場的現(xiàn)存1790家上市公司，統(tǒng)計(jì)歷年上市的上市公司中被ST的企業(yè)占該年上市的上市公司總數(shù)的比例 統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)來源于深、滬股票交易所，統(tǒng)計(jì)上市公司上市時(shí)間截止至2010年4月9日。前綴ST，指在境內(nèi)上市的上市公司連續(xù)二年出現(xiàn)異常，被進(jìn)行特別處理的股票；而前綴*ST股，指在境內(nèi)上市的上市公司連續(xù)三年出現(xiàn)異常的股票。《暫行辦法》和《管理辦法》都涉及到保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全證券發(fā)行上市的盡職調(diào)查制度、對發(fā)行上市申請文件的內(nèi)部審查制度、對發(fā)行人證券上市后的持續(xù)督導(dǎo)制度?！薄豆芾磙k法》提高了保薦機(jī)構(gòu)對保薦代表人的擁有數(shù)量要求。中國證監(jiān)會對符合條件的證券公司及其從業(yè)人員注冊登記為保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人，并向公眾公布名單。其中，《證券法》和《盡調(diào)工作準(zhǔn)則》這兩部規(guī)范性文件初步勾畫出了中國目前的保薦制度的法律框架。如果香港聯(lián)交所認(rèn)為保薦人違反或未履行其于《香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》的責(zé)任或義務(wù)，則可采取以下一項(xiàng)或多項(xiàng)制裁：發(fā)出私下譴責(zé)、發(fā)出含有批評的公開聲明、發(fā)出公開譴責(zé)、將保薦人從本交易所設(shè)立的保薦人名冊中除名、禁止保薦人在指定期間代表所指定人士向創(chuàng)業(yè)板上市科或創(chuàng)業(yè)板上市委員會提呈所指定事項(xiàng)、將保薦人的操守向證監(jiān)會或香港或其它地方的監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告、要求證監(jiān)會考慮撤回或撤銷保薦人的注冊、在規(guī)定期間內(nèi)修正所違反之處或采取其它補(bǔ)救措施、采取適用于當(dāng)時(shí)情況的其它行動。合規(guī)顧問和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為證券發(fā)行人“保薦”的做法源自美國法例；保薦人與合規(guī)顧問接替承擔(dān)保薦責(zé)任與馬來西亞二板市場的“接力”保薦制度類似；而修訂對獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的任期雖然未作明確規(guī)定，但是也借鑒了英國保薦人的任期終身制：只要發(fā)行人證券還在市場上交易，保薦人就必須一直承擔(dān)保薦責(zé)任。修訂還增設(shè)了有關(guān)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的規(guī)定。（2）保薦人角色的分解保薦人職責(zé)是其不可放棄并且必須積極履行的義務(wù)。4）人事要件。擔(dān)任保薦人以后，聯(lián)交所將每年復(fù)核保薦人名冊上的保薦人的資格是否持續(xù)有效，若復(fù)核中發(fā)現(xiàn)保薦人不符合有關(guān)資格準(zhǔn)則，即予除名。以及財(cái)務(wù)顧問之間的角色架構(gòu) 香港交易所、香港證監(jiān)會：“有關(guān)對保薦人及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問監(jiān)管的咨詢文件”，香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板網(wǎng)，2005年10月15日。這一事實(shí)給證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、中介機(jī)構(gòu)及前來上市的企業(yè)提出了前所未有的挑戰(zhàn)。上市公司如果在規(guī)定的期限內(nèi)出現(xiàn)保薦人缺位的情況，上市公司應(yīng)在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)另外聘任其他合格機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人一職，否則其股票將被強(qiáng)制暫停交易，直至上市公司尋找到新的保薦人或被市場中除牌。MESDAQ主要吸納增長型尤其是高科技公司，希望借此努力成為亞洲的納斯達(dá)克市場，促進(jìn)馬來西亞及東南亞地區(qū)高科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展。發(fā)行人在聘請承銷商時(shí)，一般要物色考慮承銷商是否有足夠的實(shí)力參與到企業(yè)上市后的事務(wù)中去，是否能提供上市后的一系列服務(wù)。“強(qiáng)制性的上市企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)”和“理事專業(yè)指導(dǎo)計(jì)劃”內(nèi)化并替代了保薦制度的核心保薦人功能，對納斯達(dá)克市場的繁榮起到?jīng)Q定性作用。1999年12月美國證券交易委員會（The Securities and Exchange Commission，縮寫“SEC” ）批準(zhǔn)了有關(guān)納斯達(dá)克的上市公司的獨(dú)立董事和審計(jì)委員會標(biāo)準(zhǔn)的修正辦法。到目前為止，美國納斯達(dá)克市場已經(jīng)發(fā)展并逐步完善了一整套的保薦制度安排，包括：強(qiáng)制性的上市企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)、同業(yè)審查計(jì)劃和自愿選擇基礎(chǔ)上的理事專業(yè)指導(dǎo)計(jì)劃、承銷商、保薦商和分析師的專業(yè)服務(wù)以及監(jiān)管機(jī)構(gòu)實(shí)質(zhì)性的審查制度。AIM市場規(guī)定，保薦人可以由股票經(jīng)紀(jì)商、銀行從業(yè)人員、律師、會計(jì)師或其他在公司財(cái)務(wù)方面有豐富經(jīng)驗(yàn)的金融專業(yè)人士擔(dān)任。終身保薦制度，顧名思義，指發(fā)行人無論是在上市的哪個(gè)階段，甚至是上市后，都必須聘請一個(gè)符合法定任職資格的公司作為保薦人，以輔導(dǎo)和監(jiān)督企業(yè)持續(xù)符合地遵守市場規(guī)則，給予投資者以信心。2005年10月，修訂后的《證券法》通過，并于2006年1月起實(shí)施，“新《證券法》修改的條文多達(dá)百余條，亮點(diǎn)很多，其中之一是增加了證券發(fā)行上市保薦人的規(guī)定”（談蕭，2006）。此后，“由于創(chuàng)業(yè)板一直沒有消息，保薦制度也就淡出了人們的視野” 談蕭：《對中國推行證券發(fā)行上市保薦人制度的思考》,《經(jīng)濟(jì)師》，2004年第1期。保薦制度是對證券市場供給上市公司質(zhì)量控制的市場機(jī)制，是對在證券發(fā)行環(huán)節(jié)擔(dān)當(dāng)“第一看門人”角色的保薦人所應(yīng)擔(dān)負(fù)的總把關(guān)責(zé)任進(jìn)行明確化、具體化、責(zé)權(quán)利對稱化的一種證券市場監(jiān)管制度安排。所謂保薦制度，簡單的說，就是讓劵商和責(zé)任人對其承銷發(fā)行的股票負(fù)有相關(guān)的持續(xù)性連帶擔(dān)保責(zé)任。簡單介紹了中國股票發(fā)行審核制度的變遷。本文采取理論與實(shí)踐相結(jié)合的方法，借助現(xiàn)有文獻(xiàn)和相關(guān)證券監(jiān)督機(jī)構(gòu)的法律法規(guī)、相關(guān)數(shù)據(jù)，通過個(gè)案分析和實(shí)踐保薦工作的驗(yàn)證，來評價(jià)現(xiàn)行保薦制度的成績和待完善的方面。保薦制度的完善，使之更好的為注冊制實(shí)施做好鋪墊，一直是中國證券市場各方參與者予以期關(guān)注的焦點(diǎn)，并且是中國證監(jiān)會等監(jiān)管部門的工作重心。隨著保薦制度的運(yùn)行，其所未預(yù)料的一些問題也在漸漸顯現(xiàn)，在具體實(shí)施過程中出現(xiàn)了很多立法設(shè)想所未深入思考的問題，使得保薦制度與其預(yù)期效果出現(xiàn)偏差（王順明，2009），甚至于保薦代表人稀缺也導(dǎo)致保薦代表人流于形式、券商之間互相挖墻腳事件的發(fā)生（劉濤，府亞軍，王燁紅，2006；韓燁，尹一珉，2009）。中國推行的任何一種股票發(fā)行審核制度，都是基于當(dāng)時(shí)的中國股票市場大環(huán)境的現(xiàn)狀，并以穩(wěn)定規(guī)范市場為目標(biāo)和前提設(shè)置的，從早期的帶有計(jì)劃色彩的額度管理制度到現(xiàn)在的向市場主導(dǎo)型過渡的保薦制度，甚至于每一次審核制度具體形式的變革，都是基于這樣的目的。（4）保薦制度階段（2004年2月至今） 為了更好的向市場主導(dǎo)型的注冊制過渡，中國的核準(zhǔn)制發(fā)行制度由通道制過渡到現(xiàn)在的保薦制度。由于取消了數(shù)量上的限制，中國具備股票發(fā)行上市要求的企業(yè)急劇增多，在供求及其不均衡的情況下，大量的良莠不齊的企業(yè)被包裝上市，暴露和很多的問題。1994年原計(jì)劃總發(fā)行額度55億，但是由于當(dāng)年2月22日深圳證券交易所宣布暫停新股上市。即是在發(fā)行人發(fā)行股票前，股票發(fā)行人必須按照法定的程序，向有關(guān)監(jiān)管部門提交公司相關(guān)信息并用于股票發(fā)行的注冊申請，同時(shí)承擔(dān)起提交信息的完整性、真實(shí)性和及時(shí)性的責(zé)任，相關(guān)監(jiān)管部門在受理后，在法定期限內(nèi)對發(fā)行人申請作出意見，如對申請無異議，發(fā)行人便可在資本市場發(fā)行股票。對于股票的發(fā)行審批制度，目前，國際證券市場上主要有兩種類型 謝風(fēng)華：《保薦上市》，第1頁，機(jī)械工業(yè)出版社2004版。s securities before the sponsor systerm be research status of the sponsor systerm also be refered to in this then , research methods and the structure and framework of this paper be explained at the end.The second part of the paper bring some inrroduction about the sponsor systerm,which include the expound the details of the sponsor systerm,and the expound the origin and development of the sponsor systerm in this explains and analyzes some securities market which the sponsor systerm was be implemented in the world,include the lifelong sponsor system of British Alternative Investment Market which Country is the birthplace of the sponsor systerm、the assorted sponsor system of NASDAQ market in America,the “connect dint” sponsor system of Mlalysia MESDAQ、the sponsor system of Hong Kong which was the mail reference source of the sponsor systerm of China39。第五部分是中國保薦制度改革探討，主要從保薦制度的立法角度和實(shí)際運(yùn)行環(huán)境兩個(gè)方面進(jìn)行探討。全文分為五個(gè)部分：第一部分論述了文章的選題背景及意義，對保薦制度實(shí)施以前中國證券市場實(shí)施的股票發(fā)行審批制度進(jìn)行了梳理，并粗略列舉了目前國內(nèi)對保薦制度的研究現(xiàn)狀。同時(shí)說明了研究方法和文章的結(jié)構(gòu)與框架。立法的角度從保薦人和保薦代表人的資格綜合化評定、保薦制度權(quán)責(zé)的合理化、調(diào)整保薦人結(jié)構(gòu)組成和完善保薦人問責(zé)機(jī)制四個(gè)方面進(jìn)行探討；運(yùn)行環(huán)境的改進(jìn)從保薦人和保薦代表人獨(dú)立性的保持、資本市場正確監(jiān)督環(huán)境和建立保薦制度保障實(shí)施支持三個(gè)方面進(jìn)行探討。s securities market.The third part of the paper start from the basic characteristics of the sponsor systerm of China39。注冊制是目前發(fā)達(dá)國家的成熟的股票市場普遍采用的發(fā)行審核制度，也是我國股票發(fā)行制度的發(fā)展方向。而后，中國證監(jiān)會宣布了一系列措施，暫停了各種新股的發(fā)行和上市，1994年的發(fā)行額度結(jié)轉(zhuǎn)并加入1995年度股票的發(fā)行額度進(jìn)行下達(dá)，這就造成1994年新上市的公司比較少，據(jù)統(tǒng)計(jì)實(shí)際上1994年通過中國證監(jiān)會復(fù)審的新上市公司只有23家。針對這種現(xiàn)狀，2001年4月中國證監(jiān)會頒布了“證卷公司自行排隊(duì)，限報(bào)家數(shù)”的通道制發(fā)行制度，以提高劵商的自律和自我約束，實(shí)現(xiàn)對上市企業(yè)數(shù)量乃至擴(kuò)容節(jié)奏的控制。并將保薦制度引入主板市場和當(dāng)時(shí)的中小板市場。在22年的時(shí)間里，中國的審核制度歷經(jīng)了三次改變，也反映了中國股市大環(huán)境天翻地覆的變化。畢竟現(xiàn)階段以及未來的一段時(shí)間內(nèi)，中國的證券市場都不太適合于實(shí)施注冊制，也就注定了保薦制度還會在中國的證券市場存在并持續(xù)，保薦制度的完善，也就一直處于市場各方參與者的極度關(guān)注中。目前，中國證券市場的發(fā)行審核權(quán)，仍在政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)的手中，而以市場主導(dǎo)型為藍(lán)本的保薦制度究竟在完善規(guī)則、規(guī)范市場方面能起多大作用，我們應(yīng)該構(gòu)建怎么樣的一個(gè)保薦制度，目前學(xué)者對此的研究還處于探索階段。具體的研究方法如下：（1）文獻(xiàn)、法律法規(guī)研究詳細(xì)分析現(xiàn)有中國證券市場監(jiān)管機(jī)構(gòu)頒布的各項(xiàng)有關(guān)保薦制度的法律法規(guī)以及暫行辦法等，全面、正確的了解保薦制度的現(xiàn)有法律法規(guī)要求以及監(jiān)管機(jī)制。第2章主要是概述保薦制度的內(nèi)容，起源及發(fā)展，并將世界上幾種主要的保薦制度或是類保薦制度簡要闡述分析，為闡述中國特色的保薦制度奠定基礎(chǔ)。具體就是由保薦人負(fù)責(zé)對股票發(fā)行人的上市推薦以及持續(xù)輔導(dǎo)，同時(shí)核實(shí)公司披露文件中所承載信息的真實(shí)、完整和及時(shí)披露，不存在遺漏或是造假情況，協(xié)助股票發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度。其中，“輔導(dǎo)者”和“獨(dú)立審計(jì)師”的角色是保薦人角色定位的本質(zhì)和關(guān)鍵所在。現(xiàn)代的保薦制度起源于1995年英國倫敦證券交易所建立了二板市場（Alternative），由于二板市場上市的公司規(guī)模小，抵抗市場風(fēng)險(xiǎn)的能力較弱，并存在較大的道德風(fēng)險(xiǎn)等問題。根據(jù)新《證券法》第十一條“發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實(shí)行保薦制度的其他證券的應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。英國倫敦證券交易所AIM市場規(guī)定，聘任保薦人是企業(yè)上市的必要條件，所有申請?jiān)贏IM上市的公司必須先聘請保薦人和經(jīng)紀(jì)商各一名?！斑@種可以由個(gè)人擔(dān)任保薦人的制度，有別于其他市場僅限于投資銀行或經(jīng)紀(jì)商從事保薦人業(yè)務(wù)的情形，顯示了英國證券市場誠信體系的高度發(fā)達(dá)和市場對專業(yè)人士個(gè)人聲譽(yù)的高度認(rèn)可。這一套獨(dú)特的保薦制度對保薦人市場功能加以分解，通過不同機(jī)構(gòu)相互間的功能互補(bǔ)和密切配合，成功地分散和控制了納斯達(dá)克創(chuàng)業(yè)板市場的發(fā)行人風(fēng)險(xiǎn)，有效地保護(hù)了投資者的合法權(quán)益，造就了一個(gè)世人矚目的創(chuàng)業(yè)板市場的典范。SEC認(rèn)為，納斯達(dá)克的這些修正凸顯了審計(jì)委員會的獨(dú)立性，使其充分發(fā)揮其應(yīng)有的功能；同時(shí)強(qiáng)化了審計(jì)委員會、發(fā)行人的獨(dú)立董事和管理層應(yīng)擔(dān)負(fù)的責(zé)任和義務(wù)。