【正文】 第二百一十七條 本章程由公司董事會負責解釋。第二百一十二條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。第二百零六條　清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。清算組應當對債權(quán)進行登記。第二百條　公司因公司章程第二百條第（一）項、第（三）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。第一百九十四條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。第一百八十八條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以書面或電子郵件形式進行。第一百八十一條 經(jīng)公司聘用的會計師事務所享有下列權(quán)利： （一）查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、總經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明； （二）要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明；（三）列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關(guān)的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發(fā)言。第一百七十五條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。上述財務會計報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。監(jiān)事會表決方式：可采用舉手、投票或通訊方式表決。第一百五十九條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會主席一名。 第一百五十二條 公司監(jiān)事應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。第一百四十二條 公司高級管理人員應嚴格執(zhí)行董事會相關(guān)決議，不得擅自變更或拒絕執(zhí)行董事會決議。第一百三十六條 總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。第一百三十條 公司積極建立健全投資者關(guān)系管理工作制度，通過多種形式主動加強與股東特別是中小股東的溝通和交流。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。第一百二十三條 董事會決議表決方式為：可采用舉手、投票、傳真或電子郵件等方式。若出現(xiàn)特殊情況，需要董事會即刻作出決議的，為公司利益之目的，董事長召開臨時董事會會議可以不受前款通知方式及通知時限的限制。第一百一十四條 董事長和副董事長由董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。第一百零九條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。第一百零三條 董事應當對公司定期報告簽署書面確認意見。董事會將在兩日內(nèi)披露有關(guān)情況。第九十六條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。因特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能做出決議的，召集人應向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及證券交易所報告，采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。第八十五條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。股東大會在選舉董事、監(jiān)事時，實行累積投票制。 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。第六十二條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。股權(quán)登記日一旦確認，不得變更。第五十五條 召集人應當在年度股東大會召開二十日前以公告方式通知各股東。董事會應當提供股權(quán)登記日的股東名冊。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。年度股東大會每年至少召開一次，應當于上一會計年度結(jié)束后的六個月內(nèi)舉行。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（四）他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第三款規(guī)定的股東可以依照該款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第三十二條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或者股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。 第二十八條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有公司股份百分之五以上的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個月以內(nèi)又買入的，由此所得收益歸公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。深圳現(xiàn)代企業(yè)公司以其截至1988年10月31日止凈資產(chǎn)13,246,680元折股13,246,680股。第十三條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)；興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營、?？亍Ｙu商品）；進出口業(yè)務（按深經(jīng)發(fā)審證字第113號外貿(mào)企業(yè)審定證書規(guī)定辦理）。第六條 公司注冊資本為人民幣4,369,897,851元。第二條 公司系依照《深圳經(jīng)濟特區(qū)國營企業(yè)股份化試點暫行辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。第四條 公司注冊名稱：萬科企業(yè)股份有限公司。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第十七條 公司發(fā)行的股票，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司集中托管。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第二十六條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務。（二）股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。第四十一條 為規(guī)范運作程序，充分發(fā)揮股東大會的作用，董事會制定股東大會議事規(guī)則，并作為章程的附件，由股東大會批準。第四十五條 公司召開股東大會時應聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：　?。ㄒ唬h的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；　?。ǘ┏鱿瘯h人員的資格、召集人資格是否合法有效；　?。ㄈh的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；　?。ㄋ模疽髮ζ渌嘘P(guān)問題出具的法律意見。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后十日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。召集人應當在收到提案后兩日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。公司在為股東提供股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)時，須在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)投票的時間、投票程序以及審議的事項。第六十一條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第六十七條 股東大會要求董事、監(jiān)事及高級管理人員列席股東大會的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受股東的質(zhì)詢。第七十條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。第七十三條 下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）選舉董事、選舉和罷免非職工代表擔任的監(jiān)事，決定董事會和監(jiān)事會成員的報酬和支付方法；（四）公司年度預算方案、決算方案；（五）公司年度報告；（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。監(jiān)事候選人中的股東代表由上屆監(jiān)事會或單獨或合計持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東提出。同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。第八十三條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存，保存期限十年。董事在任期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。　　董事違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。第九十九條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。第一百零一條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。第一百零七條 董事會由十一名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長一至二人。第一百一十二條 董事會可按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定制訂股票期權(quán)激勵計劃，提交股東大會審議，并根據(jù)股東大會審議批準的股票期權(quán)計劃，決定一次性授出或分次授出股票期權(quán)，但累計授出的股票期權(quán)涉及的標的股票總額不得超過股票期權(quán)計劃所涉及的標的股票總額。第一百一十八條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第一百二十八條 經(jīng)股東大會批準，公司可以為董事購買責任保險。第一百三十三條 在公司控股股東、實際控制人擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的總經(jīng)理及其他高級管理人員。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務合同規(guī)定。第一百四十五條 公司高級管理人員應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或監(jiān)事會報告董事會決議的履行情況以及公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況以及其它相關(guān)信息，并保證該報告的真實性、準確性、完整性、及時性。第一百四十九條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。第一百五十五條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會議事規(guī)則作為章程的附件，由監(jiān)事會擬定，股東大會批準。第一百六十一條 監(jiān)事會的議事方式為：監(jiān)事會會議由三分之二以上的監(jiān)事或其授權(quán)代表出席方為有效。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第一百六十七條 可轉(zhuǎn)換公司債券持有人承擔下列義務：（一）遵守公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條款的相關(guān)規(guī)定；（二）依其所認購的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額繳納認購資金；（三） 除法律、法規(guī)規(guī)定及可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書約定之外，不得要求公司提前償付可轉(zhuǎn)換公司債券的本金和利息；（四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當由可轉(zhuǎn)換公司債券持有人承擔的其他義務?！　」镜姆ǘüe金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。第三節(jié) 會計師事務所的聘任第一百七十八條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務等業(yè)務，聘期一年，可以續(xù)聘。第一百八十五條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算第一節(jié) 合并、分立、增資和減資第一百九十二條 公司可以依法進行合并或者分立。 公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。第一百九十八條　公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應當依法辦理公司設(shè)