【正文】 當(dāng)他們發(fā)現(xiàn)自己的收入相對較低 時，就會滿腔怨氣。斯密在《國富 論》中，開篇就闡述了分工的進步意義。這個道理如同在其他市場上一樣，資源越稀缺，其供給越 少，其均衡價格就越高。對高層管 理人員這種稀缺的人力資本，必須予以尊重、承認和激勵。 哈佛大學(xué)的 Lucian Bebchuk及柏克萊大學(xué)的 Jesse Fried指出：公司不管業(yè)績 如何都允許高管收入不斷上漲是完全錯誤的。雖然聯(lián)想 2020年仍為盈利，但較之前幾年業(yè)績而言，業(yè)績大幅 倒退；雖然聯(lián)想在一年時間內(nèi)使連續(xù)虧損三年的 IBM的 PC業(yè)務(wù)扭虧為盈，不可 否認的是聯(lián)想并沒有度過危險期，如目前聯(lián)想仍面臨諸如運營成本較高、供應(yīng)鏈 成本較高、海外知名度不高、競爭對手不斷威脅等問題。在國際市場大環(huán)境中，每個人都會有自己的市場 價值，如果聯(lián)想高管還能以這樣的薪水被其它公司聘用，那這個人的市場價值就 沒被高估，反之，就是高估了。他 qj人的薪酬都高出這些平均值。聯(lián)想 集團 2020年度內(nèi)增加了非執(zhí)行董事及獨立非執(zhí)行董事的數(shù) 目及薪酬，人數(shù)由 2020年度的 4名增至 2020年度的 10名，而薪酬則由每名平均約 200萬元，增 至約 400萬元。根據(jù)協(xié)議 條款，公司向其前聘用公司支付 7,500， 000美元 (港幣 58， 500， 000元 )。按照原來的會計準 則，公司發(fā)行股票期權(quán)并不需要披露“ 期權(quán)的公允價值”一即公司發(fā)行期權(quán)的成 本只需要在其財務(wù)報告附注中披露，不需要將期權(quán)計入費用，從而使企業(yè)財務(wù)報 表中的利潤項目高估。如以下表 3． 圖 3． 圖 3表 3． 3所示，根據(jù)年報信息，聯(lián)想 全體董事和最高薪人士的薪酬，由 2020年的 1270萬港元，增長到 2020年的 1． 75 億港元，激增了 12． 8倍。另一方面，是從薪酬制度的激勵角度來 看，如果能有效的把經(jīng)營者的薪酬和企業(yè)的績效聯(lián)系起來，一個好的薪酬制度將 成為經(jīng)營者一個很重要的激勵因素，即經(jīng)營者的薪酬在一定程度上會反過來影響 企業(yè)的績效。該等獎勵包括股份增值權(quán)及受限制股份單位。受限制股份單位之歸屬期通常不超過四年。收 購 IBMPCD后，為與之縮小差距，提高股權(quán)激勵效果， 2020年 5月 26日，聯(lián)想 推行經(jīng)批準通過的長期激勵計劃①。然而，全員持 股也是有其弊端的 。創(chuàng)業(yè)型企業(yè)、特別是科技型企業(yè)，實施以股權(quán)為核心的 長期激勵是由這類企業(yè)本身的特點所決定的。但是，僅根據(jù)股權(quán)使企 業(yè)與股權(quán)持有者之間的利益趨于一致而得出結(jié)論，認為股權(quán)能夠很好地激勵股權(quán) 持有者更加努力工作的推理過程是非常不嚴密的。引入三家機構(gòu)投資者，對于改善聯(lián)想集團的股權(quán)結(jié) 構(gòu)，壓縮散戶比例將大有裨益。該交易完成后，聯(lián)想控股僅持有新聯(lián)想集團 46％的股份，低 于 50％，即由原來的國有絕對控股發(fā)展成為中科院國有資產(chǎn)擁有相對控股地位的 國際化的企業(yè)。 2020年 6月初，神州數(shù)碼在香港聯(lián)交所主板上市。一般 認為，股權(quán)結(jié)構(gòu)過于分散易造成“內(nèi)部人控制’’，從而代理權(quán)競爭機制無法發(fā)揮 監(jiān)督作用；而在股權(quán)高度集中的情況下，管理層的任命被大股東所控制，從而也 削弱了代理權(quán)的競爭性；相對而言，相對控股股東的存在比較有利于管理層在完 全競爭的條件下進行更換。日、德在汽車、機械、鋼鐵等成熟產(chǎn)業(yè)具有很強競爭力，與其治理模式 的上述優(yōu)勢有密切關(guān)系。股改之后，中科院和聯(lián)想員工持股會正式確定中 科院擁有聯(lián)想 65％的股權(quán)，管理層和員工自身占有其余 35％的 股權(quán) (見圖 32)。 1998年，聯(lián)想更名為聯(lián)想集團 (控股 )公司，并成為香港聯(lián)想的最大股 東。 1994年，經(jīng)過聯(lián)想 和中國科學(xué)院一年多的磋 商，中科院同意對聯(lián)想股權(quán)進行劃分，確定按照中科院占 20％，計算所占 45％， 聯(lián)想集團的管理層和員工占其余 35％股權(quán)的分紅權(quán)，從 1995年起實施。在工業(yè) 化時代，決定企業(yè)生存與發(fā)展的主導(dǎo)要素是企業(yè)擁有的物質(zhì)資本，在企業(yè)中，物 質(zhì)資本的所有者占據(jù)著統(tǒng)治地位。 在所有權(quán)與控制權(quán)分離的情況下，作為委托人的所有者 (股東 )和作為代理人的 經(jīng)營者的利益是不一致的?！靶侣?lián)想無法規(guī) 避這樣的問題，如何平衡拿著高薪卻從事一般工作的原 IBM雇員與拿著低薪卻 從事高層管理工作的聯(lián)想雇員 ?如果維持高工資， IBMPCD的虧損局面沒法扭 轉(zhuǎn)，如果實事求是地降薪，又面臨著人員大規(guī)模出走的被動局面 !運作市場贏利 的中國雇員拿著低薪，運作虧損的美國雇員卻拿著高薪。這種情況下員 工對公司的認同感很強，如果自己的工作一直沒有得到激勵，就意味著自己存在 的價值受到忽視，許多員工在這種情況下都會主動調(diào)整自己。按照世界 500 強的營業(yè)規(guī)模排名，聯(lián)想可望進入其間。 2020 年， IBM全球營業(yè)收入 880多億美元。這為我們認識員工的激勵問題提供了又一思路。 美國心理學(xué)家亞當(dāng)斯 (Adams)于 1963年提出了其著名的公平理論。如果好的績效必須導(dǎo)致獎勵，那么員工愿意付 出的努力就越多。另外，反饋較沒有反饋更能提高績效。該理論認為人的 行為 是由外界環(huán)境決定的，外界的強化因素可以塑造行為。特別是在解釋工作行為中的激勵問題方面， ERG理論更具說 服力。與馬斯洛和赫茨伯格一樣，阿爾德佛也 認為對人的需要進行分類是有價值的，同時低層次的需要與高層次的需要之間是 有著根本性區(qū) 別的。保健因素又稱非本質(zhì)因素或情境因素，是指除工 作本身之外的影響員工的因素，包括公司政策、管理、監(jiān)督、與上級的關(guān)系、工 作條件、薪酬、與同事的關(guān)系和保障。具體地講，馬斯洛提出了五個層次的需要：生 理的需要、安全與保障的需要、歸屬的需要、尊重的需要、自我實現(xiàn)的需要。一定的需要或愛好形 成人們的利益，利益是以特別強烈地和比較持久地 滿足一定需要為目的的。 第二節(jié)管理學(xué)激勵理論 管理的目的在于充分利用所有的資源，使組織高效運轉(zhuǎn)，提高組織經(jīng)營業(yè)績， 實現(xiàn)組織目標。 20世紀 60年代， 著名經(jīng)濟學(xué)家舒爾茨、貝克爾等用人力資本解釋美國經(jīng)濟增長的原因，得出人力 資本對經(jīng)濟增長具有重要推動作用的結(jié)論，從而掀起了人力資本革命。 與上文提到的交易費用理論強調(diào)“事后”治理結(jié)構(gòu)對企業(yè)家激勵約束問題的 決定作用相反，由于委托一代理理論以完全的理性為假設(shè)，認為能設(shè)想出在某種 激勵約束條件下他人相應(yīng)的行為和反應(yīng)，因而強調(diào)委托人和代理人就有關(guān)激勵約 束條件“事前 達成一致，進行所謂有效的激勵機制設(shè)計。對于激勵而言， 委托方可以通過報酬契約竭力使代理人的利益和委托人的利益逐漸趨同。 理性行為假設(shè)是現(xiàn)代經(jīng)濟學(xué)上的一個重要假設(shè)，交易費用經(jīng)濟學(xué)也是以人的 自利的機會主義行為為假設(shè)前 提的。也就是說，產(chǎn)權(quán)安排對企 業(yè)家激勵約束有著重要作用，而完善的公司治理結(jié)構(gòu)保證了這種作用的實施。其后，格羅曼斯和哈特 (Grossman ＆ Hart， 1986)以及哈特和莫爾 (Hart和 Moore， 1990)在威廉姆森 (1975， 1979) 和克萊茵 (1978)對縱向一體化問題研究的基礎(chǔ)上，發(fā)展了一個最優(yōu)所有權(quán)結(jié)構(gòu)。聘選要解決的是 委托人如何選擇代理人；激勵涉及的是委托人需要采取哪些收益分配激勵手段， 以使代理人最大程度地實現(xiàn)委托人的目標；監(jiān)督則強調(diào)委托人對代理人行為進行 考核和制約，以防止代理人行為偏離委托人的目標。目前國內(nèi)學(xué)者對公司治理普遍接受的定義是：根據(jù)契約理論，所 謂公司治理就是協(xié)調(diào)股東和其他利益相關(guān)者相互之間關(guān)系的一種制度，涉及指 揮、控 制、激勵等方面的活動 (張雙才、馬洪濤， 2020)。 二、薪酬 通俗意義上講，薪酬是指公司對員工通過勞動所創(chuàng)造的價值所給予的回報。具體而言，從數(shù) 據(jù)庫方面看，國泰安研究服務(wù)中心定義的高級管理人員含總經(jīng)理、總裁、 CEO、 副總經(jīng) 理、副總裁、董事會秘書和年報上公布的其它管理人員 (包括董事中兼任 的高管人員 )。美 國及西方其他發(fā)達國家通過了很長時間，不斷地完善其管理層的激勵機制與公司 治理結(jié)構(gòu)，中國也試圖 從中央集權(quán)中的計劃經(jīng)濟時代中走出來。中國上市公司與西方企業(yè)的一個最重要的區(qū)別就是政府對企業(yè)的控 制。經(jīng)濟改革使人民生活的各個方面都發(fā) 生 了翻天覆地的變化，而經(jīng)濟改革的目的是建立具有中國特色的社會主義市場經(jīng)濟 體制。上市公司高層管理人員薪酬激勵與公司治理 —— 基于聯(lián)想收購案例的研究 第一章緒論 第一節(jié)選題背景及意義 在企業(yè)發(fā)展的早期，企業(yè)規(guī)模都比較小，管理者就是企業(yè)所有者，由于剩余 索取權(quán)和剩余控制權(quán)較好地實現(xiàn)了匹配 (Matching)，因此可以很好的實現(xiàn)激勵和 約束的相容 (Compatible)。也就是說，產(chǎn)品、服務(wù)與勞動力的價格主要由市場這只“看不見的手”來 決定。比如，國家及地方政府和他們的附屬機構(gòu)通常占有企業(yè)總股份數(shù)中 50％以上 的比例。我國資本市場當(dāng) 前正面臨著難得的發(fā)展機遇，國有資產(chǎn)管理體制、金融體制、社會保障體系等方 面改革和相關(guān)法制建設(shè)取得重大進展，金融工具創(chuàng)新步伐加快，市場結(jié)構(gòu)和投資 者結(jié)構(gòu)都發(fā)生了較大的變化。從制度規(guī)范層面看，《公司法》、《證券法》沒有就此予以明確。 薪酬和工資的概念不同，工資僅指雇員在一定時期的勞動報酬①，而薪酬是 雇員 的勞動所得與其非勞動所得 (如股息、利息及各種福利等 )之和，是各種物資激 勵的貨幣化加總體現(xiàn)。 李維安教授等認為，“狹義的公司治理，是指所有者，主要是股東對經(jīng)營者 的一種監(jiān)督與制衡機制。 廣義的公司治理則不僅僅包括狹義的公司治理的若干方面，還包括公司的人 力資本管理、收益分配激勵制度、財務(wù)制度、 企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展決策管理系統(tǒng)、企業(yè) 文化和一切與企業(yè)高級管理控制有關(guān)的其他制度，或者說是董事和高級管理人員 為了股東、職員、顧客、供應(yīng)商及提供間接融資的金融機構(gòu)的利益而管理與控制 公司的制度或方法 (胡汝銀， 1997)，即公司治理涵蓋了公司為誰服務(wù)、由誰控 制、風(fēng)險和利益如何在各利益集團之間分配等一系列問題。 綜合以上文獻的思想，就可以形成經(jīng)濟學(xué)界公認的、對企業(yè)產(chǎn)權(quán)的一個基本 分析框架： (1)產(chǎn)權(quán)等同于財產(chǎn)所有權(quán)，可劃分為特定收益權(quán)、特定控制權(quán)、剩余 索取權(quán)和剩余控制權(quán)。 二、交易費用理論 交易費用理論最先由科斯 (R． Coase． 1937)開拓，由威廉姆森與克萊茵等 人進行了拓展。但是，交易費用理論認為存在有限理性，人 在主觀上追求理性，但客觀上只能有限地做到這一點，這就是所謂的“有限理性 。如果代 理人的風(fēng)險偏好是中性，委托人為風(fēng)險厭惡型，那么最有效的激勵合約是讓委托 人領(lǐng)取固定的報酬，將企業(yè)出租給代理人，代理人獲得剩余收入，其報酬完全由 企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績決定。因此，委托一代理理 論尋求的是。 核 心人力資本是指擁有這一資本的所有者是公司在創(chuàng)造剩余價值過程中起 決定或重要作用的少數(shù)員工，這部分人所代表的人力資本即為公司中的核心人力 資本。對上市公司而言，高層管理人員作為公司運轉(zhuǎn)的核心資源，如何 采取有效激勵制度，調(diào)動他們的積極性和創(chuàng)造性，尤為重要。市場 經(jīng)濟是利益驅(qū)動的經(jīng)濟，人們奮斗所爭取的一切，都同他們的利益相關(guān)。根 據(jù)馬斯洛的觀點，一旦某個層次的需求獲得了滿足，它所具有的激勵行為的作用 即不再存在。這些因素與不滿意相聯(lián)系，如果缺少了這 些因素，員工就會感到不滿意，但是這些因素的存在只能是員工處于一種中立狀 態(tài)。阿爾德佛將人的核心需要劃分為三類：生存需要 (existence)、 交往需要 (relatedness)和成長需要 (growth)。 麥克利蘭注重研究入的高層次需要與社會性的動機，強調(diào)采用系統(tǒng)的、客觀 的、有效的方法進行研究，他認為個體在工作情境中有三種重要的動機或需要： 成就需要 (Need for achievement)：爭取 成功希望做得最好的需要；權(quán)力需要 (Need for Power)：影響或控制他人而不受他人控制的需要；親和需要 (Need for affiliation)：建立友好親密的人際關(guān)系的需要。人們的行為是對其以 往所帶來的后果進行學(xué)習(xí)的結(jié)果。 雖然人們總是傾向于對自己參與設(shè)定的目標付出更多努力，但目標究竟是由個人 參與設(shè)定的還是由他人制定的，對于最終績效的影響并不明顯?？冃c 獎勵間的聯(lián)系越不密切，員工付出努力的積極性就越低。該理 論認為個體不僅注重自己的絕對報酬數(shù)量，更重視自己的投入與所得與其他人的 投入和所得相比較的結(jié)果。 需要說明的是，在大多數(shù)工作環(huán)境中，報酬過高帶來的不公平對行為的影響并不 顯著。 1992年 IBM在北京正式宣布成立國際商 業(yè)機 器中國有限公司，這是 IBM在中國的獨資企業(yè)。 2020年 5月 1日，中國 IT 史上一個必 須記住的日子，這一天聯(lián)想集團與 IBM共同宣布，聯(lián)想完成了對 IBM全球 PC 業(yè)務(wù)的收購，全球第三大個人電腦企業(yè)從此誕生，國際化新聯(lián)想正式揚帆起航。 更為重要的是，由于 IBM執(zhí)行的是“國際領(lǐng)先”的薪酬水平，而聯(lián)想執(zhí)行 的則是“國內(nèi)一流，追趕跨國公司”的薪酬水平，這使得新聯(lián)想內(nèi)部的薪酬水平 存在差距。在同一個公司中，不能 一以貫之地執(zhí)行統(tǒng)一規(guī)則，管理體制受到了嚴峻的挑戰(zhàn) !一①。經(jīng)濟學(xué)之父亞當(dāng)嘶密早就認識到了這一問題的存在， 在《國富論》中，他對支薪經(jīng)理能否 以股東利益為決策出發(fā)點深表懷疑。在知識經(jīng)濟下，物質(zhì)資本與人力資本的地位發(fā) 生了重大變化，人力資本特別是企業(yè)經(jīng)營者的知識、經(jīng)驗、技能，在企業(yè)中占據(jù) 了越來越重要的地位。聯(lián)想集 團的管理層沒要股權(quán)，要