【正文】 ? （十）其他產(chǎn)生凈資產(chǎn)變動較大的項目及其變動原因。 ? （二）投資收益，重點關注處置投資實現(xiàn)的投資收益、采用權(quán)益法核算長期股權(quán)投資產(chǎn)生的投資收益及其異常變動原因等。 (3)按照成本加合理的費用和利潤。 關聯(lián)企業(yè)間銷售收入如何確定？ ? 我國稅法所說的關聯(lián)企業(yè)，是指與企業(yè)有以下關系之一的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織： (1)在資金、經(jīng)營、購銷等方面，存在直接或者間接的擁有或者控制關系。 、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)稅法確認收入時限 ? （一）關于開發(fā)產(chǎn)品銷售收入確認問題 ? 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)開發(fā)、建造的以后用于出售的住宅、商業(yè)用房、以及其他建筑物、附著物、配套設施等應根據(jù)收入來源的性質(zhì)和銷售方式，按下列原則分別確認收入的實現(xiàn)： ? ，應于實際收訖價款或取得了索取價款的憑據(jù)（權(quán)利）時，確認收入的實現(xiàn)。按照國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)只有按規(guī)定取得房地產(chǎn)預售許可證后，方可上市預售房地產(chǎn)。 如果一項軟件是與其他因素 (如附帶軟件、培訓、安裝、技術支持 )作為軟件包一同出售時，首先應根據(jù)軟件的性質(zhì)考慮是進行合同分立還是進行合同合并，并選擇相應的會計處理方法。 專用軟件具有客戶化特性，其開發(fā)過程具有特殊性，并視客戶的要求而有所不同。由于軟件的價值隨著時間推移具有不確定性，所以款項應是按正常的商業(yè)條款支付且在特定的期限以內(nèi)。 軟件銷售收入確認的一般考慮 ? 借鑒美國注冊會計師協(xié)會 1997年 10月頒布的“軟件銷售收入的確認”相關規(guī)定，計算機軟件銷售收入的確認應從以下幾個方面加以考慮： 一、軟件銷售收入確認的一般考慮 一般情況下，軟件銷售收入的確認應當滿足以下四個條件： 。 讓渡資產(chǎn)使用權(quán)收入 ? 讓渡資產(chǎn)使用權(quán)收入主要包括： (1)利息收入 ，主要是指金融企業(yè)對外貸款形成的利息收入，以及同業(yè)之間發(fā)生往來形成的利息收入等。 ? 2．相關的經(jīng)濟利益很可能流人企業(yè)，是指提供勞務收入總額收回的可能性大于不能收回的可能性。按規(guī)定需由中方控股（包括相對控股）或?qū)χ蟹匠止杀壤刑厥庖?guī)定的外商投資股份有限公司，上市后應按有關規(guī)定的要求繼續(xù)保持中方控股地位或持股比例。 ? 《 管理辦法 》 由企業(yè)決定是否編制盈利預測，未作強制性要求，但本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，應當披露兩種口徑的盈利預測報告：假設按預計購買基準日完成購買的盈利預測報告；假設發(fā)行當年 1月 1日完成購買的盈利預測報告。 ? 問題： 公允價值變動損益是否為非經(jīng)常性損益。 ? （四） IPO中主要涉稅問題 ? 公司改制時資產(chǎn)評估增值的稅收處理 ? 發(fā)起人以經(jīng)營性凈資產(chǎn)或經(jīng)營實體評估作價出資，評估增值部分納稅問題：若以整體資產(chǎn)出資，不需計算確認資產(chǎn)評估增值部分的所得或損失；若以其他非貨幣資產(chǎn)出資，應當將增值部分計入應納稅所得額，交納企業(yè)所得稅。 ? 處理：對關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，不究歷史，只要申報最近期不存在違規(guī)資金占用即可。 （二） IPO違規(guī)事項及其處理 ? 主要違規(guī)情形： ? ■ 股東人數(shù)超過 200人 ? 情形：部分擬上市企業(yè)采取職工入股，股東人數(shù)往往超過 200人，一是財務賬面直接體現(xiàn)股東人數(shù)超過 200人，另一種方式是采取“一拖多”，由有一人（或信托投資公司等）代多人持有股份。 ? 整體變更僅僅是公司形態(tài)的變化，因此除國務院批準采取募集方式外，在變更時不能增加新股東，但可在變更前進行增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 ? 1近三年又一期所產(chǎn)品出口報關單、核銷單、出口發(fā)票。 ? 《 證券法 》 （修訂， 2020年 1月 1日起實施） ? 《 公司注冊資本登記管理規(guī)定 》 （ 2020年 1月 1日起執(zhí)行） （二） IPO發(fā)行管理辦法及相關信息披露法規(guī) ? 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（證監(jiān)會202032號令， 2020年 5月起執(zhí)行） ? 《 關于做好新老劃斷后證券發(fā)行工作相關問題的函 》（發(fā)行監(jiān)管函（ 2020） 37號），僅保留股票發(fā)行審核標準備忘第 5號、第 8號、第 16號、第 18號。委員會進行充分討論后，以投票方式對股票發(fā) 核準發(fā)行 依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定。輔導內(nèi)容主要包括以下九個方面： （ 1 （ 2 （ 3）對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有 5%以上（含 5%）股份的股東（或其法人代表）進行 《 公司法 》 、 《 證券法 》 等有關法律法規(guī)的 （ 4）建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構(gòu)，并實現(xiàn)規(guī)范運行。 （二） IPO創(chuàng)業(yè)板條件（ 6） ? 2發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不存在下列情形： ? （一）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的； ? （二）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責的； ? （三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的。 ? 1發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務及人員、財務、機構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。 ? 1發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。 ? 第四十一條 發(fā)行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。 ? 第二十七條 發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形 財務與會計 ? 第二十八條 發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。發(fā)行人的業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯(lián)交易。生產(chǎn)型企業(yè)應當具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應當具備與經(jīng)營有關的業(yè)務體系及相關資產(chǎn)。 ? 第九條 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在 3年以上，但經(jīng)國務院批準的除外。 此外 ， 在資本市場上運用股票期權(quán)的激勵作用也可使得公司經(jīng)理人實現(xiàn)自身利益和公司利益相結(jié)合的好處 。企業(yè) IPO財務會計及相關問題 課題思路 ? 企業(yè)是商品 ? 商品有價值 ? 商品價值有質(zhì)量標準 ? 商品的加工過程及要求 ? 常見的質(zhì)量問題（財務及相關） ? 如何規(guī)劃 ? 質(zhì)量檢測問題 內(nèi)容提要 一、企業(yè)改制上市的利弊及價值分析 二、首次公開發(fā)行股票公司的發(fā)行條件 三、股票發(fā)行上市的步驟及核準程序 四、企業(yè) IPO中財務會計相關法律法規(guī) 五、 IPO各階段相關財務工作 六、 IPO申報過程中若干財務會計問題 七、新會計準則實施后編制財務報表應注意的問題 八、 IPO過程中的其它相關問題 九、企業(yè)上市的財務規(guī)劃 十、 IPO審核中重點關注的財務會計問題 近期完成中小企業(yè)上市項目 同洲電子 粵水電 得潤電子 信隆實業(yè) 科陸電子 沃爾核材 河南恒星 拓邦電子 方圓支承 遠望谷 三鑫特種 桂林廣陸 勁嘉彩印 綠大地 證通電子 彩虹精化 宇順電子 佛山星期六 一、 企業(yè)改制上市的利弊與 價值分析 ? （一） 上市利弊一般思考 （二） 價值分析 案例分析 蘇寧電器 ? 案例分析 某電子公司 ? （三） IPO價值的思考 （ 一） 上市利弊一般思考 企業(yè)上市融資的好處 、 打開融資渠道 要解決資金這一難題，爭取首次公開發(fā)行股票并成功上市可以說是最好的一條輸血管道。 企業(yè)上市融資的弊端 、 資格維持壓力 上市公司要維持其上市資格必須得面臨許多壓力： 如果上市公司連續(xù)兩 年出現(xiàn)虧損 ， 公司將被視為財務狀況異常而被特別處理；如果上市公司連續(xù)三年出現(xiàn)虧損 ， 公司將被處以暫停股票上市； 若在期限內(nèi)仍然無法扭虧為盈 、 不再具備上市條件的 ， 公司將最終受到終止上市的處罰 。 ? 有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。 ? 第十六條 發(fā)行人的人員獨立。 ? 第二十條 發(fā)行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。 ? 第二十九條 發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。 ? 第三十五條 發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。 ? 第四十二條 募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。 （二） IPO創(chuàng)業(yè)板條件（ 2） ? 1發(fā)行人的財務狀況應當符合下列要求： ? （一）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易。 ? 發(fā)行人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。 （ 5 （ 6 （ 7 （ 8 （ 9）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有 5%以上（含 5%）股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。予以核準的，出具核準公開發(fā)行的文件。 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第 1號 招股說明書 》 （ 2020年修訂）、 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第 7號 — 股票上市公告書 》 、 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第 9號 首次公開發(fā)行股票并上市申請文件 》（ 2020年修訂）。 ? 1固定資產(chǎn)明細表、盤點清單及盤點差異的處理表，累計折舊明細表。 （一）股份公司設立過程中相關財務會計問題 ? 發(fā)起人股權(quán)出資問題 ? 發(fā)起人股權(quán)出資及其條件：一是用以出資的股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵及潛在糾紛；二是發(fā)起人之出資股權(quán)應當是可以控制的、且作為出資的股權(quán)所對應的業(yè)務應當與所組建公司的業(yè)務基本一致；三是應當辦理股權(quán)過戶手續(xù)；四是發(fā)起人以其他有限責任公司股權(quán)作為出資，同時需要遵守公司法中關于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定，如需要全體股東過半數(shù)同意，且其他股東有優(yōu)先購買權(quán)；五是一般應是控股股權(quán)。 ? 處理：勸退（難度較大）、轉(zhuǎn)入擬作為發(fā)起人的公司、對“一拖多”賬戶在申報時不反映（潛在風險較大）。 （四） IPO違規(guī)事項及其處理 ? 違規(guī)擔保主要情形： ? 公司及其控股子公司的對外擔?？傤~ ,超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 50％； ? 為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保； ? 單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保； ? 對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。 ? 對違規(guī)享有的地方性稅收優(yōu)惠的處理 ? 若擬上市企業(yè)所在地的稅務法規(guī)、規(guī)章與國家稅收法律、行政法規(guī)不一致，企業(yè)享受了地方優(yōu)惠政策，一般采取的措施是：由省級主管稅務機關出文確認擬上市企業(yè)沒有稅務違法行為，且不征收少繳的稅款，同時證監(jiān)會審核時，要求原股東承諾承擔有可能追繳的稅款。（交易性金融資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)等） ? 非經(jīng)常性損益中應當考慮扣除由少數(shù)股東享有或承擔的部分。 ? 申報會計師是否建議企業(yè)編制盈利預測。 ? ■ 經(jīng)營范圍：必須符合 《 指導外商投資方向暫行規(guī)定 》 與 《 外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄 》 的要求。 ? 3．交易的完工進度能夠可靠地確定，是指交易的完工進度能夠合理地估計。 (2)使用費收入 ，主要是指企業(yè)轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn) (如商標權(quán)、專利權(quán)、專營權(quán)、軟件、版權(quán) )等資產(chǎn)的使用權(quán)形成的使用費收入。在正常情況下，除軟件零售業(yè)務以外，應有雙方認可和簽署的書面協(xié)議，尤其