【正文】 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 72 頁 融資方案評價 方案四 方案一 方案二 方案三 易 難 高 低 操作難易程度 融資成本 ? 從融資成本角度考慮，方案三（三方協(xié)議）、方案一（個人借貸）較好；另外，從實際操作的角度，方案二（股權(quán)質(zhì)押貸款）和方案四（股權(quán)回購）較為容易進(jìn)行。 股權(quán)質(zhì)押融資 以股利償還貸款 股利 納稅 20% 股利、納稅（稅差） 對股權(quán)進(jìn)行折價貸款 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 58 頁 收購方案三：在國外設(shè)立投資公司間接持股 ? 如果注冊所在地的稅率較低，則可大大降低納稅額度； ? 存在匯率變動風(fēng)險； ? 金融機(jī)構(gòu)對管理層的信用考核會非常嚴(yán)格，以防注入到外資投資公司中的資金無法收回 管理層 投資公司 （外資） XX發(fā)展 金融機(jī)構(gòu) 設(shè)立 購買股份 股權(quán)質(zhì)押融資 以股利償還貸款 股利 納稅 分紅、免稅 對股權(quán)進(jìn)行折價貸款 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 59 頁 收購方案四：通過委托信托公司間接持股 信托公司 XX發(fā)展 管理層 資金 回報 銀行 /專項信托計劃 信托資金 信托合同 股利 /納稅 20% 股權(quán) ?通過信托公司給付資金回報后再將剩余股利返還給委托人，降低了納稅基數(shù)； ?通過委托給信托公司持股的方式，解決持股人數(shù)限制； ?信托投資公司本身經(jīng)營狀況和信譽(yù)可能帶來的風(fēng)險。信托公司每年收取 3萬元的信托費(fèi)用。 2. 一次性補(bǔ)貼： 據(jù)調(diào)查約 9001000萬元，相當(dāng)于“嫁妝” 。 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 40 頁 案例六： C公司 借鑒分析 1. 企業(yè)投資者是子公司生產(chǎn)鏈上的合作伙伴，他們給管理者提供了無息貸款，條件是和管理者一起擁有收購后子公司的股份。 3. 博弈分析： 該條款對經(jīng)營層有非常大的約束力，如果經(jīng)營不好或者不能努力盡職，個人的風(fēng)險就很大，但是國有的資產(chǎn)基本上可以保值增值。高低比例為 。 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 19 頁 導(dǎo)讀 項目概述 案例一 案例二 案例分析 問卷分析 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 20 頁 案例一： 深方大 ,管理層分別出資設(shè)殼公司 熊建明 85% 朋友 15% 方大其他 高管及 技術(shù)骨干共 100余人 邦林科技 注冊資本 3千萬 深方大 20% 時利和公司 1978萬元 % ?深方大第一大股東深圳方大經(jīng)濟(jì)發(fā)展股份有限公司(簡稱經(jīng)發(fā)公司 )于6月 18日分別與深圳市邦林科技發(fā)展有限公司、深圳市時利和投資有限公司簽署協(xié)議，將其所持有的全部公司法人股 股分別轉(zhuǎn)讓給上述兩家公司，邦林以每股 7500萬股，時利和以每股 。 7. 如果實行管理層持股，您認(rèn)為最高持股比例與人均比例的倍數(shù)應(yīng)該在那個范圍？ 8－10倍(含10倍)43%10－15倍(含15倍)9%15倍以上9%小于5倍(含5倍)18%5－8倍(含8倍)21%MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 16 頁 問卷分析（八）：關(guān)于資金來源，絕大多數(shù)人都選擇了統(tǒng)一由公司從外部解決，約 1/3人選擇了個人和外部戰(zhàn)略投資者。 2. 如果通過管理層個人出資購買國有股份 ， 實現(xiàn)管理層持股 ， 你是否愿意參加 ？ 不愿意0%愿意100%MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 11 頁 問卷分析（三）：統(tǒng)計結(jié)果顯示愿意購買股份的比例中選擇%和 5％人最多，均為 7人；其次是選擇 1%和 2%的人均有 4人。 ?發(fā)放時間： 2020年 11月 23日 11月 25日 ?調(diào)查方式： 記名式答卷，含集中答、分散答、傳真答、電子郵件答四種 ?調(diào)查范圍： 樣本覆蓋發(fā)展公司副總經(jīng)理級別、部分中層，部分子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理級別、部分中層共 35人 ?發(fā)放問卷數(shù)量： 35份 ?回收問卷數(shù)量： 34份 ?有效數(shù)量比例： 100% ?結(jié)果有效性特征： 有效 ?統(tǒng)計方法： 常規(guī)、平均值、交叉分析 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 9 頁 問卷分析（一）： 88%人員對改制持贊同態(tài)度，表明管理團(tuán)隊對公司的改革發(fā)展充滿信心，管理層也對本次改制寄予了較大的希望。而 MBO要成功必須將個人風(fēng)險與收益相掛鉤，否則將會成為“ MBO是大餐的機(jī)會，有吃就來，萬一風(fēng)頭不對，掉頭就走”的場面，如果這樣，管理團(tuán)隊對戰(zhàn)略投資者和信托公司的投資價值吸引力將大打折扣。 而子公司副總經(jīng)理級別較總經(jīng)理應(yīng)該低一檔次，但是比值僅為 ，差距略微顯小。其他的管理層人員均是委托上述四人持股， 隱名股東 我國法律沒有明確的規(guī)定，這種做法是否存在潛在法律糾紛？ 轉(zhuǎn)讓價格 存在的問題 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 28 頁 項目概述 案例分析 問卷分析 導(dǎo)讀 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 29 頁 股東 股份 比例 甲集團(tuán)公司 940萬股 % 乙控股集團(tuán)公司 260萬股 20% 股東 股份 比例 甲集團(tuán)公司 940萬股 % 乙控股集團(tuán)公司 260萬股 20% 經(jīng)營者群體 100萬股 % 第 一 次 改 制 案例四： A公司 分三步走，以 MBO啟動系列改制方案 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 30 頁 股東 股份 比例 甲集團(tuán)公司 940萬股 % 乙控股集團(tuán)公司 260萬股 20% 經(jīng)營者群體 100萬股 % 股東 股份 比例 甲集團(tuán)公司 390萬股 30% 乙控股集團(tuán)公司 260萬股 20% 經(jīng)營者群體 260萬股 20% 某技術(shù)發(fā)展公司 30萬股 2% 職工持股會 130萬股 10% 社會自然人 230萬股 18% 第 二 次 改 制 案例四： A公司 以 MBO啟動改制后，吸引社會資金，并施行員工持股 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 31 頁 股東 股份 比例 甲集團(tuán)公司 710萬股 % 乙控股集團(tuán)公司 260萬股 9% 經(jīng)營者群體 650萬股 % 某技術(shù)發(fā)展公司 30萬股 % 職工持股會 130萬股 % 社會自然人 230萬股 % 某股份公司 380萬股 % 某創(chuàng)業(yè)投資公司 370萬股 % 某環(huán)保公司 130萬股 % 股東 股份 比例 甲集團(tuán)公司 390萬股 30% 乙控股集團(tuán)公司 260萬股 20% 經(jīng)營者群體 260萬股 20% 某技術(shù)發(fā)展公司 30萬股 2% 職工持股會 130萬股 10% 社會自然人 230萬股 18% 第 三 次 改 制 案例四： A公司 利用增資擴(kuò)股 1590萬股，總股本增加到 2890萬股 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 32 頁 案例四： A公司 改制中可能具有借鑒意義的重點(diǎn) 1. 經(jīng)營者群體的界定： 中層以上干部，包括主要技術(shù)、營銷等部門的業(yè)務(wù)骨干。 2. 限制條款： 按照合約，如果 8年內(nèi)不能如實填實懸置的股權(quán)，這 8年的期權(quán)分紅將全部重新歸屬集團(tuán)公司， 20萬元的實股也要一并沒收。 ? 政府支持 當(dāng)?shù)厥形⑹姓畬旧罨a(chǎn)權(quán)改革的支持至關(guān)重要，目前各地方政府在公司深化產(chǎn)權(quán)制度改革的思路上都有較大力度的支持政策，將化解國有資產(chǎn)的運(yùn)營風(fēng)險做為主要政府目標(biāo)。 5. 對于戰(zhàn)略投資者而言，最大收益就是獲得了將業(yè)務(wù)挺進(jìn)新地區(qū)的機(jī)會。 是一家專門為此次改制而成立的公司，由公司的員工集體出資設(shè)立 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 49 頁 導(dǎo)讀 項目概述 案例分析 問卷分析 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 50 頁 案例九： F公司 股權(quán)狀況 項目 股份 占總股本比例 總股本（凈資產(chǎn)） 5000萬股 100％ 原控股集團(tuán)股份 5000萬股 100％ 轉(zhuǎn)讓股份 2450萬股 49％ 管理層 MBO 2450萬股 49% 轉(zhuǎn)讓后國有股份 2550萬股 51％ MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 51 頁 案例九： F公司 收購內(nèi)容 1. 比例分配： 共分為 六級 ：總經(jīng)理為第一級，需要支付 60萬元；第二級副總經(jīng)理、董事長需支付 45萬元；第三級總經(jīng)理助理與分公司的總經(jīng)理，需支付 35萬元；第四級部門經(jīng)理，需支付 25萬元；第六級部門副經(jīng)理，需支付 15萬。比如，總經(jīng)理 60萬股份，副總經(jīng)理 45萬股份，如果總經(jīng)理退到