【正文】 出售資產(chǎn)的溢價收入等。,使用原則： 法定公積金的主要用途是彌補虧損和轉增股本。,六、公司的合并、分立解散和清算 （一）公司合并 兩個以上的公司以法定程序組成為一個公司的法律行為。） 5）、實施合并（移交財產(chǎn)、召開股東大會） 6）、合并登記,公司合并效力 （1）公司新設、變更和消滅。 形式 派生分立：原公司存續(xù)，新公司產(chǎn)生。 自愿解散 行政強制解散 司法強制解散,（四）公司清算 公司解散后對公司債務進行清理處分，以終結公司的一切法律關系，使公司歸于消滅的一系列法律行為和制度的總稱。,公司清算的分類 任意清算——按章程或全體股東的意見清算。 我國不存在任意清算。 逾期則債權人可申請法院指定清算人。 股東會 （1）性質(zhì)與職權 全體股東組成。 有權召開者：代表1/10以上表決權的股東；1/3以上的董事；監(jiān)事會或不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事。 決定股東會決議事項以外的事項： 召集股東會，報告工作；制定各項方案；聘任或解聘經(jīng)理；等。 一人一票表決制。 各國禁止董事、經(jīng)理及財務負責人兼任。,（四）一人有限責任公司 只有一個自然人或一個法人股東的有限公司。 實質(zhì)：國家所有權向國家股權及公司法人財產(chǎn)權轉換。有公司職工代表參加。,八、股份有限公司 （一）股份有限公司概念和特征 概念：全部資本劃分為等額股份，股東以其所持股分為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。,（三）股份有限公司的股份和股票 股份的概念及特征 股份的含義： 公司資本的最小計算單位； 股東權利的存在基礎及計算權利和義務的基本單位； 股票是股份的外在表現(xiàn)，股份是股票的內(nèi)在價值。 特征：公眾性、開放性 條件：股票經(jīng)批準并已公開發(fā)行； 公司股本總額不少于人民幣3000萬元； 公開發(fā)行股份的比例為股份總額的25%以上 公司股本總額超過4億的，比例為10%以上； 3年內(nèi)無重大違規(guī)；等。問：該交易是否符合規(guī)定？,答案：董事、高級管理人員未經(jīng)股東大會同意，不得與本公司訂立合同或進行交易。,二、設立條件 中國公民、企業(yè)名稱、申報的出資、固定場所 、必要從業(yè)人員 三、個人獨資企業(yè)的權利和義務 四、個人獨資投資人的權利和義務 五、個人獨資企業(yè)事務管理 六、個人獨資企業(yè)解散和清算,下列關于個人獨資企業(yè)的表述中，正確的是（ ）。,（二）合伙企業(yè)的類型（按債務承擔責任不同）普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。 1997年通過《合伙企業(yè)法》 2006年8月修訂，2007年6月 施行,二、普通合伙企業(yè) （一）設立 設立條件： ①有二個以上合伙人。合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。 ④有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所。該協(xié)議的下列哪一內(nèi)容不符合合伙企業(yè)法的規(guī)定？ A．甲的出資為現(xiàn)金12萬元和勞務作價5000元 B．乙的出資為現(xiàn)金8000元，于合伙企業(yè)成立后半年內(nèi)繳付 C．丙的出資為作價9萬元的汽車一輛，不辦理過戶，丙保留對該車的處分權 D．合伙企業(yè)的經(jīng)營期限，于合伙企業(yè)成立滿半年時再協(xié)商確定,（二）普通合伙企業(yè)的內(nèi)部關系 1.合伙企業(yè)財產(chǎn)管理及其使用 合伙企業(yè)財產(chǎn)構成：原始和累計財產(chǎn) 合伙企業(yè)財產(chǎn)分割、轉讓：,①合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人。,2.合伙企業(yè)的債務與合伙人的無限連帶責任 ①合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產(chǎn)進行清償。②依法加入③合法繼承愿意加入,（2）入伙的條件和程序 新合伙人入伙時，應當經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。,除名退火:合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名： a.未履行出資義務； b.因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失； c.執(zhí)行合伙企業(yè)事務時有不正當行為；  d.合伙協(xié)議約定的其他事由。,特殊規(guī)定: 一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人。有限合伙人不得以勞務出資。有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣。 2.有限合伙企業(yè)利潤分配 可約定利潤全部分給部分合伙人，而普通合伙不得約定。 3.有限合伙人清償債務 先清償自有財產(chǎn)。,（六）合伙人類型的轉變 除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧斀?jīng)全體合伙人一致同意。,案例：甲系某有限合伙企業(yè)的普通合伙人，乙系有限合伙人，現(xiàn)甲、乙二人均想轉換身份，則下列說法中正確的是？ A.甲轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任 B.甲轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)債務承擔有限責任 C.乙轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任 D.乙轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)債務承擔有限責任,四、合伙企業(yè)的解散、清算 （一）合伙企業(yè)解散 合伙企業(yè)有下列情形之一時，應當解散： ① 合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營； ② 合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； ③ 全體合伙人決定解散； ④ 合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天； ⑤ 合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)； ⑥ 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷； ⑦ 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。清算人由全體合伙人擔任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。 清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。,人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列債務，為共益?zhèn)鶆眨?一)因管理人或者債務人請求對方當事人履行雙方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務；(二)債務人財產(chǎn)受無因管理所產(chǎn)生的債務；(三)因債務人不當?shù)美a(chǎn)生的債務；(四)為債務人繼續(xù)營業(yè)而應支付的勞動報酬和社會保險費用以及由此產(chǎn)生的其他債務；(五)管理人或者相關人員執(zhí)行職務致人損害所產(chǎn)生的債務；(六)債務人財產(chǎn)致人損害所產(chǎn)生的債務。,3.債權人會議召開和職權 第一次債權人會議由人民法院召集 職權：核查債權、監(jiān)督權、通過和解協(xié)議決定債務人營業(yè)并通過管理方案、通過破產(chǎn)財產(chǎn)變價和分配方案、通過重整方案 4.債權人會議的決議,規(guī)則：債權人會議的決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權額占無財產(chǎn)擔保債權總額的二分之一以上。債權人委員會成員不得超過九人。 自人民法院裁定債務人重整之日起至重整程序終止，為重整期間。,4.和解的效力 中止破產(chǎn)程序、解除對債務人破產(chǎn)保全、變更債權債務關系、未申報債權的和解債權人不得行使權利。 破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的工資按照該企業(yè)職工的平均工資計算。24.11.1724.11.17Sunday, November 17, 2024 人生得意須盡歡，莫使金樽空對月。24.11.1724.11.1713:24:5413:24:54November 17, 2024 加強自身建設，增強個人的休養(yǎng)。2024年11月17日星期日1時24分54秒13:24:5417 November 2024 科學，你是國力的靈魂；同時又是社會發(fā)展的標志。24.11.172024年11月17日星期日1時24分54秒24.11.17,謝謝大