【正文】 約責任、 受托報告責任、會計行為 會 計 與 受 托 報 告 責 任 的 社 會 邏輯 ? Accountability ? Account ? Accounting 基于受托責任的報告行為 企業(yè) 企業(yè) 管理者 代理人 契約 關(guān)系 報告 會計 Accountability 會計 報表 審計 GAAP GAAS ? 會計觀點與簿記觀點的區(qū)別 ? 會計的報告過程性質(zhì) ? 會計是對資產(chǎn)運動的性質(zhì)判斷 而非在業(yè)務(wù)假定基礎(chǔ)上的記錄 ? 重新找回真正的會計 ? 會計的組織設(shè)計與組織解放 政府 管制 機構(gòu) 保護投資者利益 投資者的保護手段 6會計行為 三、 COSO之內(nèi)部控制框架的核心理念 57 四、 COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素 概念 ? 控制環(huán)境是組織的基調(diào) ? 主導或左右著組織成員的控制理念 ? 是其他內(nèi)部控制要素的基礎(chǔ) ? 決定著控制的邊界和結(jié)果。在改變法律的同時，必須改變基本態(tài)度。 59 四、 COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素 1正直與道德價值觀 – 企業(yè)文化的核心 ? 公司道德氛圍的強化 1. 書面公司行為規(guī)程 2. 全體雇員的簽署 ? 定義明確的道德標準，可接受行為的指南，可推進組織所有層次之道德決策，有助于解決道德兩難 控制環(huán)境 公司行為規(guī)程重申什么是每一個摩托羅拉員工必須遵守的準則： 做正確的事；每一天；無任何借口。 禮來中國案例： 公司一般不開除員工 違法職業(yè)操守屬例外 需簽定 2份文件： 1. 員工行為準則； 2. 藥品推廣行為準則 60 四、 COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素 1正直與道德價值觀 – 持續(xù)一貫的企業(yè)文化 控制環(huán)境 Time will change. Our products will change. Our people will change. Our customers will change. What will not change is our mitment to our key beliefs 我們公司全球運營愈 120年，公司擁有一以貫之的道德文化 這就是公司之為百年老店的原因之一 某 CFO ? 始創(chuàng)于 1837 年的寶潔成功守業(yè) 160 多年 ? 寶潔為什么如此成功？寶潔前董事長艾德 63 四、 COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素 1正直與道德價值觀 法律與組織落實 控制環(huán)境 . CODE OF ETHICS FOR SENIOR FINANCIAL OFFICERS (a) 道德規(guī)程披露 SEC應(yīng)制定規(guī)則，要求每一家遞交報告公司，在按 1934年證券交易法之 13（ a)款或 15(d)款要求遞交定期報告時，同時披露公司是否采用了針對 senior financial officers 之道德規(guī)程，該規(guī)程適用公司 principal financial officer 和 ptroller 或 principal accounting officer，或執(zhí)行類似職能之人員；若未采用，則應(yīng)說明理由。如高山案中的中行河松街支行和支行行長高山；中行開平支行案中的開平支行和余振東、許超凡以及山西太原 68 四、 COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素 1人員素質(zhì)與人力資源政策 – 用人規(guī)則 控制環(huán)境 ? 現(xiàn)代組織用人的邏輯常識： 1. 以相信人為起點（用人不疑之公平） 2. 有限信任，系統(tǒng)控制（性本惡前提，制度制約之公平） 3. 行為規(guī)則預設(shè)（行為方式判斷標準的公開） 4. 行為結(jié)果計量標準預設(shè)（行為結(jié)果判斷標準的公開） 5. 以事實和結(jié)果證明人與行為是否可信（事實基礎(chǔ)） 6. 在公平、公開基礎(chǔ)上的個人選擇 實現(xiàn)道德準則的具體措施： 加強員工雇傭前的篩選，使不誠 實的人沒有被雇傭的機會。 韋爾奇 Moss Kanter（哈佛商學院教授） 哈佛 MBA畢業(yè)生常談到，若重讀 MBA，他們會少選幾門金 融課程，多選些和人相關(guān)的課程 70 四、 COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素 1人員素質(zhì)與人力資源政策 – 用人與制度的辯證關(guān)系 控制環(huán)境 人與制度之間的關(guān)系： ? 員工素質(zhì)良好，有信用，有正義感，即使控制措施缺失，企業(yè)也能行為規(guī)范 ? 員工油滑、無原則、無正義感，即使有控制制度，企業(yè)也可能蒙受損失 ? 如何招人，如何評價，如何訓練和育化，是內(nèi)部控制執(zhí)行的關(guān)鍵 人與制度關(guān)系的哲學： 1. 你不能僅靠規(guī)則，最重要的是要擁有誠實的、有能力的商業(yè)領(lǐng)袖； 2. 但要把他們置于一個系統(tǒng)，有足夠的檢查和平衡，就可以得到最佳結(jié)果 亨利 保爾森 前高盛 CEO，現(xiàn)美財長 71 四、 COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素 1人員素質(zhì)與人力資源政策 – 輪崗與強制休假 控制環(huán)境 基本規(guī)范第十六條 ? 企業(yè)應(yīng)當制定和實施有利于企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策。 76 四、 COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素 . PUBLIC COMPANY AUDIT COMMITTEES (4) 申訴 審計委員會應(yīng)建立 (A) 報告公司收到之關(guān)于會計、內(nèi)部會計控制或?qū)徲嫷仁马椫暝V的接受、保留、處理流程 (B) 報告公司雇員關(guān)于會計問題或?qū)徲嬍马椀谋Ｃ堋⒛涿峤涣鞒? 1公司治理 – 審計委員會 控制環(huán)境 77 四、 COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素 . PUBLIC COMPANY AUDIT COMMITTEES (5) 聘請顧問的權(quán)力 若審計委員會認為對其履行職責為必要時，有權(quán)聘請獨立委員會或其他顧問 (6)資金 各報告公司必須按審計委員會的確認提供必要的資金，以使其作為董事會委員 會向下列方面支付報酬 (A) 為提交或出具審計報告而受雇報告公司之注冊公共會計事務(wù)所 (B) 根據(jù) (5)節(jié)而受雇審計委員會之任何顧問 1公司治理 – 審計委員會 控制環(huán)境 78 四、 COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素 1公司治理 – 審計委員會 控制環(huán)境 Ani case ? 股東以審計委員會無視公司內(nèi)部審計提出的關(guān)于不當行為（包括普遍的不當開單）的信息而使其蒙受損失 ? 法庭支持股東的訴訟：審計委員會未對系統(tǒng)性欺詐的警告采取行動，屬于蓄意瀆職或過失失職 JWP case ? 法庭裁決： 1. 審計委員會未與公司內(nèi)部審計充分溝通 2. 審計委員會未對內(nèi)部審計提出的問題采取行動 3. 審計委員會已注意到曖昧的會計處理（“ dubious” accounting practices） 4. 意味著委員會蓄意放任欺詐行為 5. 因此，無保留審計意見不可信 79 四、 COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素 (a) 法定要求 凡按 1934年證券交易法 13(a) 或 15(d)定期提交財務(wù)報告的公司， SEC應(yīng)按規(guī)定，要求其 principal officer or officers and principal financial officer or officers 或執(zhí)行類似職能之管理 人員，對按本條款或本法案提交的每一份季度報告和年度報告作如下確證： 1. 簽署該報告之 officer已審閱本報告； 2. 據(jù) officer所知，該報告不含重大事實的任何不實表述或遺漏必須報告之重要事實的表述，財務(wù)報告未誤導； 3. 據(jù) officer所知，提交的財務(wù)報表及報告中的其他財務(wù)信息，在所有重要方面公允表述了公司財務(wù)狀況和報告期間的經(jīng)營成果 … . CORPORATE RESPONSIBILITY FOR FINANCIAL REPORTS 該法案使美國 85%大型跨國公司之遵循行為為之大變： 要求公司執(zhí)行官、董事們、審計人員對公司嚴格的受托報告責任和透明，進行精確計量 1管理層哲學與管理作風 – 財務(wù)報告過程 控制環(huán)境 80 四、 COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素 (a) 強制披露 修正 1934年證券交易法 Section 13，在其末尾增加如下內(nèi)容： (i) 財務(wù)報告之準確 凡含規(guī)定按 GAAP編制、且提交 SEC之財務(wù)報表的任一財務(wù)報告，必須反映已由注冊公共 會計師事務(wù)所根據(jù) GAAP和 SEC之規(guī)則、規(guī)定確認的所有重大修改調(diào)整 (j) 資產(chǎn)負債表外交易 … SEC將發(fā)布最終規(guī)則，規(guī)定：必須提交 SEC之年度、季度財務(wù)報告，應(yīng)披露所有重大資產(chǎn)負債表外之交易、準備、債務(wù)（含或有債務(wù)）及報告公司與那些可能對公司財務(wù)狀況、財務(wù)狀況變動、經(jīng)營成果、流動性、資本支出、資本資源、或收入費用之重要因素具有現(xiàn)行或未來重大影響之非合并之個體、個人的其他關(guān)系 1管理層哲學與管理作風 – 財務(wù)報告過程 控制環(huán)境 81 四、 COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素 (b) 關(guān)于預計數(shù)據(jù)的 SEC規(guī)定 … SEC將發(fā)布最終規(guī)則，規(guī)定：為滿足證券法而提交 SEC之定期報告或其他 報告所含之預計數(shù)據(jù)，或用于任何公開披露、發(fā)布或其他發(fā)表之預計數(shù)據(jù)，必須： （ 1）不得包含任何重大事實的不實表述或遺漏預計財務(wù)信息為必要之任何重大 事實，即在當時環(huán)境下其表述不會產(chǎn)生誤導 （ 2）報告公司之財務(wù)狀況和經(jīng)營成果應(yīng)符合 GAAP 1管理層哲學與管理作風 – 財務(wù)報告過程 控制環(huán)境 82 四、 COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素 (a) 定期財務(wù)報告證明書 按 1934證券交易法 13(a)和 15(d)要求提交 SEC的含財務(wù)報表之定期報告，應(yīng)附一份由報告公司之 CEO和 CFO或類似人員簽署的書面聲明 (b) 聲明內(nèi)容 條款 (a)之聲明，需證實，含財務(wù)報表之定期報告完全符合 1934證券交易法 13(a)和 15(d)的要求；報告所含信息在所有重大方面公允反映了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果 (c) 刑事懲罰 對本款 (a)和 (b)所指任何聲明的證明，未滿足本款全部要求的，處 100萬以下罰款，或 10年以下監(jiān)禁，或并處； 對本款 (a)和 (b)所指任何聲明的證明，蓄意不滿足本款全部要求的，處 500萬以下罰款，或 20年以下監(jiān)禁，或并處 . CORPORATE RESPONSIBILITY FOR FINANCIAL REPORTS 1管理層哲學與管理作風 – 財務(wù)報告過程 控制環(huán)境 83 四、 COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素 1管理層哲學與管理作風 – 財務(wù)報告過程 控制環(huán)境 84 四、 COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素 1管理層哲學與管理作風 – 企業(yè)生存發(fā)展的哲學 控制環(huán)境 企業(yè)生命力的源泉 ? 美國加州大學校長的統(tǒng)計 ? 誰笑到最后誰笑得最好！ 1. 安然： 20年與 20天 2. 德?。?18年與 60天 ? 企業(yè)的最高境界 都江堰工程 ? 企業(yè)家的最高境界 – 李冰 企業(yè)最根本的使命是活下去 – 董力加 深航不爭第一，要做的是百年老店！ 李昆 85 四、 COSO之內(nèi)部控制設(shè)計要素 1管理層哲學與管理作風 – 企業(yè)生存發(fā)展的哲學 控制環(huán)境 ? 我國每年新生民營企業(yè)都在 15萬家以上，但每年死亡的企業(yè)數(shù)卻也有上 10萬家之巨 ? 60%的民企會在 5年內(nèi)破產(chǎn)， 85%會在 10年內(nèi)消失，總體平均壽命只有短短的不足 3年 《 中國民營企業(yè)發(fā)展報告 》 ? 日本民間企業(yè)的平均壽命在 30年以上，美國企業(yè)超過 40年， 全球 500強或相當?shù)膰H公司平均壽命 40～ 50歲 （ 【 新聞晨報 】 2020924B1） 我最主要的目標是： 建立一個下 100年與前 100年同樣繁榮昌盛的公司 鄧凱達