【正文】 ）；（六）與已公布的重組方案存在差異的其他事項。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應當督促公眾公司及其他信息披露義務人依法履行信息披露義務，發(fā)現(xiàn)公眾公司重大資產(chǎn)重組信息披露文件中有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定行為的，應當向中國證監(jiān)會報告，并采取相應的自律監(jiān)管措施；情形嚴重的，應當要求其暫停重大資產(chǎn)重組。第二十九條 重大資產(chǎn)重組實施完畢后，凡不屬于公眾公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達到盈利預測報告或者資產(chǎn)評估報告預測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產(chǎn)重組報告書存在較大差距的，公眾公司的董事長、總經(jīng)理、財務負責人應當在公眾公司披露年度報告的同時，作出解釋，并向投資者公開道歉；實現(xiàn)利潤未達到預測金額的50%的，中國證監(jiān)會可以對公眾公司及相關責任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令定期報告等監(jiān)管措施。第三十二條 為重大資產(chǎn)重組出具財務顧問報告、審計報告、法律意見書、資產(chǎn)評估報告（或資產(chǎn)估值報告）及其他專業(yè)文件的證券服務機構(gòu)及其從業(yè)人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務，違反行業(yè)規(guī)范、業(yè)務規(guī)則的，采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，依照《證券法》第二百二十六條予以處罰。第五章 附則第三十五條 計算本辦法第二條規(guī)定的比例時，應當遵守下列規(guī)定：（一）購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，且購買股權(quán)導致公眾公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準；出售股權(quán)導致公眾公司喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額以及凈資產(chǎn)額為準。（四）公眾公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應數(shù)額。第三十七條 公眾公司重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等其他支付手段的，應當遵守《證券法》、《國務院關于開展優(yōu)先股試點的指導意見》和中國證監(jiān)會的相關規(guī)定。第四十一條 本辦法自2014年7月23日起施行。我們在制定《重組辦法》的時候，兼顧公眾公司特點，確定了以下原則：，減少事前的行政許可,加強自律管理,強化事中、事后監(jiān)管《國務院關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》“要求加強非上市公眾公司信息披露，強化事中、事后監(jiān)管”。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對公眾公司涉及重大資產(chǎn)重組的股票暫停與恢復轉(zhuǎn)讓、防范內(nèi)幕交易等作出制度安排，做好股票轉(zhuǎn)讓的實時監(jiān)管和市場核查工作。因此，我們在起草《重組辦法》時，注重規(guī)范公司決策程序，而對于一些涉及重組的具體事項，取消了很多強制性的規(guī)定，給予公司一定的自主權(quán)和選擇空間。，督促其“歸位盡責” 中介機構(gòu)在公眾公司重大資產(chǎn)重組中發(fā)揮著不可替代的作用，因此，公眾公司重大資產(chǎn)重組原則上應聘請為其提供持續(xù)督導服務的主辦券商作為獨立財務顧問。，加強投資者保護公眾公司重大資產(chǎn)重組制度制定過程中著重體現(xiàn)了對中小投資者的權(quán)益保護提供救濟渠道：一是明確投資者參與公眾公司并購重組的決策權(quán)，規(guī)定了公眾公司啟動并購重組的程序，需要董事會、股東大會決策；二是保障投資者知情權(quán)，對信息披露義務人及時披露并購重組相關信息提出具體要求；三是實施中小投資者單獨計票，充分體現(xiàn)中小投資者的意愿。同時，為了做好與公眾公司準入時的標準相銜接，重組原則中不對盈利能力等作出要求。違法違規(guī)處罰是監(jiān)管制度中的重要一環(huán)，對于重大資產(chǎn)重組中違法違規(guī)行為具有重要的威懾作用。，調(diào)整重大資產(chǎn)重組的判斷指標 判定公眾公司重大資產(chǎn)重組行為時，我們結(jié)合公眾公司 的特點，在具體的監(jiān)管指標上與上市公司監(jiān)管指標相比進行了適量合理調(diào)整：一是取消了營業(yè)收入指標；二是對觸及凈資產(chǎn)的指標進行調(diào)整，將重大資產(chǎn)重組的標準定義為超過凈資產(chǎn)的50%且同時超過總資產(chǎn)的30%；三是在判斷是否構(gòu)成重組的具體計算方式上有所調(diào)整，即對于購買或出售的參股權(quán)，以成交金額和賬面價值分別計算是否觸及重大資產(chǎn)重組標準，不再考慮將被投資企業(yè)的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)乘以股權(quán)比例作為判斷是否觸及重大資產(chǎn)重組標準的計算基礎。同時強化披露，要求董事會充分披露支付手段定價的合理性。結(jié)合公眾公司投資者適當性管理的特點，重大資產(chǎn)重組時可以不強制要求公司提供盈利預測報告、備考財務報告等信息。需要突出強調(diào)的是，退市公司重大資產(chǎn)重組與申請重新上市是兩個獨立的事項。三、關于《重組辦法》的適用范圍公眾公司監(jiān)管正處于起步階段，我們還缺乏對這類公司監(jiān)管的經(jīng)驗，需要在實踐中不斷的摸索和總結(jié)。第三篇：非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法(2013修訂)【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會 【發(fā)布文號】證監(jiān)會令第96號 【發(fā)布日期】20131226 【生效日期】20131226 【失效日期】【所屬類別】國家法律法規(guī)【文件來源】中國證券監(jiān)督管理委員會非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法（2013修訂）中國證券監(jiān)督管理委員會令第96號《關于修改〈非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法〉的決定》已經(jīng)2013年12月2日中國證券監(jiān)督管理委員會第15次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行?！肮姽景l(fā)行優(yōu)先股等證券品種，應當遵守法律、行政法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的相關規(guī)定。報告中的財務會計報告應當經(jīng)會計師事務所審計?！绷⒌谌臈l改為第三十五條，修改為：“中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露進行審核，在20個工作日內(nèi)作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定?！笔⒌谒氖l改為第四十五條，修改為：“在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，中國證監(jiān)會豁免核準，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理，但發(fā)行對象應當符合本辦法第三十九條的規(guī)定?！睂⑿薷暮蟮牡谌l、第三十三條、第三十四條、第三十六條中“股票向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓”的表述修改為“股票公開轉(zhuǎn)讓”。第二條 本辦法所稱非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：（一）股票向特定對象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導致股東累計超過200人；（二）股票公開轉(zhuǎn)讓。公眾公司發(fā)行優(yōu)先股等證券品種，應當遵守法律、行政法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的相關規(guī)定。第八條 公眾公司應當建立兼顧公司特點和公司治理機制基本要求的股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，明晰職責和議事規(guī)則。第十條 公眾公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的召集、提案審議、通知時間、召開程序、授權(quán)委托、表決和決議等應當符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定；會議記錄應當完整并安全保存。第十三條 公眾公司進行關聯(lián)交易應當遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，保證交易公平、公允，維護公司的合法權(quán)益，根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程，履行相應的審議程序。第十六條 進行公眾公司收購，收購人或者其實際控制人應當具有健全的公司治理機制和良好的誠信記錄。第十八條 公眾公司應當按照法律的規(guī)定，同時結(jié)合公司的實際情況在章程中約定建立表決權(quán)回避制度。公司及其他信息披露義務人應當向所有投資者同時公開披露信息。第二十二條 股票公開轉(zhuǎn)讓與定向發(fā)行的公眾公司應當披露半報告、報告。第二十三條 公眾公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見；對報告內(nèi)容有異議的，應當單獨陳述理由，并與定期報告同時披露。第二十五條 發(fā)生可能對股票價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公眾公司應當立即將有關該重大事件的情況報送臨時報告，并予以公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的后果。第二十八條 除監(jiān)事會公告外，公眾公司披露的信息應當以董事會公告的形式發(fā)布。股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導致股東累計超過200人的公眾公司可以在公司章程中約定其他信息披露方式；在中國證監(jiān)會指定的信息披露平臺披露相關信息的，應當符合本條第一款的要求。股份有限公司持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準。申請股票公開轉(zhuǎn)讓的，按照本辦法第三十三條、第三十四條的規(guī)定辦理。公司持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準。第三十七條 公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，應當對公開轉(zhuǎn)讓說明書、定向轉(zhuǎn)讓說明書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。公司確定發(fā)行對象時，符合本條第二款第（二）項、第（三）項規(guī)定的投資者合計不得超過35名。公司應當與發(fā)行對象簽訂包含風險揭示條款的認購協(xié)議。公司持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準。超過核準文件限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。申請分期發(fā)行的公眾公司應在每期發(fā)行后按照中國證監(jiān)會的有關要求進行披露，并在全部發(fā)行結(jié)束或者超過核準文件有效期后按照中國證監(jiān)會的有關要求編制并披露發(fā)行情況報告書。第六章 監(jiān)督管理 第四十九條 中國證監(jiān)會會同國務院有關部門、地方人民政府，依照法律法規(guī)和國務院有關規(guī)定，各司其職，分工協(xié)作，對公眾公司進行持續(xù)監(jiān)管，防范風險，維護證券市場秩序。第五十二條 中國證券業(yè)協(xié)會應當發(fā)揮自律管理作用，對從事公司股票轉(zhuǎn)讓和定向發(fā)行業(yè)務的證券公司進行監(jiān)督，督促其勤勉盡責地履行盡職調(diào)查和督導職責。第五十四條 證券公司在從事股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行等業(yè)務活動中，應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定勤勉盡責地進行盡職調(diào)查，規(guī)范履行內(nèi)核程序，認真編制相關文件，并持續(xù)督導所推薦公司及時履行信息披露義務、完善公司治理。第七章 法律責任第五十七條 公司以欺騙手段騙取核準的，公司報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》有關規(guī)定進行處罰外，中國證監(jiān)會可以采取終止審核并自確認之日起在36個月內(nèi)不受理公司的股票轉(zhuǎn)讓和定向發(fā)行申請的監(jiān)管措施。第六十一條 公司向不符合本辦法規(guī)定條件的投資者發(fā)行股票的，中國證監(jiān)會可以責令改正，并可以自確認之日起在36個月內(nèi)不受理其申請。公眾公司申請在證券交易所上市的，應當遵守中國證監(jiān)會和證券交易所的相關規(guī)定。本內(nèi)容來源于政府官方網(wǎng)站，如需引用，請以正式文件為準。第四條 公司股票應當在中國證券登記結(jié)算公司集中登記存管，公開轉(zhuǎn)讓應當在依法設立的證券交易場所進行。第七條 公司應當建立兼顧公司特點和公司治理機制基本要求的股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，明晰職責和議事規(guī)則。公司應當建立和股東溝通的有效渠道。第十二條 公司應當強化內(nèi)部管理，按照相關規(guī)定建立會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，確保公司財務報告真實可靠及行為合法合規(guī)。第十六條 公司應當在章程中約定糾紛解決機制。公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。報告中的財務會計報告應當經(jīng)具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計。公司董事、高級管理人員不得以對定期報告內(nèi)容有異議為由影響定期報告的按時披露。第二十三條 公司涉及收購、重大資產(chǎn)重組事項的，應當按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程，履行相應的程序并按照有關規(guī)定及時披露。第二十六條 公司及其他信息披露義務人依法披露的信息，應當在中國證監(jiān)會指定的信息披露平臺公布。第二十八條 公司應當按照有關規(guī)定，建立健全財務、會計的核算和內(nèi)部監(jiān)督制度，真實、客觀地反映公司的財務狀況和經(jīng)營成果，保證財務信息的真實、完整。第三十條 申請其股票向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓的公司，應當按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定制作公開轉(zhuǎn)讓的申請文件，申請文件應當包括公開轉(zhuǎn)讓說明書、律師事務所出具的法律意見書，具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具的審計報告，證券公司出具的推薦文件，證券交易場所是否同意掛牌的審查意見。公司持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準。申請股票向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓的，按照本辦法第二十九條、第三十條的規(guī)定辦理。前款所稱特定對象的范圍包括下列機構(gòu)或者自然人：(一)公司股東；(二)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；(三)符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織。公司應當與發(fā)行對象簽訂包含風險揭示條款的認購協(xié)議。公司持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準。超過核準文件限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。申請分期發(fā)行的公司應在每期發(fā)行后按照中國證監(jiān)會的有關要求進行披露，并在全部發(fā)行結(jié)束或者超過核準文件有效期后按照中國證監(jiān)會的有關要求編制并披露發(fā)行情況報告書。第四十四條 中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)依法履行對公司股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行、信息披露的監(jiān)管職責，有權(quán)對公司、證券公司、證券服務機構(gòu)采取《證券法》第一百八十條規(guī)定的措施。中國證監(jiān)會對證券公司和證券服務機構(gòu)出具文件的真實性、準確性、完整性有疑義的，可以要求相關機構(gòu)作出解釋、補充，并調(diào)閱其工作底稿。對于發(fā)現(xiàn)問題的公司，中國證監(jiān)會可以采取責令改正、監(jiān)管談話、責令公開說明、出具警示函、計入誠信檔案等監(jiān)管措施；涉嫌違法、犯罪的，應當立案調(diào)查或者移送司法機關。第五十三條 公司向不符合本辦法規(guī)定條件的投資者發(fā)行股票的，中國證監(jiān)會可以責令改正，并自確認之日起在三十六個月內(nèi)不受理其申請。第八章 附則第五十七條 公司向不特定對象公開發(fā)行股票的，應當遵守《證券法》和中國證監(jiān)會的相關規(guī)定。去年12月召開的金融工作會議要求，“金融行業(yè)要大力提升服務功能，擴大服務覆蓋面。(二)監(jiān)管非上市公眾公司符合國際慣例在境外成熟市場上，不僅要對股份公司的證券發(fā)行行為進行監(jiān)管，還根據(jù)股份公司是否涉及公眾利益將其劃分為公眾公司和非公眾公司。因此，《監(jiān)管辦法》是非上市公眾公司監(jiān)管的基礎性文件，也是推進場外市場建設的重要規(guī)章之一。監(jiān)管制度安排主要遵循以下原則：一是放松行政管制，簡化許可程序。另一方面，在準入程序上，不設類似發(fā)審委組織，也不實行保薦制，核準程序大大簡化。對不盡職或參與造假的證券公司和證券服務機構(gòu)采取嚴格的監(jiān)管措施。四是實行分層管理。五是明確監(jiān)管邊界，構(gòu)建綜合監(jiān)管體系。主要內(nèi)容如下：(一)非上市公眾公司的范圍與總體要求非上市公眾公司是指有下列情形之一且其股票不在證券交易所上市交易的股份有限公司：一是股票向特定對象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導致股東累計超過200人的公司；二是股票以公開方式向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓的公司。二是突出保護股東的合法權(quán)益，要求董事會對公司治理機制是否保證所有股東享有充分、平等的權(quán)利進行討論和評估，要求公司在章程中視實際情況約定回避表決制度。一是降低信息披露成