【正文】 定：對鄭百文董事長李福乾、副董事長盧一德分別處以30萬元和20萬元罰款；對陸家豪等10名董事處以10萬元罰款。1995年1月，鄭百文董事會換屆時，陸家豪成了鄭百文的“社會董事”?！苯拥叫姓幜P決定書后，陸家豪向中國證監(jiān)會提出了行政復議，要求免除罰款。據(jù)《新快報》6月7日報道，71歲的鄭百文原獨立董事陸家豪，因不服中國證監(jiān)會對其作出的處以10萬元罰款的行政處罰決定，一紙訴狀把中國證監(jiān)會主席周小川推上了被告席。半年多來，因不服中國證監(jiān)會的行政處罰，鄭百文原董事陸家豪對證監(jiān)會提起行政訴訟一案引起了人們的廣泛關(guān)注。5月13日，北京市一中院級正式受理此案，并于6月11日公開開庭審理了此案。但陸家豪實際上是在2002年4月22日向北京市一中院寄出起訴狀，因此，已超過法定起訴期限，法院依法裁定駁回陸家豪的起訴?！盎ㄆ俊痹摬辉撠撠煟坷罡Ｇ堦懠液罁味?，看重的是陸家豪高級知識分子身份給公司形象帶來的好處。然而，當問題出來了，責任到底誰來負？“知情董事”們應當受到的處罰，“花瓶董事”們該不該同樣承受？業(yè)內(nèi)專家認為，這一我國首例涉及上市公司董事對公司違規(guī)行為應承擔何種責任的行政訴訟案留給人們太多的思考，同時也再一次給上市公司的董事敲響了警鐘。就歷史沿革來說，1988年，H股率先按香港聯(lián)交所要求設(shè)立獨立董事。上市公司內(nèi)部監(jiān)督機制的設(shè)立有兩種，一種是大陸法系國家實行的雙層委員會制，即除股東大會為公司權(quán)力機關(guān)，行使執(zhí)行職能（經(jīng)營管理職能）外，設(shè)立監(jiān)事會行使監(jiān)督職能；另一種是英美法系國家實行單層委員會制，即只設(shè)立股東大會為公司權(quán)力機關(guān)，董事會同時行使執(zhí)行職能和監(jiān)督職能，不另設(shè)監(jiān)事會。但隨著改革的深入實踐，逐漸暴露出監(jiān)事會遠未能起到監(jiān)督職能。既然監(jiān)事會這只“貓”不管用，那么就另設(shè)獨立董事制度這另一只。獨立董事在英美等國非常受推崇，1999年美國獨立董事占董事會成員的比例為62%，英國為34%，法國為29%。在西方，關(guān)于獨立董事角色的定位有三種觀點：(1)監(jiān)督角色：獨立董事通常有資格選擇、監(jiān)督、考核，獎勵和懲罰企業(yè)的經(jīng)理層，通過減少經(jīng)理人和股東之間的沖突來提高企業(yè)效益，解決現(xiàn)代企業(yè)所面臨的代理問題；(2)戰(zhàn)略角色：獨立董事運用他們豐富的商業(yè)經(jīng)驗，掌握的技術(shù)和市場方面的知識來幫助經(jīng)理人解決經(jīng)營層上的問題，幫助構(gòu)造商業(yè)戰(zhàn)略；(3)政治角色：當政策法律因素影響較大時，企業(yè)就需要具備政府背景的獨立董事，如企業(yè)由于環(huán)境污染和壟斷問題而與政府發(fā)生摩擦時，就需要有律師背景的獨立董事以獲得法律支持，據(jù)以分析預測政府行為。從下表中，我們大體可以看出美國上市公司與我國上市公司聘請獨立董事條件與標準的區(qū)別：任職能力要求美國上市公司我國上市公司 受教育背景強調(diào)管理教育背景強調(diào)參加監(jiān)事會培訓財務(wù)專家、曾經(jīng)擔任公司首 知名政府官員、高校名流經(jīng)驗資歷席執(zhí)行官或財務(wù)主管、財務(wù) 學第二篇：中國獨立董事相關(guān)制度研究內(nèi)容 提要：2005年10月27十屆全國人大第十八次會議表決通過了修訂后的《公司法》，并將于明年元月一日實施。它發(fā)源于英美法系國家，在1940年美國《投資公司法》就首次有了關(guān)于獨立董事的間接規(guī)定。隨著新《公司法》（以下簡稱新法）的出臺，關(guān)于我國是否應引入獨立董事制度的爭議應該告以段落。除此之外，對于獨立董事的資格，再沒有任何條文的規(guī)定?！?，但是此規(guī)定太原則化，沒有確定一個具體的金額在實踐中將很難操作。另外在董事提名上，新法規(guī)定了累積投票制。（二）國外的做法美國對獨立董事資格的規(guī)定更完善和嚴謹，尤其是對關(guān)聯(lián)人都有禁止性的規(guī)定。[7]（三）我國的對策首先要完善對獨立董事資格的規(guī)定，特別要補充對密切關(guān)系人和關(guān)聯(lián)交易人的規(guī)定。事務(wù)所接受公司的委托，與公司簽訂服務(wù)合同，合同中規(guī)定董事的權(quán)利和義務(wù)。而事務(wù)所可以根據(jù)董事的水平、經(jīng)驗、能力以及事務(wù)的大小對所轄董事進行業(yè)務(wù)安排，從而實現(xiàn)有限人才的優(yōu)化配制。從而成為“花瓶”。于是獨立董事可以通過這三大委員會對公司的經(jīng)營、財務(wù)、人事和相關(guān)報酬方面對公司的董事會及高級管理人員進行全面的限制和監(jiān)督。其新商法要求大型公司根據(jù)情況任意選擇獨立董事或獨立監(jiān)事制度，但選擇獨立董事的公司必須廢除原先的監(jiān)事或監(jiān)事會，設(shè)立分別由半數(shù)以上獨立董事組成次級委員會，取消代表董事，其業(yè)務(wù)職能由執(zhí)行經(jīng)理擔任。將次級委員會的職能確定為獨立董事職能的細化和落實，完善和協(xié)調(diào)戰(zhàn)略決策，進行審計、提名、薪酬和考核等專項工作。[10]但我國不必像日本規(guī)定設(shè)立獨立董事的公司必須撤消監(jiān)事會，因為監(jiān)事會制度在我國運行已久，撤消可能帶來公司治理上更大的混亂，而且監(jiān)事會與獨立董事的權(quán)利各有側(cè)重，可以相互補充。因此筆者認為可取的做法是在明確劃分獨立董事和監(jiān)事行使權(quán)利前提下，繼續(xù)強化監(jiān)事的權(quán)利，使他們相互契合，相互補充。，并與公司及公司的主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨立董事應當忠實履行職務(wù)，維護公司利益，尤其要關(guān)注社會公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。對監(jiān)管機構(gòu)持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。董事會應當在兩個月內(nèi)召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務(wù)。為了充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有公司法和相關(guān)法律、法規(guī)以及公司章程賦予董事的職權(quán)外，獨立董事還具有以下特別職權(quán)：（1）重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會計師事務(wù)所應由獨立董事事前認可后，方可提交董事會討論；（2）向董事會提請召開臨時股東大會；（3）提議召開董事會；及（4）在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。以上重大關(guān)聯(lián)交易的確定標準，參照中國證監(jiān)會、深交所以及香港聯(lián)交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。董事會應當在兩個月內(nèi)召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務(wù)。為了充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有公司法和相關(guān)法律、法規(guī)以及公司章程賦予董事的職權(quán)外，獨立董事還具有以下特別職權(quán)：（1）重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會計師事務(wù)所應由獨立董事事前認可后，方可提交董事會討論；（2）向董事會提請召開臨時股東大會；（3）提議召開董事會；及（4）在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。以上重大關(guān)聯(lián)交易的確定標準，參照中國證監(jiān)會、深交所以及香港聯(lián)交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。有關(guān)公告在符合有關(guān)規(guī)定的報刊上刊登。公司應保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時向獨立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。第二條 獨立董事是指不在公司擔任除董事以外的其他職務(wù), 并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關(guān)系 的董事。第六條 公司獨立董事原則上最多在5 家上市公司兼任獨立董事 職務(wù)，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責，獨立 董事每年為公司工作時間不少于15 個工作日。第三章 提名、選舉、聘任第十條 公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā) 行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人,經(jīng)董事會審核同意 后提請股東大會選舉決定。第十三條 公司董事會在召開股東大會選舉獨立董事時應對獨 立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進行說明。除出現(xiàn)上述情況和《公司法》中規(guī)定的不 得擔任董事的情形外,獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。如因獨立董事辭職導致 公司董事會中獨立董事人數(shù)少于規(guī)定人數(shù)時,該獨立董事的辭職報告 應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。第十九條 獨立董事應在公司年報編制和披露過程中切實履行 獨立董事的責任和義務(wù)，勤勉盡責。（三）在年審注冊會計師出具初步審計意見后和召開董事會會議 審議年報前，與年審注冊會計師見面、溝通審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題，履行見面的職責。第二十條 獨立董事除履行上述職責外,還應當對以下重要事項 向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：（一）提名、任免董事； 6（二）聘任或解聘高級管理人員；（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；（四）公司對外擔保等重大事件；（五）公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā) 生的總額高于300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的借款 或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款；（六）獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；（七）公司章程規(guī)定的其他事項。（一）獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。（二）公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件, 公司董 7 事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助。（五）公司給予獨立董事適當?shù)慕蛸N,津貼的標準應當由董事會 制定預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。江西贛粵高速公路股份有限公司 2008 年8 月15 日__第五篇：獨立董事培訓深圳證券交易所上市公司獨立董事培訓班（第三十九期具體事項如下：一、資格要求有志于擔任上市公司獨立董事，有志于為促進上市公司規(guī)范運作做出貢獻；符合《公司法》及其他相關(guān)規(guī)定，具備擔任董事資格；具備上市公司運作基本知識，熟悉相關(guān)法規(guī)、規(guī)章；具有五年以上法律、會計、經(jīng)濟或者其他相關(guān)工作經(jīng)驗，有足夠的時間和精力履行獨立董事職責。五、培訓時間 培訓時間為2011年12月27日—29日。酒店地址：寧夏銀川市解放西街38號，聯(lián)系人：韓娟，聯(lián)系電話：***。培訓費請在報到時以現(xiàn)金方式繳付。虹橋大酒店現(xiàn)有標準間100間、單人間70間、行政單間14間，房價350元/間寧豐賓館位于銀川解放東街6號，虹橋大酒店東行300米，我們將盡量安排學員入住虹橋大酒店。十、特別提示（1）現(xiàn)場培訓時間為3天24學時，要求學員全程參加，承辦單位每天對學員進行考勤，請學員提前做好時間安排，無法全程參加現(xiàn)場培訓的請勿